深圳市燕麦科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料
证券代码：688312 证券简称：燕麦科技
深圳市燕麦科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
2024年5月
深圳市燕麦科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料
深圳市燕麦科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料目录
深圳市燕麦科技股份有限公司2023年年度股东大会会议须知 ...... 1
深圳市燕麦科技股份有限公司2023年年度股东大会会议议程 ...... 3
一、会议时间、地点及投票方式 ...... 3
二、会议议程 ...... 3
深圳市燕麦科技股份有限公司2023年年度股东大会会议议案 ...... 5
2023年年度股东大会会议议案一： ...... 6
2023年年度股东大会会议议案二： ...... 7
2023年年度股东大会会议议案三： ...... 8
2023年年度股东大会会议议案四： ...... 14
2023年年度股东大会会议议案五： ...... 19
2023年年度股东大会会议议案六： ...... 20
2023年年度股东大会会议议案七： ...... 21
2023年年度股东大会会议议案八： ...... 27
2023年年度股东大会会议议案九： ...... 29
2023年年度股东大会会议议案十： ...... 30
2023年年度股东大会会议议案十一： ...... 31
2023年年度股东大会会议议案十二： ...... 35
深圳市燕麦科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料
深圳市燕麦科技股份有限公司2023年年度股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序及议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《深圳市燕麦科技股份有限公司章程》《深圳市燕麦科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，深圳市燕麦科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定2023年年度股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其股东代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
三、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前15分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进出的股东无权参与现场投票表决。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
六、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会议的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股
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东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕消息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
九、出席股东大会的股东及股东代理人在投票表决时，应当按表决票中每项提案的表决要求填写并表示意见。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。请股东按表决票要求填写，填写完毕由大会工作人员统一收票。
十、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表、一名监事代表、一名律师代表进行计票和监票；审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
十一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十二、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
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深圳市燕麦科技股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）召开日期时间：2024年5月15日14:30
（二）召开地点：深圳市光明区塘家社区光明高新产业园观光路以南、邦凯路以西邦凯科技工业园（一期）2号厂房3楼好学厅会议室
（三）会议召开方式：现场投票和网络投票结合
网络投票系统及网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2024年5月15日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2024年5月15日）的9:15-15:00。
（四）会议召集人：深圳市燕麦科技股份有限公司董事会
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
| 序号 | 议案名称 |
| 1.00 | 关于《2023年年度报告》及其摘要的议案 |
| 2.00 | 关于《2023年度独立董事述职报告》的议案 |
| 3.00 | 关于《2023年度董事会工作报告》的议案 |
| 4.00 | 关于《2023年度监事会工作报告》的议案 |
| 5.00 | 关于公司2024年度董事薪酬的议案 |
| 6.00 | 关于公司2024年度监事薪酬的议案 |
| 7.00 | 关于2023年度财务决算报告的议案 |
| 8.00 | 关于公司2023年度利润分配方案的议案 |
| 9.00 | 关于续聘会计师事务所的议案 |
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| 10.00 | 关于2024年度向银行申请综合授信额度的议案 |
| 11.00 | 关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案 |
| 12.00 | 关于修订《公司章程》的议案 |
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会（统计表决结果）
（九）复会，主持人宣布现场表决结果
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）与会人员签署会议记录等相关文件
（十二）现场会议结束
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深圳市燕麦科技股份有限公司2023年年度股东大会会议议案
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2023年年度股东大会会议议案一：
关于《2023年年度报告》及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司2023年1-12月的财务及相关运行情况，公司整理编制了《深圳市燕麦科技股份有限公司2023年年度报告》及《深圳市燕麦科技股份有限公司2023年年度报告摘要》，对公司经营情况、财务状况等方面进行了分析总结。
以上议案已经2024年4月23日召开的公司第三届董事会第十五次会议审议通过，并于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露《深圳市燕麦科技股份有限公司2023年年度报告》及《深圳市燕麦科技股份有限公司2023年年度报告摘要》，现提请股东大会审议。
深圳市燕麦科技股份有限公司董事会
2024年5月15日
2023年年度股东大会会议议案二：
关于《2023年度独立董事述职报告》的议案各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，公司独立董事在2023年度工作中，勤勉、尽责、诚信、独立地履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议各项会议议案，切实维护了公司和股东的利益，并编制了《2023年度独立董事述职报告》。以上议案已经2024年4月23日召开的公司第三届董事会第十五次会议审议通过，并于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露《2023年度独立董事述职报告（邓超）》及《2023年度独立董事述职报告（邹海燕）》，现提请股东大会审议。
深圳市燕麦科技股份有限公司董事会
2024年5月15日
2023年年度股东大会会议议案三：
关于《2023年度董事会工作报告》的议案各位股东及股东代理人：
2023年，公司董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规，充分履行《公司章程》赋予的职责，贯彻实施股东大会作出的各项决议，忠实、勤勉地履行了董事会的各项职责，促进了公司的规范运作以及科学决策。为总结董事会2023年度的工作情况，根据2023年度公司经营情况以及董事会工作情况，董事会编制了《2023年度董事会工作报告》，具体内容详见附件。
以上议案已经2024年4月23日召开的公司第三届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《2023年度董事会工作报告》
深圳市燕麦科技股份有限公司董事会
2024年5月15日
附件：
深圳市燕麦科技股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年度，公司董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定和要求，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策，积极推动公司各项业务的发展。切实维护公司和全体股东的合法权益，保障了公司的良好运作和可持续发展。现将公司董事会2023年工作情况汇报如下：
一、2023年公司总体经营情况
（一）经营情况
2023年，公司实现营业收入32,691.26万元，较上年增加902.92万元，较上年同期增长2.84%；归属于上市公司股东的净利润6,856.26万元，较上年减少1,305.81万元，较上年同期下降16.00%，归属于上市公司股东的所有者权益133,099.38万元，较上年同期减少563.72万元，较上年同期下降0.42%。
（二）业务情况
公司是专注于智能制造领域工业自动化、智能化测试设备与配件的研发、设计、生产、销售及相关技术服务的高新技术企业，是电子产业智能制造行业专用设备和系统解决方案提供商。
公司以精密机械及测试测量技术为核心，积极研究相关运动控制、机器视觉、人工智能等技术，聚焦自动化、智能化测试业务，积极拓展消费电子行业及其上下游，覆盖智能制造领域通信、汽车、医疗等行业。
公司产品起步于FPC和FPCA测试业务，立足于智能制造产业，着眼于智能制造领域，秉承“专注智能制造，释放时间与空间”的产品开发理念，持续推出新产品，提升产品自动化、简约化水平，保障客户产品质量，提升客户生产制造效率，满足客户的定制化智能制造需求。
公司主要产品包括测试治具、自动化测试设备、配件及其他等，用于客户不同
的生产阶段和批量要求。
2023年，公司积极巩固消费电子FPC测试设备市场，持续开拓新客户，迭代核心技术，提高产品技术指标，努力满足客户需求。同时，公司积极拓展新孵化业务，如MEMS传感器测试设备、车载电子测试设备等，取得较大技术创新及客户导入进展，但对公司2023年度业务贡献份额尚少。公司2023年度主营业务销售收入微增，销售毛利微降，但汇兑收益较上年同期减少，对公司2023年度归属于上市公司股东净利润带来不利影响。
二、董事会日常工作情况
报告期内公司全体董事能够依据《中华人民共和国公司法》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等法律法规及相关制度开展工作，勤勉尽责，认真履职。2023年度，公司共召开5次董事会会议，召开年度股东大会1次，临时股东大会2次，对公司的战略规划、经营情况、投资安排等各项事宜做出审议与决策。
（一）董事会会议召开情况
2023年度，公司共召开5次董事会会议，具体召开情况如下：
1、2023年2月17日，公司召开了第三届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》；
2、2023年4月26日，公司召开了第三届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》《关于<2022年度董事会审计委员会履职报告>的议案》《关于<2022年度独立董事述职报告>的议案》《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》《关于<2022年度总经理工作报告>的议案》《关于<2022年度内部控制评价报告>的议案》《关于公司2023年度董事薪酬的议案》《关于公司2023年度高级管理人员薪酬的议案》《关于2022年度财务决算报告的议案》《关于公司2022年度利润分配方案的议案》《关于批准报出天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于<2022年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》《关于2023年度向银行申请综合授信额度的议案》《关于预计公司2023年度
日常关联交易的议案》《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》《关于<2023年第一季度报告>的议案》《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》；
3、2023年8月24日，公司召开了第三届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于<2023年半年度报告>及其摘要的议案》《关于<2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》；
4、2023年10月26日，公司召开了第三届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于<2023年第三季度报告>的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》；
5、2023年11月28日，公司召开了第三届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于部分募集资金投资项目延期的议案》《关于调整第三届董事会审计委员会委员的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<独立董事工作制度>的议案》《关于修订公司董事会各专门委员会工作细则的议案》《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》。
(二)董事会对股东大会决议执行情况
2023年度共召开1次年度股东大会和2次临时股东大会,股东大会的召集、召开、出席会议人员资格、表决程序以及表决结果等相关事宜符合相关的规定。董事会严格在股东大会授权范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东大会决议的内容。
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四
个专门委员会。报告期内，各委员会认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则规定和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。
（四）独立董事履职情况
2023年，公司独立董事严格按照《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的规定，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行职责，积极出席公司董事会、股东大会及专门委员会，全面关注公司的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，持续推动公司治理体系的完善。
（五）投资者关系管理情况
2023年，公司积极拓宽与投资者沟通的渠道，加强投资者关系管理工作，并坚持投资者机会均等原则。通过公司投资者热线、邮箱、e互动平台、调研及业绩说明会等方式与投资者保持互动，加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动关系。
（六）持续完善公司治理制度
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的监管要求，建立健全公司内部控制管理制度，完善公司内部法人治理结构，不断提高公司治理水平，规范公司运作，推动企业持续稳健发展。
2023年，结合证券监管部门对上市公司监管法规的变化，对公司现有制度进行梳理，制修订了包含《公司章程》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作制度》《董事会审计委员会工作细则》等多项公司制度。
三、2024年度公司董事会工作重点
2024年，是公司开启高质量发展新征程的重要一年，公司将进一步深耕FPC行业自动化、智能化测试领域，占据技术领导地位，在头部客户中，占有领先的市场份额。在FPC/FPCA后道流程，基于AI技术，构建行业客户的全流程智能化解决方案。同时，公司将向上下游测试领域发展，通过检测及科技制造新领域的技术应用、研发与整合，提炼差异化的核心技术能力，打造低成本高效满足用户个性化需求的
中台，推出系列产品，覆盖目标行业全流程。
公司董事会将继续秉承对全体股东负责的原则，勤勉尽责，积极发挥在公司治理中的核心作用，根据公司的经营情况和发展规划，扎实做好董事会的各项日常工作，审慎、认真、勤勉地行使公司及股东大会授予的各项职权，推动公司业务稳健发展。同时，公司董事会将根据资本市场相关规范要求，进一步建立和完善公司制度，规范公司运作，做好信息披露、投资者关系等工作，继续提升公司规范运作和治理水平，保障公司可持续发展。
深圳市燕麦科技股份有限公司董事会
2024年5月15日
2023年年度股东大会会议议案四：
关于《2023年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
2023年度，公司监事会全体成员按照《中华人民共和国公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等相关要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，对公司的重大决策事项、重要经济活动都积极参与了审核，并提出意见和建议，对公司监事、经理层等执行公司职务的行为进行了有效的监督，并不定期检查公司经营和财务状况，积极维护全体股东的权益。为总结公司监事会2023年度的工作情况，公司监事会编制了《2023年度监事会工作报告》，具体内容详见附件。
以上议案已经2024年4月23日召开的公司第三届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《2023年度监事会工作报告》
深圳市燕麦科技股份有限公司监事会
2024年5月15日
附件：
深圳市燕麦科技股份有限公司2023年度监事会工作报告2023年，公司监事会严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》的有关规定，以维护公司利益、股东权益为原则，勤勉履行法律和股东所赋予的职责和义务，对公司各项重大事项的决策程序、合规性进行了监察，对公司财务状况和财务报告的编制进行了审查，对董事、总经理和其他高级管理人员履行职务职责的合法、合规性进行监督，为公司规范运作、完善和提升治理水平有效发挥了职能。现将2023年度监事会工作情况报告如下：
一、2023年度监事会召开情况
公司监事会共有3名监事组成，2023年度公司监事共召开5次会议，监事会的召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》和《公司监事会议事规则》等有关规定，会议的情况如下:
1、2023年2月17日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》；
2、2023年4月26日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》《关于<2022年度监事会工作报告>的议案》《关于<2022年度内部控制评价报告>的议案》《关于公司2023年度监事薪酬的议案》《关于2022年度财务决算报告的议案》《关于公司2022年度利润分配方案的议案》《关于<2022年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》《关于<2023年第一季度报告>的议案》；
3、2023年8月24日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于
<2023年半年度报告>及其摘要的议案》《关于<2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》；
4、2023年10月26日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于<2023年第三季度报告>的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》；
5、2023年11月28日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。
二、2023年度监事会履职情况
公司监事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》等有关规定，认真履行监事会的职责，对公司的依法运作、财务状况、对外担保、关联交易、内部控制等方面进行全面监督，经认真审议一致认为：
（一）公司依法运作情况
2023年度，公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等法律、规章赋予的职权，积极参加股东大会、列席董事会会议，从切实维护公司利益、股东权益和员工权利出发，恪尽职守，认真履行监督职责。监事会认为：公司董事会运作规范、决策程序合法，认真执行股东大会的各项决议，忠实履行了诚信义务，公司建立了较为完善的内部控制制度，公司董事和高级管理人员执行职务时不存在违反国家法律、法规或损害公司和股东利益的行为。
（二）公司财务情况
2023年度，监事会对公司财务状况进行了有效的监督和检查，审核了公司各期财务报告。监事会认为：公司财务制度健全、财务内控机制完善、财务状况良好，公司财务报告能真实反映公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见
的审计报告客观、公正。
（三）公司对外担保情况
2023年度，公司无违规对外担保情况，也无其它损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
（四）公司关联交易情况
2023年度，公司监事会对公司发生的关联交易事项进行了持续的关注。监事会认为：2023年度公司未发生损害公司和非关联股东利益的关联交易。
（五）公司内部控制情况
公司按照财政部、中国证监会、上海证券交易所有关法规、规范性文件的要求，遵循内部控制的原则，逐步建立健全内部控制体系。公司法人治理结构完善，内控体系健全，保证了内控制度在关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资以及信息披露等方面的有效执行，能够保证财务报告的可靠性。经审阅公司内部控制评价报告，监事会认为：公司内部控制评价报告内容符合有关法律、法规和规范性文件的要求，真实、客观、完整地反映了公司内部控制的实际情况。监事会对董事会提交的公司内部控制评价报告无异议。
（六）募集资金使用与管理情况
2023年度，公司监事会对募集资金使用与管理情况进行了监督和检查。监事会认为：公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《公司章程》以及上海证券交易所有关规定，对募集资金进行专项使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
三、2024年监事会工作计划
2024年度，公司监事会将继续严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度，切实履行职责，发挥监事会的作用，密切关注公司经营运作情况，认真监督公司财务及资金运作等情况，检查公司董事会和管理层职务行为，督促公司经营管理行为的规范，切实维护公司全体投资者的合法利益，促进公司健康、持续发展。
深圳市燕麦科技股份有限公司监事会
2024年5月15日
2023年年度股东大会会议议案五：
关于公司2024年度董事薪酬的议案各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等规定，在充分考虑到公司实际情况、行业薪酬水平的基础上，公司2024年度董事薪酬方案拟制定如下：
1、不在公司全职工作的董事（包括独立董事）按6万元/年支付津贴；
2、在公司全职工作的董事按照其任职工作岗位确定薪酬，不另行支付津贴；
3、上述方案均按照公司薪酬管理制度规定执行；
4、上述薪酬均为税前薪酬，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
以上议案公司第三届董事会全体董事回避表决，直接提请股东大会审议。
深圳市燕麦科技股份有限公司董事会
2024年5月15日
2023年年度股东大会会议议案六：
关于公司2024年度监事薪酬的议案各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等规定，在充分考虑到公司实际情况、行业薪酬水平的基础上，公司2024年度监事薪酬方案拟制定如下：
1、不在公司全职工作的监事不支付津贴；
2、在公司全职工作的监事按照其任职工作岗位确定薪酬，不另行支付津贴；
3、上述方案均按照公司薪酬管理制度规定执行；
4、上述薪酬均为税前薪酬，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
以上议案公司第三届监事会全体监事回避表决，直接提请股东大会审议。
深圳市燕麦科技股份有限公司监事会
2024年5月15日
2023年年度股东大会会议议案七：
关于2023年度财务决算报告的议案各位股东及股东代理人：
根据《公司章程》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规，基于对2023年度公司整体运营情况的总结，公司编制了《2023年度财务决算报告》，内容详见本议案附件。
以上议案已经2024年4月23日召开的公司第三届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《2023年度财务决算报告》
深圳市燕麦科技股份有限公司董事会
2024年5月15日
附件：
深圳市燕麦科技股份有限公司2023年度财务决算报告
一、2023年度公司财务报表审计情况
截止2023年12月31日的财务状况和2023年度经营成果及现金流量的财务报表，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
二、主要财务数据
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本报告期 | 上年同期 | 增长率（%） |
| 营业收入 | 326,912,562.39 | 317,883,404.87 | 2.84 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 68,562,591.15 | 81,620,690.65 | -16.00 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 52,297,179.21 | 63,510,511.04 | 17.66 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -4,713,352.61 | 82,279,107.98 | -105.73 |
| 2023年末 | 2022年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,331,007,795.90 | 1,336,630,921.41 | -0.42 |
| 资产总额 | 1,496,447,943.25 | 1,496,022,580.33 | 0.03 |
三、主要财务指标
| 项目 | 本报告期 | 上年同期 | 增长率（%） |
| 基本每股收益（元／股） | 0.48 | 0.57 | -15.79 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.48 | 0.57 | -15.79 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.37 | 0.44 | -15.91 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 5.15 | 6.19 | 降低1.04个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 3.93 | 4.82 | 降低0.89个百分点 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 27.19 | 28.42 | 降低1.23个百分点 |
四、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
（一）资产状况
2023年末，公司总资产为149,644.79万元，较年初增长0.03%，其中货币资金占比36.69%，交易性金融资产（主要为短期银行理财产品）占比18.68%，应收账款占比12.17%，存货占比6.01%，资产结构健康。主要资产项目构成及增减变动情况如下：
| 项目名称 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 变动比例 % | ||
| 金额（元） | 占比% | 金额（元） | 占比% | ||
| 货币资金 | 552,826,157.58 | 36.94 | 640,110,238.54 | 42.79 | -13.64 |
| 交易性金融资产 | 279,566,701.14 | 18.68 | 424,983,124.66 | 28.41 | -34.22 |
| 应收账款 | 182,098,023.76 | 12.17 | 140,353,394.05 | 9.38 | 29.74 |
| 预付款项 | 1,257,549.38 | 0.08 | 1,815,759.64 | 0.12 | -30.74 |
| 其他应收款 | 3,225,323.65 | 0.22 | 2,296,811.89 | 0.15 | 40.43 |
| 存货 | 89,915,144.95 | 6.01 | 68,747,657.11 | 4.60 | 30.79 |
| 合同资产 | 4,523,375.71 | 0.30 | 5,259,591.79 | 0.35 | -14.00 |
| 其他流动资产 | 43,173,754.26 | 2.89 | 6,419,854.95 | 0.43 | 572.50 |
| 固定资产 | 281,564,423.82 | 18.82 | 19,835,856.21 | 1.33 | 1,319.47 |
| 在建工程 | 6,457,175.03 | 0.43 | 137,374,107.40 | 9.18 | -95.30 |
| 无形资产 | 26,823,371.30 | 1.79 | 27,846,884.30 | 1.86 | -3.68 |
主要项目的变动原因：
（1）交易性金融资产较上年下降34.22%，主要系本期公司减少了对理财产品的投入所致；
（2）预付款项较上年下降30.74%，主要系本报告期内预付供应商货款减少；
（3）其他应收款较上年增长40.43%，主要系报告期末坏帐准备减少所致；
（4）存货较上年增长30.79%，主要系报告期内发出商品增加所致；
（5）其他流动资产较上年增长572.50%，主要报告期内保本固定收益类理财产品增加所致；
（6）固定资产较上年增长1319.47%，主要系报告期内杭州年产2400台/套智
能化测试设备项目主体结构完工转为固定资产；
（7）在建工程较上年下降95.30%，主要系主要系报告期内杭州年产2400台/套智能化测试设备项目主体结构完工转为固定资产。
（二）负债状况
2023年末，公司总负债为16,169.16万元，较年初增长5.08%，公司资产负债率为11.30%，较2022年末增长0.54个百分点。主要负债项目构成及增减变动情况如下：
| 项目名称 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 变动比例 % | ||
| 金额（元） | 占比% | 金额（元） | 占比% | ||
| 短期借款 | 14,423,557.67 | 0.96 | 49,983,403.42 | 3.34 | -71.14 |
| 应付账款 | 67,967,132.20 | 4.54 | 66,672,869.58 | 4.46 | 1.94 |
| 应付职工薪酬 | 31,168,925.59 | 2.08 | 29,854,237.72 | 2 | 4.40 |
| 应交税费 | 6,698,444.73 | 0.45 | 5,222,532.70 | 0.35 | 28.26 |
| 其他应付款 | 28,75,370.00 | 1.92 | 851,943.54 | 0.06 | 3,279.26 |
| 一年内到期的非流动负债 | 6,623,832.20 | 0.44 | 3,583,676.88 | 0.24 | 84.83 |
| 租赁负债 | 7,409,011.67 | 0.5 | 2,890,837.60 | 0.19 | 156.29 |
主要项目变动原因：
（1）短期借款较上年同期下降71.14%，主要系报告期内银行短期借款减少所致；
（2）应交税费较上年同期增长28.26%，主要系报告期末应交增值税增加所致；
（3）其他应付款较上年增长3,279.26%，主要系报告期内收到未达验收条件的政府补助款增加所致；
（4）一年内到期的非流动负债较上年同期增长84.83%，主要系报告期内深圳厂房到期重新签订租赁合同所致；
（5）租赁负债较上年同期增长156.29%，主要系报告期内深圳厂房到期重新签订租赁合同所致。
（三）所有者权益
2023年末，归属于上市公司股东的净资产为133,099.38万元，较年初下降
0.42%。主要所有者权益项目构成及增减变动情况如下:
| 项目名称 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 变动比例 % | ||
| 金额（元） | 占比% | 金额（元） | 占比% | ||
| 股本 | 144,848,536.00 | 9.68 | 144,848,536.00 | 9.68 | - |
| 资本公积 | 826,981,415.36 | 55.26 | 824,753,247.72 | 55.13 | 0.27 |
| 未分配利润 | 349,084,828.84 | 23.33 | 313,304,672.30 | 20.94 | 11.42 |
（四）经营成果状况
报告期内，公司实现营业收入32,691.26万元，较上年增加902.92万元，较上年同期增长2.84%；归属于上市公司股东的净利润6,856.26万元，较上年减少1,305.81万元，较上年同期下降16.00%；实现归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润5,229.72万元，同比下降17.62%。主要利润表项目构成及增减变动情况如下：
单位：元 币种：人民币
| 项目名称 | 2023年度 | 2022年度 | 变动比例（%） |
| 销售费用 | 28,679,818.30 | 33,580,164.38 | -14.59 |
| 管理费用 | 32,497,224.42 | 32,364,780.92 | 0.41 |
| 研发费用 | 88,879,977.02 | 90,338,634.06 | -1.61 |
| 财务费用 | -23,134,877.09 | -33,634,922.06 | 不适用 |
主要项目变动原因：
主要系报告期内美金汇率波动较小，汇兑收益较上年同期减少所致。
（五）现金流量情况分析：
单位：元 币种：人民币
| 项目名称 | 2023年度 | 2022年度 | 变动比例（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -4,713,352.61 | 82,279,107.98 | -105.73 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -61,259,474.27 | -276,034,297.57 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -123,190,447.80 | -44,437,203.27 | 不适用 |
主要项目变动原因：
（1）经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降105.73%,主要系报告期内销售商品提供劳务收到的现金较上年同期减少所致；
（2）投资活动产生的现金流量净额变化原因：主要系报告期内购买理财产品所产生的现金流量净额较上年同期减少所致；
（3）筹资活动产生的现金流量净额变化原因：主要系报告期取得短期借款较上年同期减少所致。
深圳市燕麦科技股份有限公司董事会
2024年5月15日
2023年年度股东大会会议议案八：
关于公司2023年度利润分配方案的议案各位股东及股东代理人：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为68,562,591.15元。截至2023年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币349,084,828.84元，公司货币资金及理财产品资金合计余额853,394,958.72元，现金流情况良好。公司2023年度利润分配方案如下：
公司拟以实施2023年度权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税）。截至2024年3月31日，公司总股本为144,848,536股，回购专用证券账户中股份总数为3,021,524股,以此计算合计拟派发现金红利56,730,804.80元（含税），占2023年度归属于上市公司股东的净利润的比例为82.74%。公司不进行公积金转增股本，不送红股。
根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2023年度，公司回购已支付的资金总额为人民币49,166,538.63元。因此，2023年度累计现金分红金额为105,897,343.43元，占2023年度归属于上市公司股东的净利润的比例为154.45%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本扣除公司回购专用账户中股份的基数发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。
以上议案已经2024年4月23日召开的公司第三届董事会第十五次会议审议通过，并于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露《关于公司2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-003），现提请股东大会审议。
深圳市燕麦科技股份有限公司董事会
2024年5月15日
2023年年度股东大会会议议案九：
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，股份公司须聘请具有“从事证券、期货相关业务资格”的会计师事务所进行年度财务报表审计、净资产验证及其他注册会计师法定业务。
根据过往的业务合作情况，现提议续聘“天健会计师事务所（特殊普通合伙）”为本公司的审计机构并提供相关服务，聘期1年。同时授权公司经营管理层根据会计师的具体工作量及市场价格水平，确定其报酬。
以上议案已经2024年4月23日召开的公司第三届董事会第十五次会议审议通过，并于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-004），现提请股东大会审议。
深圳市燕麦科技股份有限公司董事会
2024年5月15日
2023年年度股东大会会议议案十：
关于2024年度向银行申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代理人：
为满足公司日常经营的资金需求，公司拟向商业银行等金融机构申请总额不超过人民币3亿元的综合授信额度，授信种类包括但不限于贷款、保函、承兑汇票、信用证、进口押汇等融资品种，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。授信额度有效期为2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。授信期限内，授信额度可循环使用。授信额度不等于公司的总融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。在经股东大会审批通过的授信额度范围内，授权总经理或总经理指定的授权代理人代表公司签署上述授信额度内各项法律文件（包括但不限于授信、借款、融资、担保、开户、销户等有关的申请书、合同、协议等文件）。以上议案已经2024年4月23日召开的公司第三届董事会第十五次会议审议通过，并于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露《关于2024年度向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2024-008），现提请股东大会审议。
深圳市燕麦科技股份有限公司董事会
2024年5月15日
2023年年度股东大会会议议案十一：
关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的
议案各位股东及股东代理人：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限为2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括但不限于以下内容：
一、本次发行证券的种类和数量
本次发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行股票募集资金总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产的百分之二十。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
二、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。控股股东将根据市场情况等情形决定是否参与本次配售。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
三、定价方式或者价格区间
1、本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前
20个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
2、向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
四、募集资金金额用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与主要股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
4、发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。
五、发行前的滚存利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
六、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
七、决议的有效期
本项授权自2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
八、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会在符合本议案以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规以及规范性文件的范围内全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，在确认公司符合本次发行股票的条件的前提下，确定并实施以简易程序向特定对象发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例；通过与本次发行有关的募集说明书及其他相关文件；
2、授权董事会办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件以及回复中国证监会、上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见；
3、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件；
4、根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运用计划等本次发行相关内容做出适当的修订和调整；
5、在本次发行完成后，根据本次发行上市方案的实施结果和监管部门的规定和要求，授权董事会对公司章程和内部控制制度的相关条款进行修改，并授权董事会及其委派人员办理工商变更登记、备案等相关事宜；
6、本次发行完成后，办理本次发行的股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、本次发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
8、在本次发行决议有效期内，若本次发行政策或市场条件发生变化，按新政策对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行事宜；在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请；
9、聘请参与本次发行的中介机构、办理本次发行申报事宜及其他手续及工作；
10、在相关法律法规及《公司章程》允许的情况下，办理与本次发行有关的其他事宜。
以上议案已经2024年4月23日召开的公司第三届董事会第十五次会议审议通过，并于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2024-011），现提请股东大会审议。
深圳市燕麦科技股份有限公司董事会
2024年5月15日
2023年年度股东大会会议议案十二：
关于修订《公司章程》的议案各位股东及股东代理人：
为完善公司治理结构，进一步提升公司规范运作水平，根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订。
具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订公司章程的公告》（公告编号：2024-010）。以上议案已经2024年4月23日召开的公司第三届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
深圳市燕麦科技股份有限公司董事会
2024年5月15日