东吴证券股份有限公司
关于山东中锐产业发展股份有限公司
2023年度向特定对象发行A股股票
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
地址：苏州工业园区星阳街5号
二〇二四年五月
3-3-2
声明
东吴证券股份有限公司（以下简称保荐机构、保荐人或东吴证券）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及深圳证券交易所（以下简称深交所）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
（如无特别说明，本上市保荐书中相关用语具有与《东吴证券股份有限公司关于山东中锐产业发展股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之尽职调查报告》中相同含义）
3-3-3
目录
声明 ...... 2
目录 ...... 3
第一节 发行人基本情况 ...... 5
一、发行人基本资料 ...... 5
二、发行人主营业务 ...... 6
三、主要经营和财务数据及指标 ...... 6
四、发行人主要风险因素 ...... 8
第二节 发行人本次发行情况 ...... 11
一、发行股票的种类和面值 ...... 11
二、发行方式和发行时间 ...... 11
三、发行价格和定价原则 ...... 11
四、发行数量 ...... 11
五、发行对象和认购方式 ...... 12
六、限售期 ...... 12
七、募集资金数额及用途 ...... 12
八、上市地点 ...... 12
九、滚存利润的安排 ...... 12
十、本次向特定对象发行A股股票决议有效期 ...... 13
第三节 项目组成员情况 ...... 14
一、本保荐机构指定保荐代表人情况 ...... 14
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 ...... 14
第四节 发行人与保荐人之间是否存在关联关系的情况说明 ...... 16
一、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的关联情况说明 ...... 16
二、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的主要业务往来情况 ... 16第五节 保荐人承诺事项 ...... 17
第六节 发行人关于本次证券发行的决策程序 ...... 18第七节 关于本次发行符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的情况 ...... 19
3-3-4一、关于募集资金投向与主业的关系 ...... 19
二、核查程序及核查意见 ...... 19
第八节 本次发行符合相关法律规定的说明 ...... 21
一、本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件 ...... 21
二、本次发行符合《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》规定的发行条件 ...... 21
第九节 对发行人持续督导期间的工作安排 ...... 25
第十节 保荐机构认为应当说明的其他事项 ...... 26
第十一节 保荐机构对本次股票上市的推荐意见 ...... 27
3-3-5
第一节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
| 发行人中文名称 | 山东中锐产业发展股份有限公司 |
| 发行人英文名称 | SHANDONG CHIWAY INDUSTRY DEVELOPMENT CO.,LTD |
| 统一社会信用代码 | 91370600265526403D |
| 注册资本 | 1,087,953,783.00元 |
| 法定代表人 | 钱建蓉 |
| 成立日期 | 1995年2月16日 |
| A股股票代码（简称） | 002374（中锐股份） |
| 股票上市地 | 深交所 |
| 注册地址 | 山东省烟台市牟平区姜格庄街道办事处丽鹏路1号 |
| 办公地址 | 山东省烟台市牟平区姜格庄街道办事处丽鹏路1号、上海市长宁区金钟路767弄2号 |
| 董事会秘书 | 朱拓 |
| 邮政编码 | 264114、200335 |
| 电话 | 021-22192955 |
| 传真 | 021-22192961 |
| 电子信箱 | chiway_industry@chiway.com.cn |
| 经营范围 | 一般项目：有色金属压延加工；金属材料销售；金属表面处理及热处理加工；金属制品销售；涂料销售（不含危险化学品）；金属包装容器及材料制造；金属包装容器及材料销售；模具制造；模具销售；塑料制品制造；塑料制品销售；印刷专用设备制造；橡胶制品制造；橡胶制品销售；橡胶加工专用设备制造；金属成形机床制造；金属成形机床销售；五金产品制造；五金产品零售；机械电气设备制造；电气机械设备销售；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；从事语言能力、艺术、体育、科技等培训的营利性民办培训服务机构（除面向中小学生开展的学科类、语言类文化教育培训）；园区管理服务；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） |
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二、发行人主营业务
发行人的主营业务为防伪包装产品的生产、销售及相关业务，主要产品包括铝防伪瓶盖、组合式防伪瓶盖、复合型防伪印刷铝板和其他相关产品。复合型防伪印刷铝板的用途是进一步加工生产防伪瓶盖，其销售对象是同行业制盖企业；防伪瓶盖产品包括铝防伪瓶盖和组合式防伪瓶盖，主要用于白酒、保健酒、啤酒、葡萄酒、橄榄油、高档饮用水等行业产品的包装。发行人于2014年12月完成了对华宇园林的收购，在收购华宇园林之前，主营业务未发生变化；收购华宇园林之后，公司主营业务在防伪包装产品制造业务之外，新增生态修复、园林工程施工、园林景观规划设计、绿化养护和苗木产销等园林绿化、环境治理业务。近年来，华宇园林的业务整体处于持续收缩状态，报告期内，发行人园林生态业务的营业收入占当期营业收入的比例分别为6.16%、5.65%及4.29%，占比持续下降；而包装科技业务在努力克服内外部环境变化、原材料价格上涨、市场需求波动等多重困难的背景下，积极应对市场变化，不断挖潜市场，扩大销售规模，报告期内包装科技业务占当期营业收入的比例分别为92.80%、86.98%及
90.17%，为发行人主要业务收入来源。
三、主要经营和财务数据及指标
（一）公司最近三年资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
1、合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 资产总计 | 373,267.14 | 385,780.66 | 485,605.69 |
| 负债总计 | 258,572.00 | 253,360.66 | 269,384.31 |
| 股东权益合计 | 114,695.13 | 132,420.00 | 216,221.39 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 119,439.52 | 135,321.40 | 203,981.20 |
2、合并利润表
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单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 71,069.53 | 84,060.75 | 68,260.00 |
| 营业利润 | -17,527.36 | -80,491.47 | -63,878.14 |
| 净利润 | -17,866.76 | -84,187.24 | -67,175.87 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -16,070.35 | -68,712.15 | -66,242.38 |
3、合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,433.69 | 2,771.89 | 25,337.43 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,163.25 | -352.17 | -2,917.70 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -2,588.73 | -10,089.56 | -23,780.57 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -1,261.51 | -7,604.75 | -1,402.10 |
（二）主要财务指标
| 财务指标 | 2023.12.31/ 2023年度 | 2022.12.31/ 2022年度 | 2021.12.31/ 2021年度 |
| 流动比率（倍） | 1.22 | 1.30 | 1.49 |
| 速动比率（倍） | 0.94 | 0.98 | 1.09 |
| 资产负债率（合并） | 69.27 | 65.67% | 55.47% |
| 资产负债率（母公司） | 43.29 | 40.17% | 24.99% |
| 归属于母公司所有者的每股净资产（元） | 1.10 | 1.24 | 1.87 |
| 应收账款周转率（次） | 0.27 | 0.36 | 0.34 |
| 存货周转率（次） | 2.91 | 3.11 | 3.39 |
| 归属于发行人股东的净利润（万元） | -16,070.35 | -68,712.15 | -66,242.38 |
| 归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元） | -16,740.77 | -70,274.28 | -66,856.06 |
| 利息保障倍数（倍） | -0.59 | -5.99 | -4.50 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元） | 0.03 | 0.03 | 0.23 |
| 每股净现金流量（元） | -0.01 | -0.07 | -0.01 |
注：上述各指标计算公式如下：
①流动比率=流动资产/流动负债
②速动比率=（流动资产-存货-预付款项-合同资产-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债
③资产负债率=负债总计/资产总计
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④归属于母公司所有者的每股净资产=期末净资产（归属于母公司口径）/期末总股本
⑤应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额
⑥存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额
⑦利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
⑧每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/当期期末总股本
⑨每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额/当期期末总股本
四、发行人主要风险因素
（一）宏观经济波动风险
酒水饮料等消费市场与宏观经济关系密切。宏观经济波动将直接影响国内消费者实际可支配收入水平、消费者信心以及消费支出结构，从而影响酒水饮料等消费市场及上游相关防伪包装行业整体发展，公司经营业绩存在受宏观经济形势影响而出现波动的风险。
（二）合同资产和应收款项余额较大导致的减值损失风险
一方面，公司已提供施工服务的园林生态项目，因业主方未及时确认进度、验收和结算滞后，形成了大量的合同资产。报告期末，公司合同资产账面金额为16,212.51万元，以及转入“其他非流动资产”科目里核算的长期合同资产1,407.78万元，合计占同期总资产的4.72%。另一方面，公司应收款项金额较高，报告期末，应收账款账面金额为156,016.45万元，长期应收款金额78,551.81万元，以及转入“一年内到期的非流动资产”科目核算的长期应收款金额18,652.47万元，合计占同期总资产的67.84%。
公司将根据相关会计政策对合同资产和应收账款计提资产减值或信用减值准备，进而可能导致公司当期效益受损。目前公司园林生态业务板块主要客户多为政府机构和企事业单位，虽然根据国家相关政策要求各级政府平台公司完成对民营企业欠款的应清尽清工作，但公司在贵州等地区到期的应收款项余额仍较大，一旦出现无法及时清偿的情况，将对公司经营状况造成不利影响。
（三）经营业绩持续亏损风险
报告期各期，公司分别实现营业收入68,260.00万元、84,060.75万元和71,069.53万元，但受前期园林生态业务回款艰难拖累，公司按照相关政策计提资产减值损失后，同期实现归属于母公司股东的净利润分别为-66,242.38万元、
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-68,712.15万元和-16,070.35万元，呈持续亏损状态。鉴于报告期末公司园林生态业务应收账款余额仍较大，如后续回款不及时或部分难以收回，仍会对公司扭亏产生不利影响。
（四）园林生态业务诉讼风险
报告期末，公司应付账款金额为61,465.69万元，占同期总负债的23.77%，主要系行业特殊的结算支付模式所致，公司在对园林生态项目进行工程施工过程中，需要进行垫资。但是公司在贵州等部分地区的应收款项回收延期，导致公司无法相应支付上游供应商或相关承包主体的款项，公司将面临供应商或相关承包主体的诉讼的风险。
（五）原材料价格波动风险
公司防伪瓶盖制造业务主要原材料为铝板、涂料、油墨和塑料等。铝作为基础原材料，价格随宏观经济波动表现出相应的周期性变动规律。未来，铝价格若呈现较大波动，可能对公司的生产经营产生较大影响，从而影响到公司盈利水平和经营业绩。
（六）人才流失影响公司发展的风险
公司生产经营管理团队的行业经验、专业知识和勤勉对公司未来经营发展较为重要。若未来受发展前景、薪酬福利和工作环境等因素的影响，公司经营管理和专业技术人才可能出现流失的情况，从而给公司的生产经营带来不利的影响。公司建立了完善的人才培养、储备、薪酬福利、职业晋升机制，提升公司管理人才、技术研发人才、营销人才的综合素质，以保障业务扩展和发展。
（七）业务拓展风险
公司基于酒类瓶盖包装的业务基础，积极拓展产业协同业务，组建了核心管理团队，但是新领域可能面临宏观环境的变动和行业政策调整的风险，同时由于产品推出、品牌业务的建立与运营推广的周期较长，存在新业务的管理控制、品牌或商标被侵权或发生纠纷、投入产出不达预期的风险。
（八）摊薄即期回报风险
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本次发行完成后，公司总股本及净资产均得以增加，但营业收入和净利润可能无法立即实现同步增长，公司在发行当年每股收益存在下降的可能，即期回报存在被摊薄的风险。
（九）股价波动风险
公司A股股票在深交所上市，股票投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受到公司盈利水平和发展前景的影响，同时受到经济周期、通货膨胀、国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次向特定对象发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，因此公司的股票价格存在若干不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（十）控股股东股票质押风险
截至本报告出具日，公司控股股东苏州睿畅持有公司192,823,779股，其中累计质押股份134,583,581股，占其所持公司股份总数的69.80%。虽然公司控股股东、实际控制人及其控制的企业具备较强的资金实力和偿债能力，但公司股价受宏观经济、经营业绩及A股二级市场环境等因素综合影响，在质押期内股价存在较大波动的可能性，从而使控股股东质押的股份价值因股价波动发生变化，出现被强制平仓的风险。
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第二节 发行人本次发行情况
一、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
二、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在深交所审议通过及中国证监会注册同意后批文有效期内择机发行。
三、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告日。本次向特定对象发行A股股票的发行价格为3.13元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P
=P
－D；
送股或转增股本：P
=P
/(1＋N)；
派发现金同时送股或转增股本：P
=(P
－D)/(1＋N)；
其中，P
为调整前发行价格，P
为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。
四、发行数量
本次向特定对象发行A股股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，为不超过265,175,718股（含本数），未超过发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会注册同意的股票发行数量为准。若公司股票在本次发行董事会决议公告日
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至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量及上限将作相应调整。
五、发行对象和认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为公司控股股东苏州睿畅。发行对象将以现金方式认购本次发行的股票。
六、限售期
本次发行认购方、发行人控股股东苏州睿畅承诺：若本次发行完成后，苏州睿畅持有的上市公司股份数量未超过上市公司总股本的30%，则其本次认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不转让；若本次发行完成后，苏州睿畅持有的上市公司股份数量超过上市公司总股本的30%，则其本次认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不转让，以满足《上市公司收购管理办法》中关于豁免要约收购的要求。限售期结束后，按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
七、募集资金数额及用途
本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过83,000.00万元（含本数，下同），扣除发行费用后的募集资金净额将用于偿还有息负债。
八、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。
九、滚存利润的安排
本次向特定对象发行A股股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次发行A股股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
经核查，发行人本次发行方案的内容符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次向特定对象发行A股股票已经公司董事会、股
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东大会审议通过，经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，最终发行方案以中国证监会同意注册的方案为准。
十、本次向特定对象发行A股股票决议有效期
本次向特定对象发行A股股票决议自股东大会通过之日起12个月内有效。
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第三节 项目组成员情况
一、本保荐机构指定保荐代表人情况
东吴证券指定祁俊伟先生、李海宁先生作为上市公司本次发行的保荐代表人。其保荐业务执业情况如下：
祁俊伟先生，男，本保荐机构投资银行北京总部业务总监、保荐代表人。曾任职于宏源证券股份有限公司投资银行总部，2010年6月至今，任职于本保荐机构投资银行部。主要负责或参与的保荐业务项目包括：吉峰科技（300022.SZ）IPO、司尔特（002538.SZ）IPO、西南证券（600369.SH）2014年再融资、岩山科技（002195.SZ）2014年再融资、未来股份（600532.SH）2015年再融资、奥马电器（002668.SZ）2016年再融资、隆华新材（301149.SZ）IPO、索宝蛋白（603231.SH）IPO、一诺威（834261.BJ）北交所上市等项目。其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
李海宁先生，男，本保荐机构投资银行北京总部高级副总裁、保荐代表人。2015年5月至今，任职于本保荐机构投资银行部。主要负责或参与的保荐业务项目包括：奥马电器（002668.SZ）2016年再融资、隆华新材（301149.SZ）IPO、索宝蛋白（603231.SH）IPO、长华化学（301518.SZ）IPO、一诺威（834261.BJ）北交所上市等项目。其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人
项目协办人：刘蕴松
刘蕴松先生，男，本保荐机构投资银行北京总部高级经理，主要负责或参与的保荐业务项目包括：华铭智能（300462.SZ）2019年重大资产重组、一诺威（834261.BJ）北交所上市及先进数通（300541.SZ）2023年再融资等项目。其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
2、其他项目组成员
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其他项目组成员：李俊、关杰予、乔奇旸、林中平、吴梦涵、陈良振上述项目组成员均具备证券从业资格，无被监管机构处罚的记录。
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第四节 发行人与保荐人之间是否存在关联关系的情况说明
一、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的关联情况说明
1、截至本上市保荐书出具之日，本保荐机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份合计超过7%的情形；
2、截至本上市保荐书出具之日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方股份合计超过7%的情形；
3、截至本上市保荐书出具之日，保荐机构的保荐代表人及其配偶，保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形；
4、截至本上市保荐书出具之日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形；
5、除上述说明外，截至本上市保荐书出具之日，保荐机构与发行人之间不存在其他需要说明的关联关系或利害关系。
二、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的主要业务往来情况
东吴证券作为发行人本次向特定对象发行A股股票的保荐机构，除上述业务外，报告期内保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间无其他业务往来。
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第五节 保荐人承诺事项
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
一、保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。
二、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定。
三、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
五、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
六、保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
七、保荐机构保证本上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
八、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
九、保荐机构自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。
十、保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
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第六节 发行人关于本次证券发行的决策程序
有关本次发行A股股票的相关事项已经公司董事会及股东大会审议通过。经核查，保荐机构认为，发行人符合《公司法》《证券法》等相关法律、规章及规范性文件及中国证监会规定的发行条件及程序的规定，发行人已取得本次发行A股股票所必需的内部有权机构之批准与授权，尚需获得深圳证券交易所审核同意、中国证监会的注册批复。
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第七节 关于本次发行符合国家产业政策和板块定位（募集
资金主要投向主业）的情况
一、关于募集资金投向与主业的关系
发行人本次通过董事会确定发行对象发行A股股票方式募集资金，扣除发行费用后将全部用于偿还有息负债。一方面，公司前期承接了较多园林生态业务，垫付了大量建设资金，由于资金回笼困难，导致公司背负较大金额的有息负债。截至报告期末，包含银行贷款在内的各类有息负债余额合计为160,483.93万元，较高的有息负债规模在一定程度上削弱了公司的抗风险能力，制约了公司的融资能力。未来随着有息负债的逐步到期，公司面临较大的偿债压力。
另一方面，由于背负了较大金额的有息负债，导致公司利息费用支出较多。报告期内公司利息费用支出分别为11,626.32万元、11,533.81万元和11,177.29万元，较大金额的利息费用直接影响了公司的盈利能力。
在庞大的利息费用支出及园林业务产生的应收账款信用减值损失共同影响下，公司已连续多年亏损。如不通过引入长期资金改善公司的财务结构，公司扭亏为盈将面临较大困难，也不利于维护中小投资者的长期利益。
综上，在上述规模庞大的有息负债的背负下，公司仅依靠自有资金累积难以满足日常的资金周转需求。本次通过向特定对象发行A股股票所募集的资金偿还有息负债，可以有效缓解公司的偿债压力，进而改善未来营运资金需求压力，有助于提高公司的资本实力和综合竞争力，有利于公司及时把握市场机遇，为公司未来的发展奠定坚实基础，具有必要性，符合《注册管理办法》第四十条和《证券期货法律适用意见第18号》第五条的相关规定。
二、核查程序及核查意见
保荐机构查阅了发行人本次向特定对象发行A股股票预案、本次向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告、本次向特定对象发行A股股票募集资金投资项目可行性研究报告等文件；查阅了《国务院关于进一步加强淘汰落后产能
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工作的通知》《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》等政策文件。
经核查，保荐机构认为：发行人所处行业不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，符合国家产业政策；发行人本次通过向特定对象发行A股股票所募集的资金全部用于偿还有息负债具有合理性及必要性，且符合《注册管理办法》第四十条和《证券期货法律适用意见第18号》第五条的相关规定。
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第八节 本次发行符合相关法律规定的说明
一、本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件
（一）发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）发行人本次向特定对象发行A股股票的面值为1元/股，定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告日，本次发行的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（三）发行人本次向特定对象发行A股股票事项已经发行人董事会及股东大会审议通过，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（四）发行人本次向特定对象发行A股股票符合中国证监会规定的条件，尚需深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册，本次发行符合《证券法》第十二条的规定。
（五）发行人本次发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。
二、本次发行符合《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》规定的发行条件
（一）发行人不存在不得向特定对象发行股票的情形，符合《注册管理办法》第十一条的规定
1、发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正、未经股东大会认可的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、根据发行人会计师出具的《审计报告》，发行人会计师已经就发行人2023
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年度财务报表情况出具标准无保留意见的《审计报告》，其认为发行人的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。发行人已经将《审计报告》及相关财务报表进行披露。发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不存在不符合企业会计准则或者相关信息披露规则规定的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查表、出具的承诺函及其住所地公安机关派出机构出具的无犯罪证明，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、发行人的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（二）本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
1、根据发行人的对外公告文件及其说明，本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
2、本次募集资金不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，募集资金不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
3、本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人及其控制
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的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
（三）发行人符合《注册管理办法》第四十条和《证券期货法律适用意见第18号》的规定
1、关于信息披露
发行人已在募集说明书中以投资者需求为导向，有针对性地披露了相关信息并充分揭示了相关风险因素。
2、关于理性融资，合理确定融资规模
（1）发行人本次申请向特定对象发行A股股票拟发行数量不超过265,175,718股（含本数），未超过本次发行前总股本的百分之三十，符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条第（一）项的规定；
（2）发行人前次募集资金到位时间为2020年10月，与本次发行董事会决议日时间间隔大于十八个月，本次发行和前次发行的间隔期符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条第（二）项的规定；
（3）发行人本次系向特定对象发行A股股票，不涉及实施重大资产重组的情形，不存在《证券期货法律适用意见第18号》第四条第（三）项的相关情形；
（4）发行人已在申报文件中对本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向进行说明，符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条第（四）项的相关规定。
因此，发行人本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的相关要求。
3、关于本次募集资金主要用于偿还有息负债
参见“第七节 关于本次发行符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的情况”。
（四）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定
发行人本次发行的发行对象为发行人控股股东，符合股东大会决议规定的条
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件，数量未超过三十五名，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
（五）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的规定
发行人本次发行对象为其控股股东苏州睿畅，系经公司第六届董事会第三次会议审议确定，其定价基准日为该次董事会决议公告日。本次向特定对象发行A股股票的发行价格为3.13元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条及五十八条的规定。
（六）本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定
本次发行认购方、发行人控股股东苏州睿畅承诺：若本次发行完成后，苏州睿畅持有的上市公司股份数量未超过上市公司总股本的30%，则其本次认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不转让；若本次发行完成后，苏州睿畅持有的上市公司股份数量超过上市公司总股本的30%，则其本次认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不转让，以满足《上市公司收购管理办法》中关于豁免要约收购的要求。限售期结束后，按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行的限售期安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（七）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定
发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
（八）本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定
本次向特定对象发行的股票将由发行人控股股东苏州睿畅以现金全额认购，本次发行完成之后，苏州睿畅持有的公司股份比例将进一步提高，公司实际控制人钱建蓉先生通过中锐控股及苏州睿畅控制发行人的股份比例亦将进一步提高，故本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。
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第九节 对发行人持续督导期间的工作安排
| 事项 | 工作安排 |
| （一）持续督导期限 | 在本次证券发行上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度内对发行人进行持续督导。 |
| （二）持续督导事项 | - |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 强化发行人严格执行中国证监会及深圳证券交易所有关规定的意识，认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度和发行人决策机制。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 协助和督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。 |
| 4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。 |
| 5、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 督导发行人严格按照《公司章程》及中国证监会、深圳证券交易所有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序。 |
| 6、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作 | 按照中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定，积极行使保荐职责，履行持续督导义务。 |
| （三）持续督导计划 | 按照监管部门要求制定持续督导计划，并按计划履行持续督导工作。 |
| （四）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。 |
| （五）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定 | 发行人协调相关当事人配合保荐机构的保荐工作，并督促其聘请的其他证券服务机构协助保荐机构做好保荐工作。 |
| （六）其他安排 | 无。 |
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第十节 保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
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第十一节 保荐机构对本次股票上市的推荐意见保荐机构东吴证券认为：中锐股份本次向特定对象发行A股股票履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。东吴证券愿意推荐中锐股份本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。（以下无正文）
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（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于山东中锐产业发展股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签章页）
| 项目协办人： | |||||||||
| 刘蕴松 | |||||||||
| 保荐代表人： | |||||||||
| 祁俊伟 | 李海宁 | ||||||||
| 内核负责人： | |||||||||
| 杨淮 | |||||||||
| 保荐业务负责人： | |||||||||
| 方苏 | |||||||||
| 保荐机构法定代表人： | |||||||||
| 范力 | |||||||||
东吴证券股份有限公司年 月 日