证券代码：688690 证券简称：纳微科技
苏州纳微科技股份有限公司
2023年年度股东大会
会 议 资 料
二〇二四年五月
会议资料目录
2023年年度股东大会会议须知 ……………………………………………………………………32023年年度股东大会会议议程 ……………………………………………………………………5
一、 会议时间、地点及投票方式 …………………………………………………………………5
二、 会议议程 ………………………………………………………………………………………52023年年度股东大会会议议案 ……………………………………………………………………7议案一：关于公司《2023年年度报告》及摘要的议案……………………………………………7议案二：关于公司2023年度财务决算报告和2024年度财务预算报告的议案 …………………8议案三：关于公司2023年度董事会工作报告的议案 ……………………………………………11议案四：关于公司2023年度监事会工作报告的议案 ……………………………………………21议案五：关于公司2023年度独立董事述职报告的议案 …………………………………………27议案六：关于公司2023年度利润分配的议案 ……………………………………………………28议案七：关于确认2023年度关联交易实施情况与2024年度日常关联交易预计的议案………29议案八：关于确定2024年公司董事薪酬（津贴）方案的议案 …………………………………30议案九：关于确定2024年公司监事薪酬（津贴）方案的议案 …………………………………31议案十：关于修订《苏州纳微科技股份有限公司章程》的议案…………………………………32议案十一：关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事的议案………………………34议案十二：关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事的议案…………………………37议案十三：关于监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事的议案…………………39
苏州纳微科技股份有限公司2023年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《苏州纳微科技股份有限公司章程》等相关规定，苏州纳微科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定2023年年度股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者在会议召开前30分钟到达会场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，上述材料经验证后领取会议资料方可参会。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东（及股东代理人）人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东（及股东代理人）无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、本次股东大会召开期间，股东准备在股东大会发言/提问的，应当事先在签到处登记。要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东（或股东代理人）所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东（含股东代理人），应当对提交表决的议案发表如下意见之
一：同意、反对或弃权。现场出席的股东（含股东代理人）请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。表决票填写完毕由大会工作人员统一收票。
九、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不应随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在股东大会结束后再离开会场。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、本公司股东大会平等对待所有股东，不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的交通、食宿等事项。
十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站披露的《苏州纳微科技股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-041）。
苏州纳微科技股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2024年5月15日14点30分
（二）会议地点：江苏省苏州市工业园区百川街2号综合楼会议室
（三）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
（四）会议召集人：苏州纳微科技股份有限公司董事会
（五）会议主持人：董事长BIWANG JACK JIANG（江必旺）先生
（六）网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年5月15日
至2024年5月15日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记；
（二）主持人宣布会议开始，介绍出席现场会议的股东（及股东代理人）人数及所持有表决权的股份总数，出席及列席会议的公司董事、监事、高管和律师；
（三）宣读股东大会会议须知；
（四）推举计票人和监票人；
（五）审议议案：
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 关于公司《2023年年度报告》及摘要的议案 |
| 2 | 关于公司2023年度财务决算报告和2024年度财务预算报告的议案 |
| 3 | 关于公司2023年度董事会工作报告的议案 |
| 4 | 关于公司2023年度监事会工作报告的议案 |
| 5 | 关于公司2023年度独立董事述职报告的议案 |
| 6 | 关于公司2023年度利润分配的议案 |
| 7 | 关于确认2023年度关联交易实施情况与2024年度日常关联交易预计的议案 |
| 8 | 关于确定2024年公司董事薪酬（津贴）方案的议案 |
| 9 | 关于确定2024年公司监事薪酬（津贴）方案的议案 |
| 10 | 关于修订《苏州纳微科技股份有限公司章程》的议案 |
| 11.00 | 关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事的议案 |
| 11.01 | 选举BIWANG JACK JIANG（江必旺）为第三届董事会非独立董事 |
| 11.02 | 选举牟一萍为第三届董事会非独立董事 |
| 11.03 | 选举赵顺为第三届董事会非独立董事 |
| 11.04 | 选举张俊杰为第三届董事会非独立董事 |
| 11.05 | 选举林东强为第三届董事会非独立董事 |
| 12.00 | 关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事的议案 |
| 12.01 | 选举吴安平为第三届董事会独立董事 |
| 12.02 | 选举包杨欢为第三届董事会独立董事 |
| 12.03 | 选举旷攀峰为第三届董事会独立董事 |
| 13.00 | 关于监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事的议案 |
| 13.01 | 选举陈学坤为第三届监事会非职工代表监事 |
| 13.02 | 选举石文琴为第三届监事会非职工代表监事 |
（六）与会股东及股东代理人发言及提问；
（七）现场与会股东及股东代理人对各项议案投票表决；
（八）休会，统计投票表决结果；
（九）复会，宣布投票表决结果；
（十）见证律师宣读法律意见书；
（十一）签署相关会议文件；
（十二）主持人宣布会议结束。
议案一
关于公司《2023年年度报告》及摘要的议案
各位股东及股东代理人：
根据《科创板上市公司自律监管指南第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规范性文件的相关规定，公司编制了《2023年年度报告》及摘要。本议案已经2024年4月23日召开的公司第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会第二十八次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州纳微科技股份有限公司2023年年度报告》及《苏州纳微科技股份有限公司2023年年度报告摘要》。
以上议案请各位股东及股东代理人予以审议。
苏州纳微科技股份有限公司董事会
议案二关于公司2023年度财务决算报告和2024年度财务预算报告的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，编制了2023年度财务决算报告和2024年度财务预算报告。
一、关于公司2023年度财务决算报告
受宏观经济环境波动及生物医药投融资环境趋紧的影响，公司2023年度营业收入出现一定比例下滑。本报告期内公司实现营业收入5.87亿元，较上年同期下降16.86%，若剔除上年同期核酸检测用磁珠产品收入的影响，本期营业收入同比下降7.59%。2023年公司综合毛利率 78.07%，与上年同期基本持平。
2023年公司实现归属于上市公司股东的净利润6,856.63万元，较上年同期下降75.08%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润3,158.65万元，较上年同期下降
83.97%。若剔除股份支付费用摊销和上年同期收购赛谱仪器的投资收益等两项因素的影响后，本报告期归属于上市公司股东的净利润为16,188.40万元，比上年同期减少41.90%；本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为12,490.41万元，比上年同期减少50.46%。
2023年公司加强了应收管理，全年实现经营活动现金净流入12,553.05万元，比上年同期增加12.19%。
2023年基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益较上年同期分别减少 75.20%、75.18%、84.04%，主要系销售额下降及费用增加导致盈利额减少所致。
（一）主要财务指标
单位：人民币万元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 增减变动幅度（%） |
| 营业总收入 | 58,686.51 | 70,584.12 | -16.86 |
| 归属于母公司的净利润 | 6,856.63 | 27,512.76 | -75.08 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 | 3,158.65 | 19,704.99 | -83.97 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 12,553.05 | 11,188.81 | 12.19 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1699 | 0.6850 | -75.20 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.1699 | 0.6844 | -75.18 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.0783 | 0.4906 | -84.04 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 4.23 | 21.64 | -17.41 |
| 2023-12-31 | 2022-12-31 | 增减变动幅度（%） | |
| 净资产 | 170,352.79 | 154,610.82 | 10.18 |
| 总资产 | 212,656.83 | 195,290.03 | 8.89 |
（二）股东权益变动情况
单位：人民币万元
| 项目 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 增减变动幅度（%） |
| 股本 | 40,381.48 | 40,317.18 | 0.16 |
| 资本公积 | 72,190.12 | 59,493.29 | 21.34 |
| 盈余公积 | 6,714.09 | 5,568.73 | 20.57 |
| 未分配利润 | 50,711.55 | 49,153.11 | 3.17 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 170,352.79 | 154,610.82 | 10.18 |
二、关于公司2024年度财务预算报告
根据公司2023年经营实际情况及财务状况，结合2024年度市场开拓计划、目标客户及业务规划，公司对目前面临的市场和行业状况进行了充分的研究分析，并依照着客观求实、稳健、谨慎的原则，编制了2024年度财务预算（预算范围包括母公司及各控股子公司）。
（一）基本假设
1、公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化；
2、公司经营所处的行业形势、业务领域、市场行情属正常发展状态，无异常变化；
3、公司主要的原材料市场行情无明显异常的波动情况；
4、公司所遵循的税收政策和有关税收优惠无重大改变；
5、公司的各项经营工作及计划能够顺利执行；
6、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
（二）预算编制依据
1、营业收入根据公司2023年业务完成情况，结合2024年度市场开拓计划、目标客户及
业务规划等进行测算；
2、营业成本及期间费用根据公司2023年实际发生数并结合2024年新增业务量，在充分考虑市场价格、人工薪酬、汇率波动、资金投入等因素变化的情况下进行测算；
3、所得税费用按预测的利润总额及适用的所得税率进行测算。
（三）2024年度主要预算指标
根据公司2024年度财务决算情况以及对公司目前面临的市场和行业状况，经过公司管理团队充分的研究分析，2024年营业收入不低于9.5亿或者2024年经调整的净利润不低于2.5亿。上述“经调整的净利润”指公司经审计的归属于上市公司股东的净利润，剔除公司股权激励计划所产生的股份支付费用的数值作为计算依据。
2024年公司将充分挖掘市场潜力，在公司研发能力及应用服务能力不断提升的基础上，积极应对外部市场变化，优化组织结构及营销模式和营销渠道，加快创新力度，提升运营效率，完善生产和质量管理体系，努力拓展业务空间，保持国产高性能色谱填料/层析介质龙头的优势，用业绩的成长回报投资者。
（四）重要提示
本预算报告为公司2024年度经营计划的内部管理指标，不代表公司2024年度的盈利预测，不构成公司对投资者的实质性承诺，预算目标能否实现要取决于经营团队的决策能力、经济环境和市场状况的变化等因素，预算的结果可能存在很大的不确定性。
本议案已经2024年4月23日召开的公司第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会第二十八次会议审议通过。
以上议案请各位股东及股东代理人予以审议。
苏州纳微科技股份有限公司董事会
议案三
关于公司2023年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度的规定，本着对公司和全体股东负责的原则，恪尽职守，切实履行股东大会赋予的各项职责，维护公司和股东的合法权益，公司董事会拟定了2023年度董事会工作报告，具体内容请见附件。本议案已经2024年4月23日召开的公司第二届董事会第三十三次会议审议通过。
以上议案请各位股东及股东代理人予以审议。
苏州纳微科技股份有限公司董事会
议案三附件
苏州纳微科技股份有限公司
2023年度董事会工作报告2023年，苏州纳微科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的相关规定，本着认真负责的态度，恪尽职守，诚实守信，认真履行股东大会赋予董事会的职责，贯彻落实股东大会做出的各项决议，并按照公司确定的发展战略和目标，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，勤勉尽责地开展各项工作，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作。现将公司董事会2023年度工作情况汇报如下：
一、2023年公司整体经营状况
2023年，受宏观经济环境波动及生物医药投融资环境趋紧及行业竞争加剧的影响，生物医药行业连续多年的高速增长趋势放缓，进入了一个优化和调整的阶段，在持续复杂的经济环境下，公司主营色谱填料和层析介质产品的销售有所下滑。
（一）报告期内整体财务状况
2023年公司实现营业收入5.87亿元，较上年下降16.86%，若剔除上年同期核酸检测用磁珠产品收入的影响，本期营业收入同比下降7.59%。2023年公司综合毛利率 78.07%，与上年同期基本持平。
2023年公司实现归属于上市公司股东的净利润6,856.63万元，较上年同期下降
75.08%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润3,158.65万元，较上年同期下降83.97%。若剔除股份支付费用摊销和上年同期收购赛谱仪器的投资收益等两项因素的影响后，本报告期归属于上市公司股东的净利润为16,188.40万元，比上年同期减少41.90%；本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为12,490.41万元，比上年同期减少50.46%。2023年公司加强了应收管理，全年实现经营活动现金净流入12,553.05万元，比上年同期增加12.19%。
（二）市场营销推广情况
公司重视生物医药市场机遇，加强重点客户的需求对接和应用技术服务，对重点项目提供一站式服务，从小试研发到放大生产，全面配合客户完成验证及生产应用。报告期内生物
医药领域实现营业收入5.45亿元，较上年减少7.65%；色谱填料和层析介质的产品销售收入为4.09亿元，较上年减少9.52%；填料产品收入占本年总营业收入69.67%，较上年提高5.65个百分点。本报告发生色谱填料和层析介质产品销售的客户数量为769家，较上年同期增加158家；应用于药企正式生产或三期临床项目的色谱填料和层析介质产品销售收入约2.57亿元，约占本年填料和介质产品收入的62.84%，较上年同期增加4.4个百分点。
根据公司了解到的客户应用项目信息统计，本报告期应用于抗体（含ADC）、重组蛋白、疫苗、核酸药物等四类大分子药物项目的层析介质的销售收入约2.50亿元，较上年降低约
14.4%，受生物医药行业调整影响，新增研发项目需求明显减少。本报告期导入抗体类三期新项目14个，以前年度导入的多个客户抗体项目进入到新药注册阶段。
根据公司了解到的客户应用项目信息统计，本报告期应用于胰岛素、多肽、抗生素、造影剂等四类中小分子药物项目的色谱填料产品的实现销售收入约1.42亿元，较上年增长约
26.5%。公司具有聚合物反相、离子交换、疏水层析和硅胶反相等全系列自主创新产品，在包括GLP-1在内的多肽类药物应用方向积累形成丰富应用案例，本报告期实现色谱填料销售收入约0.67亿元，较上年增长约96.4%。
报告期内新增建设北京、广州等异地应用实验室，狠抓头部重点客户，与昭衍生物、康方药业、金赛药业、金斯瑞、凯莱英、甘李药业、东曜药业、天镜生物、智翔金泰、百利多特、鲲鹏生物等重要客户签署战略合作协议。2023年来自签约战略客户的销售金额约1.7亿元，占色谱填料业务收入约42%，较上年明显增加。
公司重视行业交流和品牌宣传，本年度参加2023XRNA核酸药物开发与创新论坛、第十三届中国国际纳米技术产业博览会、第五届新型疫苗研发与产业化论坛、2023核酸药物与mRNA疫苗产业峰会、第八届易贸生物产业大会、BIONNOVA创新论坛、第四届中国（北京）生物药工艺高峰论坛、第二十二届中国生物制品年会、第六届中国西部（成都）疫苗与抗体药物创新论坛、首届（张江）国际生物工艺与工程大会、第三届核酸药物及疫苗产业深度聚焦峰会、第二届多肽与核酸药物前沿创新论坛、第二十一届世界制药原料中国展、第二届BIONNOVA西部创新论坛、第七届中国生物药CMC国际峰会、全国色谱学术报告会及仪器展览会（大连）等十多场专业论坛和行业展会，参与主办GLP-1分离纯化技术研讨会和客户沙龙。2023年公司加大国际市场拓展力度，先后参加PITCCON 美国费城实验室展览会、KoreaLab 2023韩国实验室分析展、巴基斯坦科学仪器及实验室展览、HPLC 2023德国、泰国实验室设备及技术展Thailand Lab、孟加拉实验及分析展Lab Bangladesh、2023年迪拜实验室展
Arab Lab、巴西Analitica Latin America、伊朗IRANPHARMA EXPO和土耳其国际实验室技术展Analytech等国际专业展会。
（三）研发创新方面
为满足客户对更高标准、更高效、更环保分离纯化工艺的要求，公司依托微球材料底层制备技术优势持续规划和开发新产品。报告期内推出的重点新产品有：
新一代高性能离子交换介质UniGel-65Q HC和UniGel-65SP HC。这两款产品分别为强阴离子交换层析介质和强阳离子交换层析介质，采用具有大孔径的单分散聚甲基丙烯酸酯基架，通过表面亲水化改性降低非特异性吸附；表面偶联强阴或强阳离子交换配基，通过独特的配基设计、配基密度优化，使该款介质具有高载量、高耐碱性、高流速、高分辨率和低反压的独特优势。在抗体、病毒/疫苗、核酸及重组蛋白等生物药生产时可简化生产步骤，提高批处理量，降低生产成本。
全新单分散超大孔硅胶色谱填料—UniSil HP系列新产品。产品是在公司现有UniSil系列单分散硅胶色谱填料产品基础上取得的重大技术突破，实现了超过1.0mL/g的大孔容，使得该系列新产品更适合于生物大分子如重组蛋白、抗体、病毒样颗粒（VLP）等的尺寸排阻色谱分析（BioSEC）、亲和分析和离子交换分析等应用领域。UniSil HP系列新产品目前包括粒径为3μm和5μm，孔径包括500?、1000?、1250?、1500?和2000?等规格。
NMCHT Type I和NMCHT Type II两款陶瓷羟基磷灰石层析介质。NMCHT Type I型层析介质适合用于小蛋白纯化；相对于NMCHT Type I型，经过更高温煅烧处理的NMCHT Type II型具有更大的孔径，适合用于如病毒、Ig M、VLP颗粒、质粒等超大生物分子（＞400 KD）的纯化。
全新单分散硅胶色谱填料—UniSil? Revo系列新产品。该系列硅胶色谱填料是在公司生产的单分散多孔球形硅胶的基础上，采用突破性的微孔控制技术，有效降低了微孔数量，使孔与孔之间得以贯通、孔间壁更厚，因此其机械强度、选择性和pH耐受性等均优于常规硅胶产品。
UniMab Anti-A & UniMabAnti-B亲和层析介质。新产品专门用于高效去除血浆来源Ig中的抗A和抗B凝集素抗体，通过在单分散聚甲基丙烯酸酯（PMMA）微球表面键合多糖抗原A/B制备而成，介质具有高结合载量、低配基泄漏、高选择性、更高亲水度、更低的非特异性吸附和优异的酸碱稳定性。
报告期公司陆续推出环丙氨嗪专用色谱柱柱、实验室高通量分析检测ChromCore
UHPLC(1.8μm)色谱柱系列、抗体蛋白还原片段分离BioCore RP-1000色谱柱、BioCore SEC-300色谱柱、ChromCore HP C18(10μm)实验室制备柱、二噁英前处理产品、儿茶酚胺SPE产品以及质粒抽提SPE等分析检测新产品，开发并推广基于二维液相技术对不同基质中脂溶性维生素ADE的测量、在线固相萃取-液相色谱法快速测定食品中类胡萝卜素成分的含量、采用在线OPA-FMOC衍生的23种氨基酸分析方法（茶叶、红参、芡实、细胞培养基和发酵液）和采用离线PITC衍生的23种氨基酸分析方法等整体解决方案。本报告期，公司公告披露拟以现金方式分两次合计收购浙江福立分析仪器股份有限公司
44.80%股权，因该交易需要履行股转系统协议转让过户、福立仪器从股转系统的摘牌以及福立仪器改制为有限责任公司等审批程序，报告期内，收购手续尚未完成。福立仪器是国家级专精特新“小巨人”企业，在气相色谱、液相色谱、气质联用、前处理设备以及在线监测等仪器领域拥有先进的技术和丰富的产品积累。色谱分析耗材与色谱仪器搭配使用于生命科学、食品安全、环境保护、能源化工和药物分析等领域，在为客户提供分离分析整体解决方案方面存在显著协同关系。本年度公司子公司常熟纳微生物科技有限公司和苏州纳微生命科技有限公司被认定为国家高新技术企业，公司获得中国发明专利银奖，获批国家博士后科研工作站，并有3名博士后入站。
二、2023年度董事会日常工作情况
公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的要求，建立并持续完善高效企业治理架构，形成了由股东大会、董事会、监事会、独立董事和管理层组成的健全、完善的公司治理结构。公司建立了符合上市公司治理规范性要求的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事议事规则》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》等制度，并建立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等董事会下属专门委员会，公司充分尊重和发挥监事会、独立董事和董事会专门委员会的作用，坚持合规、有效管理。
（一）董事会运行情况
1、公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，切实增强董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。董事会根据《董事会议事规则》，以规范的决策程序，有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平。2023年公司董事会共召开9 次会议，审议通过了现金方式收购
福立仪器、签署资产转让协议暨关联交易、对参股公司鑫导电子增资暨关联交易、聘任高级管理人员等重大经营事项的议案，各位董事依照法律法规和《公司章程》勤勉尽职地履行职责和义务。2023年历次董事会审议通过的议案情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第二届董事会第二十一次会议 | 2023年2月2日 | 会议通过以下议案： 1、关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案 2、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案 3、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案 4、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案 5、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案 |
| 第二届董事会第二十二次会议 | 2023年4月24日 | 会议通过以下议案： 1、关于公司《2022年年度报告》及摘要的议案 2、关于公司《2022年度社会责任报告》的议案 3、关于公司《2023年第一季度报告》的议案 4、关于公司2022年度财务决算报告的议案 5、关于公司2023年度财务预算报告的议案 6、关于公司2022年度董事会工作报告的议案 7、关于公司2022年度总经理工作报告的议案 8、关于公司2022年度独立董事述职报告的议案 9、关于公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告的议案 10、关于公司2022年度利润分配的议案 11、关于确认2022年度日常关联交易实施情况与2023年度日常关联交易预计的议案 12、关于2022年度内部控制评价报告的议案 13、关于公司续聘2023年度财务和内部控制审计机构的议案 14、关于确定公司董事薪酬（津贴）的议案 15、关于确定公司高级管理人员薪酬的议案 16、关于2023年公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案 17、关于公司2022年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案 18、关于前次募集资金使用情况专项报告的议案 19、关于调整苏州纳微先进微球材料应用技术研究所股权重组方案的议案 20、关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案 21、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案 22、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证 |
| 分析报告（修订稿）的议案 23、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案 24、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案 25、关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案 26、关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案 27、关于提请召开2022年年度股东大会的议案 | ||
| 第二届董事会第二十三次会议 | 2023年5月31日 | 会议通过以下议案： 关于增加公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 |
| 第二届董事会第二十四次会议 | 2023年6月6日 | 会议通过以下议案： 关于公司拟以现金方式收购浙江福立分析仪器股份有限公司的议案 |
| 第二届董事会第二十五次会议 | 2023年8月24日 | 会议通过以下议案： 1、关于公司《2023年半年度报告》及摘要的议案 2、关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案 3、关于前次募集资金使用情况专项报告的议案 4、关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案 5、关于提请股东大会延长授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案 6、关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案 7、关于签署资产转让协议暨关联交易的议案 8、关于新增认定核心技术人员的议案 9、关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案 |
| 第二届董事会第二十六次会议 | 2023年9月21日 | 会议通过以下议案： 关于对参股公司增资暨关联交易的议案 |
| 第二届董事会第二十七次会议 | 2023年10月8日 | 会议通过以下议案： 关于聘任高级管理人员的议案 |
| 第二届董事会第二十八次会议 | 2023年10月25日 | 会议通过以下议案： 关于公司《2023年第三季度报告》的议案 |
| 第二届董事会第二十九次会议 | 2023年12月28日 | 会议通过以下议案： 1、关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案 2、关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案 3、关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案 4、关于部分募投项目延期的议案 |
2、公司依据法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定了《股东大会议事规则》，切实保证股东大会依法规范地行使职权。2023年公司共召开2次股东大会，包括一次年度股东大会和一次临时股东大会，充分保障各股东依法行使权利，充分保障中小股东权益。董事会严格按照股东大会和公司章程所赋予的职权，认真执行股东大会的各项决议，发
挥董事会职能作用，推动公司提高治理水平，维护上市公司的整体利益及全体股东的合法权益。
3、公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会。报告期内，审计委员会关注公司定期报告真实准确性，关注募集资金的使用情况及资产转让暨关联交易的情况，共计召开4次会议；提名委员会充分审查推荐人资格、了解候选人任职资格，为公司提名董事及高级管理人才，共计召开3次会议；薪酬与考核委员会对于公司2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分第一个归属期符合归属条件，报告期内召开2次会议；战略委员会对公司以现金方式收购福立仪器、签署资产转让协议暨关联交易、对子公司增资暨关联交易进行审议，全年共计召开4次会议。各委员按照《公司章程》及议事规则等相关规定，认真开展各项工作，结合公司实际情况，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议，充分发挥专业职能作用。
（二）信息披露情况
报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和上海证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布会议决议、重大事项等临时公告，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。公司持续提高信息披露质量，报告期内公司持续提高信息披露质量，2022-2023年度公司信息披露工作评价结果为A。
（三）投资者关系管理
公司一直高度重视投资者关系管理工作，通过投资者专线电话、IR邮箱、上证e互动平台、开设公司官网投资者关系专区、组织业绩说明会和投资者交流等方式，建立多元化投资者沟通交流渠道，在投资者信息获取均等的前提下，解答合规范围内投资者对公司业务发展及生产经营状况的疑问，交流并反馈投资者的意见和建议，与投资者建立良好互动。
报告期内，公司证券事务部认真做好公司投资者关系管理工作，协调公司与监管机构、股东、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动关系。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事3名，独立董事具备工作所需财务及行业知识，能够根据相关
法律、法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，积极出席公司董事会和股东大会会议，认真审议董事会各项议案，通过现场考察、与总经理会谈等形式，关注公司日常运作，对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了专业的意见，充分发挥独立董事及专门委员会的作用。
（五）培训情况
报告期内，公司董事会积极组织相关人员参与多种形式的学习及培训活动。为及时掌握宏观经济形势及政策导向，确保董监高了解关于《独立董事管理办法》的最新规定，公司董监高积极参加了由江苏省上市公司协会举办的独立董事制度改革专题培训，进一步助推上市公司高质量发展，提高了公司规范运作水平。公司董事会积极组织、传达公司多名证券部门、财务部门、法务部门等工作人员参与年度报告信息披露与编制操作、股权激励、财务总监、董办人员专题学习、资产减值会计专题培训等培训，不断提高工作人员业务水平。
三、2024年度主要工作
2024年度，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，勤勉尽责，科学高效决策重大事项，以良好的业绩回报社会、回报股东。在董事会层面，为促进公司经营计划顺利完成，并为公司未来发展打造坚实的基础，2024年董事会将在以下几个方面开展工作：
（一）完善公司治理体系，不断提升规范运作水平
董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，加强公司治理，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用。贯彻中国证监会独立董事制度改革的精神，定期评估独立董事任职的独立性要求，为独立董事履职提供最大便利条件，保障独立董事每年现场办公工作时间不少于15天，充分发挥独立董事作用，确保公司合规运行。
董事会将深化落实内部控制审计工作，董事会办公室、财务部、审计部、法务部等相关部门协同推动风险防控措施的执行，严格自查并层层落实全公司有关合规治理的体系建设。重点开展内部专项审计，确保审计结果的持续跟踪与有效反馈，以高质量内部审计助力公司合规运行，切实全面提升公司内部控制的有效执行，提高公司运营的规范性和决策的科学性，全面保障股东权益。
（二）持续提升信息披露规范性，提升投资者关系管理水平
董事会将严格按照相关监管要求认真、自觉履行信息披露义务，做好信息披露工作，及时编制并披露公司定期报告和临时报告，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，不断
提升公司信息披露透明度与规范性。董事会将进一步强化信息披露的透明度，保证真实、准确、完整、及时地披露信息，通过邀请投资者参与线上线下调研活动、组织业绩说明会、开放参观公司展厅和实验室、邀请投资者参加现场股东大会等方式，不断完善投资者意见传递渠道，在投资者信息获取均等的前提下，解答合规范围内投资者对公司业务发展及生产经营状况的疑问，交流并反馈投资者的意见和建议，与投资者建立良好互动。
（三）不断提升董事、高级管理人员履职能力
董事会将严格按照法律、法规要求，做好董事会换届工作，加强公司新一届董事、监事及高级管理人员监管法律法规及各类新颁布的法律法规的培训，定期组织学习证券市场相关法律法规及违规案例，提升董事、监事和高级管理人员规范运作意识，不断提高董事和高级管理人员的履职能力，提高其决策的科学性、规范性，保障公司合规发展。
（四）加强员工激励措施，切实调动员工积极性
董事会将推动公司继续加强人才发展战略，不断优化人才结构，合理使用激励措施，吸纳全球高端人才，积极引进、培养和留住优秀人才。董事会将督促公司严格按照股权激励计划要求实施考核，并继续贯彻长效激励的理念，开展连续性的股权激励计划，有效地将核心团队个人利益与公司长远利益结合在一起，激发员工与企业共进退的内生动力。
（五）积极履行社会责任
2024年，董事会将持续推动ESG工作融入到公司日常经营之中，致力于指导和统筹成员企业在社会责任方面的实践行动，不断建立、健全企业社会责任管理体系，积极履行企业社会责任，促进行业持续良性竞争，助力环境可持续发展及资本市场良性发展。
苏州纳微科技股份有限公司董事会
议案四
关于公司2023年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定和要求，监事会认真履行和独立行使监督职权和职责，对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履职情况等方面进行了监督维护了公司及全体股东的合法权益，保障了公司的规范运作。为实现监事会治理职能，监事会根据2023年的工作成果，拟定了2023年度监事会工作报告，具体内容请见附件。
本议案已经2024年4月23日召开的公司第二届监事会第二十八次会议审议通过。
以上议案请各位股东及股东代理人予以审议。
苏州纳微科技股份有限公司监事会
议案四附件
苏州纳微科技股份有限公司2023年度监事会工作报告
2023年度，苏州纳微科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》以及《监事会议事规则》等有关法律法规及公司规章制度的相关要求，本着对全体股东负责的精神，认真履行职责，依法行使职权，通过召开监事会会议、查阅资料、现场了解、列席董事会和股东大会等方式依法独立行使职权，忠实履行监督职责，对公司生产经营、依法运作、财务状况、重大事项决策、内部控制、董事和高级管理人员的履职等情况实施了有效监督，促进公司规范化运作，切实维护了公司利益和股东权益，有效促进了公司规范运作和健康发展。现将2023年监事会工作情况汇报如下：
一、2023年度监事会整体工作情况
报告期内，公司共计召开7次监事会会议，监事会认真监督公司财务及资金运作等情况，检查公司董事会和领导层履职行为，保证了公司经营管理行为的规范。监事会参加了公司2023年历次股东大会，列席了董事会相关会议，依法监督公司董事会和股东大会的议案和程序。以上监事会会议的召集、召开及审议表决程序均符合《公司法》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定。
监事会密切关注公司经营运作情况，监事会，遵守诚信原则，认真履行监督职责，了解和掌握公司的经营决策、投资方案、财务状况和生产经营情况，监督公司董事、高级管理人员的履职情况经营中未出现违规操作行为。
2023年历次监事会审议通过的议案情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第二届监事会第十八次次会议 | 2023年2月2日 | 会议通过以下议案： 1、关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案 2、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案 3、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案 4、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案 5、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案 |
| 第二届监事会第十九次会议 | 2023年4月24日 | 会议通过以下议案： 1、关于公司《2022年年度报告》及摘要的议案 |
| 2、关于公司《2023年第一季度报告》的议案 3、关于公司2022年度财务决算报告的议案 4、关于公司2023年度财务预算报告的议案 5、关于公司2022年度监事会工作报告的议案 6 、关于公司2022年度利润分配的议案 7、关于确认2022年度日常关联交易实施情况与2023年度日常关联交易预计的议案 8、关于2022年度内部控制评价报告的议案 9、关于公司续聘2023年度财务和内部控制审计机构的议案 10、关于确定公司监事薪酬（津贴）的议案 11、关于2023年公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案 12、关于公司2022年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案 13、关于前次募集资金使用情况专项报告的议案 14、关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案 15、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案 16、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案 17、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案 18、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案 19、关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案 20、关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案 | ||
| 第二届监事会第二十次会议 | 20023年6月6日 | 会议通过以下议案： 关于公司拟以现金方式收购浙江福立分析仪器股份有限公司的议案 |
| 第二届监事会第二十一次会议 | 2023年8月24日 | 会议通过以下议案： 1、关于公司《2023年半年度报告》及摘要的议案 2、关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案 3、关于前次募集资金使用情况专项报告的议案 4、关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案 5、关于提请股东大会延长授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案 6、关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案 7、关于签署资产转让协议暨关联交易的议案 |
| 第二届监事会第二十二次会议 | 2023年9月21日 | 会议通过以下议案： 关于对参股公司增资暨关联交易的议案 |
| 第二届监事会第二十三次会议 | 2023年10月25日 | 会议通过以下议案： 关于公司《2023年第三季度报告》的议案 |
| 第二届监事会第二十四次会议 | 2023年12月28日 | 会议通过以下议案： 1、关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案 2、关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案 3、关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案 4、关于部分募投项目延期的议案 |
二、2023年度监事会履行职责情况
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会根据国家有关法律法规的要求，按时按规定列席公司董事会会议及股东大会会议。对公司股东大会、董事会的决策程序以及董事、高级管理人员履行职务的情况进行了严格的监督。监事会认为：
公司股东大会、董事会会议的召集、召开均按照有关法律法规及规范性文件的规定，决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的要求，有关决议的内容合法有效。公司董事会成员及高级管理人员能按照国家有关法律法规和《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行职责。公司建立了较为完善的内部控制制度，董事会运作规范、决策程序科学合理、合法有效。公司董事会及其他高级管理人员忠于职守，在履行公司职务时勤勉尽责，不存在违反法律法规、《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为的情形。
（二）公司财务情况
报告期内，监事会认真检查了公司定期报告及相关财务资料，报告期内公司财务部门能够认真贯彻国家有关会计制度及相关准则，建立健全了公司内部控制管理制度，公司财务管理、内控制度健全。具有证券业务资格的容诚会计师事务所出具的审计报告客观、公正,能够真实地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）募集资金使用情况
通过对公司2023年度募集资金的存放和使用情况进行核查，监事会认为：公司2023年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规，公司募集资金实际投资项目与承诺项目一致；在保障投资资金安全、不影响募集资金投资计划的前提下，公司利用暂时闲置募集资金购买银行理财产品，有利于提高募集资金的使用效率；公司部分募投项目延期未改变公司募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，建设内容未发生
变化，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。公司募集资金的管理与使用情况均严格按照有关法律法规的规定执行，审批程序合法有效，存放与使用合法、合规，未发现违反法律法规及损害股东，尤其是中小股东利益的行为。
（四）限制性股票实施情况
报告期内，公司确认了2022年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分第一个归属期符合归属条件，并确认调整2022年限制性股票激励计划的授予价格，作废处理部分2022年限制性股票。监事会认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜；公司调整2022年限制性股票激励计划的授予价格并作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，同意公司调整2022年限制性股票激励计划的授予价格并作废处理部分限制性股票。
（五）关联交易情况
报告期内，公司审议通过《关于确认2022年度日常关联交易实施情况与2023年度日常关联交易预计的议案》《关于签署资产转让协议暨关联交易的议案》《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》等3个关联交易相关的议案。
监事会对公司2022年度发生的关联交易以及对2023年的关联交易预计进行了核查，认为公司发生以及预计发生的日常关联交易符合公司经营的实际和发展所需，不存在关联交易决策程序、信息披露和交易定价等方面有不规范或违法违规的情形。
在核查《关于签署资产转让协议暨关联交易的议案》后，监事会认为：公司向鑫导电子转让ACF用导电微球相关专利权和设备的关联交易不影响公司现有业务，有利于将更多资源聚焦生物医药分离纯化主业，符合公司整体战略。董事会审议该事项时，关联董事回避了表决，审议和决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
监事会对《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》进行核查认为：鑫导电子是公司多年投资和参与培育的项目，产品和技术具有创新性，公司向鑫导电子增资有利于实现更好的投资收益。董事会审议该事项时，关联董事回避了表决，审议和决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形，监事会同意公司本次对鑫导电子增资暨关联交易事项。董事会在审议关联交易事项时，关联董事均回避表决，表决程序合
法、有效，不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情形。
（六）内部控制情况
监事会对公司内部控制体系及执行情况进行核查，认为公司已严格按照《公司法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引和证券监管机构的要求，建立了较为完善的内部控制制度和内部控制组织架构，公司内部控制自我评价比较客观的反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，也反映了公司重点控制活动的内部控制情况。既有的内控体系不存在重大缺陷，未对公司治理、经营管理及发展产生不良影响，能有效保证公司各项业务活动的有序运行，保护公司资产的安全与完整。
三、2024年度监事会工作展望
2024年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》等法律法规及《公司章程》等公司内部规章制度的规定，勤勉尽责的履行各项职责，积极做好各项议案的审 议工作，对董事、高级管理人员的履职情况进行监督。
监事会将持续加强自身建设，不断提高专业能力、履职水平以及工作能力和效率。同时，监事会将不断加强与董事会和管理层的沟通协调，关注公司风险管理和内控体系建设，促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营。
监事会将依据《公司法》和《公司章程》赋予的职责和权利，继续保持与外部审计机构、内部审计部门及相关监管部门的沟通与联系，充分行使监督权和建议权，督促各项决策程序合法合规，保证公司依法运作，增强风险防范意识，促进公司内控体系建设和完善，提高经营管理效率，防范经营风险，维护公司和广大股东的利益不受损害，促进公司持续健康发展。
苏州纳微科技股份有限公司监事会
议案五
关于公司2023年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据上海证券交易所的相关规定，公司2023年度任职的3位独立董事各自向本次年度股东大会提交了《苏州纳微科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。本议案已经2024年4月23日召开的公司第二届董事会第三十三次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州纳微科技股份有限公司2023年度独立董事年度述职报告》（周中胜）、《苏州纳微科技股份有限公司2023年度独立董事年度述职报告》（林东强）、《苏州纳微科技股份有限公司2023年度独立董事年度述职报告》（张德龙）。
以上议案请各位股东及股东代理人予以审议。
苏州纳微科技股份有限公司董事会
议案六
关于公司2023年度利润分配的议案
各位股东及股东代理人：
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，公司2023年度合并报表中归属于公司股东的净利润为68,566,334.41元，其中母公司实现净利润114,536,058.70元，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积后，2023年当年实际可供股东分配利润为103,082,452.83元。截至2023年12月31日，母公司累计可供分配利润534,329,169.90元。经董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数进行利润分配。具体方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税）。截止2024年4月23日，公司总股本403,814,765股，扣减回购专用证券账户中股份数2,488,414股，预计派发现金红利总额为20,066,317.55元（含税），占公司2023年度合并报表归属公司股东净利润的
29.27%；公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。
如在股东大会召开之日起至实施权益分派的股权登记日前，公司总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份发生变动的，拟维持每股分配的比例不变，相应调整分配的总额，并将另行公告具体调整情况。
本议案已经2024年4月23日召开的公司第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会第二十八次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州纳微科技股份有限公司2023年度利润分配方案公告》（公告编号：2024-028）。
以上议案请各位股东及股东代理人予以审议。
苏州纳微科技股份有限公司董事会
议案七
关于确认2023年度关联交易实施情况与
2024年度日常关联交易预计的议案各位股东及股东代理人：
公司在2023年期间与关联方发生了相关关联交易，根据公司2023年度关联交易执行情况，公司对2024年度的日常关联交易情况进行预计。本议案已经2024年4月23日召开的公司第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会第二十八次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州纳微科技股份有限公司关于确认2023年度关联交易实施情况与2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-029）。
以上议案请各位股东及股东代理人予以审议。
苏州纳微科技股份有限公司董事会
议案八
关于确定2024年公司董事薪酬（津贴）方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据相关法律法规及公司章程、薪酬考核管理制度文件，结合公司实际经营情况和薪酬考核结果，公司2023年度向董事发行薪酬/津贴（税前）如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 薪酬（万元） |
| 1 | BIWANG JACK JIANG | 董事长、核心技术人员 | 91.54 |
| 2 | 牟一萍 | 总经理、董事 | 201.02 |
| 3 | 胡维德 | 董事 | - |
| 4 | 赵顺 | 董事、董事会秘书、财务总监 | 81.38 |
| 5 | 林生跃 | 董事、核心技术人员 | 54.94 |
| 6 | 张俊杰 | 董事 | - |
| 7 | 周中胜（已辞任） | 独立董事 | 12.03 |
| 8 | DELONG ZHANG | 独立董事 | 7.22 |
| 9 | 林东强 | 独立董事 | 7.22 |
此外，公司2024年度拟向董事发放薪酬/津贴的方案汇报如下：
1、在公司担任高级管理人员的董事，薪酬根据其在公司所担任的职务、公司经营情况、薪酬考核管理制度及考核结果确定；
2、来自投资机构的、不在公司担任行政职务的外部非独立董事，不在公司领取董事津贴；
3、来自高校院所的、不在公司担任行政职务的外部非独立董事，董事津贴为6万元/人/年（税后）；
4、财务专家担任的独立董事津贴为10万元/人/年（税后），非财务专家担任的独立董事津贴为6万元/人/年（税后）。
本议案已经2024年4月23日召开的公司第二届董事会第三十三次会议审议通过。
以上议案请各位股东及股东代理人予以审议。
苏州纳微科技股份有限公司董事会
议案九
关于确定2024年公司监事薪酬（津贴）方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据相关法律法规及公司章程、薪酬考核管理制度文件，结合公司实际经营情况和薪酬考核结果，公司2023年度向监事发行薪酬/津贴（税前）如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 薪酬（万元） |
| 1 | 陈学坤 | 监事会主席 | 45.12 |
| 2 | 余秀珍 | 职工监事 | 44.09 |
| 3 | 石文琴 | 监事 | 3.55 |
此外，公司2024年度拟向监事发放薪酬/津贴的方案汇报如下：
1、在公司担任职务的监事，薪酬根据其在公司所担任的职务、公司经营情况、薪酬考核管理制度及考核结果确定；
2、不在公司担任行政职务的监事津贴为3万元/人/年（税后）。
本议案已经2024年4月23日召开的公司第二届监事会第二十八次会议审议通过。
以上议案请各位股东及股东代理人予以审议。
苏州纳微科技股份有限公司监事会
议案十
关于修订《苏州纳微科技股份有限公司章程》的议案各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，结合新《公司法》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及公司实际情况，公司拟修订《苏州纳微科技股份有限公司章程》，并提请股东大会授权董事会向工商登记机关办理相关工商变更手续、章程修改并备案等相关事宜。具体修订内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人按以下程序和规定提名： （一）董事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东，有权提出董事候选人。监事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东，有权提出监事（不含由职工代表出任的监事，本条以下同）候选人； （二）提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明材料，由董事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和本章程规定的提案，应提交股东大会讨论；其中，董事提名人在提名董事候选人时，应就候选人的任职资质、专业经验、职业操守和兼职情况等事项向股东大会提交专项说明； （三）职工代表监事由职工民主提名并由职工代表大会选举产生； （四）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规 | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人按以下程序和规定提名： （一）董事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东，有权提出董事（不含由职工代表出任的董事，本条以下同）候选人。监事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东，有权提出监事（不含由职工代表出任的监事，本条以下同）候选人； （二）提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明材料，由董事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和本章程规定的提案，应提交股东大会讨论；其中，董事提名人在提名董事候选人时，应就候选人的任职资质、专业经验、职业操守和兼职情况等事项向股东大会提交专项说明； （三）职工代表董事和职工代表监事由职工民主提名并由职工代表大会选举产生； |
| 定执行； （五）董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | （四）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行； （五）董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | |
| 2 | 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年。任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 公司不设由职工代表担任的董事。 | 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年。任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 公司设由职工代表担任的董事1名。 |
| 3 | 第一百二十二条 董事会由9名董事组成。董事会设董事长1人，不设副董事长。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百二十二条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名、职工代表出任的董事1名。董事会设董事长1人，不设副董事长。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。本议案已经2024年4月23日召开的公司第二届董事会第三十三次会议审议通过。 具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州纳微科技股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-040）及《苏州纳微科技股份有限公司章程》（2024年4月修订）。
以上议案请各位股东及股东代理人予以审议。
苏州纳微科技股份有限公司董事会
议案十一
关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事的议案各位股东及股东代理人：
鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司拟进行董事会换届选举。经公司董事会提名委员会对第三届董事会非独立董事候选人的任职资格审查及审议，董事会同意提名BIWANG JACK JIANG（江必旺）博士、牟一萍女士、赵顺先生、张俊杰先生、林东强教授为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。上述候选人简历详见附件。本议案下共有五项子议案，请各位股东及股东代表人采用累积投票制逐项审议并表决，具体如下：
11.01、选举BIWANG JACK JIANG（江必旺）为第三届董事会非独立董事
11.02、选举牟一萍为第三届董事会非独立董事
11.03、选举赵顺为第三届董事会非独立董事
11.04、选举张俊杰为第三届董事会非独立董事
11.05、选举林东强为第三届董事会非独立董事
本议案已经2024年4月23日召开的公司第二届董事会第三十三次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州纳微科技股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-034）。
以上议案请各位股东及股东代理人予以审议。
苏州纳微科技股份有限公司董事会
议案十一附件
非独立董事候选人简历
（1）BIWANG JACK JIANG（江必旺）先生，1965年出生，美国国籍，拥有中国永久居留权，北京大学学士，纽约州立大学宾汉姆顿分校博士，加州大学伯克利分校博士后，科技部创新人才推进计划科技创新创业人才。1988年至1994年，担任北京大学计算机研究所助教；2000年至2006年，担任美国罗门哈斯公司（现已并入杜邦公司）高级科学家；2005年至今，担任深圳纳微董事；2007年至2010年，担任北京大学深圳研究生院教授；2007年至今，历任公司副董事长、董事长和总经理，现任公司董事长。
（2）牟一萍女士，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京大学化学系分析化学专业。1987年至1992年，任交通部环境监测总站助理工程师；1992年至1999年，历任中国惠普有限公司仪器分析部销售工程师、全国项目经理；2000年至2011年历任安捷伦科技有限公司生命科学与化学分析事业部北中国区经理、中国区总经理、全球副总裁兼大中华区总经理；2012年至2014年任GE医疗集团生命科学部大中华区总经理；2015年至2022年4月任路易企业有限公司首席顾问；2016年至今任北京清测科技有限公司董事长；2021年至2023年5月任大连依利特分析仪器有限公司董事长。2022年5月至今，担任公司总经理，2022年9月至今，担任公司董事。
（3）赵顺先生，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京科技大学，本科学历，北京大学光华管理学院EMBA，注册会计师，苏州工业园区“金鸡湖双百人才”。1994年至1996年，担任首钢集团第一建设总公司财务科员；1997年至2001年，担任辰光集团公司电讯连锁总部财务部经理、区域公司经理；2001年至2001年，担任中建一局四公司电梯工程公司经营管理部经理；2001年至2001年，担任海虹企业控股股份有限公司医药电子商务事业部财务主管； 2001年至2012年，历任方正国际软件有限公司财务部经理、财务总监、副总裁；2012年至2013年，担任北大方正信息产业集团有限公司财务部总经理；2013年至2015年，担任纳微有限财务总监；2015年至2016年，担任苏州超擎图形软件科技有限公司常务副总经理；2016年至今，历任公司常务副总经理、董事会秘书、财务总监。
（4）张俊杰先生，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于加拿大多伦多大
学，硕士研究生学历。2004年至2006年，担任德勤咨询（北京）有限公司投资经理；2006年至2006年，担任汉鼎亚太有限公司投资经理；2006年至2016年，担任英联（北京）投资咨询中心（有限合伙）合伙人；2016年至今，担任华兴医疗产业基金创始合伙人，2019年至今，担任公司董事。
（5）林东强先生，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于浙江大学，博士研究生学历，教授，博士生导师。1992年至1993年，担任浙江大学化工系助教；1998年至今，历任浙江大学材料与化学工程学院讲师、副教授和化学工程与生物工程学院教授。现兼任浙江省生物工程学会常务理事、浙江省化工学会生物化工专业委员会主任委员。2019年至今，担任公司独立董事。
议案十二
关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事的议案各位股东及股东代理人：
鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司拟进行董事会换届选举。经公司董事会提名委员会对第三届董事会独立董事候选人的任职资格审查及审议，董事会同意提名吴安平教授、包杨欢先生、旷攀峰先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。上述候选人简历详见附件。
本议案下共有三项子议案，请各位股东及股东代表人采用累积投票制逐项审议并表决，具体如下：
12.01、选举吴安平为第三届董事会独立董事
12.02、选举包杨欢为第三届董事会独立董事
12.03、选举旷攀峰为第三届董事会独立董事
本议案已经2024年4月23日召开的公司第二届董事会第三十三次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州纳微科技股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-034）。
以上议案请各位股东及股东代理人予以审议。
苏州纳微科技股份有限公司董事会
议案十二附件
独立董事候选人简历
（1）吴安平先生，1960出生，中国国籍，无境外永久居留权，河北地质学院学士。1983年至1998年，担任长春工业高等专科学校助教、讲师、副教授、经济管理系主任；1998年至2019年，担任长春大学管理学院教授，旅游学院副院长、院长，长春大学审计处处长；2019年至2022年，担任长春光华学院教授、金融学院院长、副校长；2023年至今，担任青岛黄海学院金融会计系教授；2024年1月至今，担任公司独立董事。
（2）包杨欢先生，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京林业大学学士，美国俄勒冈州立大学硕士，长江商学院工商管理硕士。2004至2008年，担任俄勒冈州立大学研究助理；2009年至2011年，担任美国冷泉港实验室研究技术员、实验室经理；2012年，担任Certerra研究运营经理；2013年至2017年，担任元生创投投资经理、投资副总裁、投资总监；2017年至2023年，担任薄荷天使基金投资合伙人；2023年至今，担任普百思生物创始人、CEO。
（3）旷攀峰先生，1979年出生，中国国籍，，无境外永久居留权，北京大学硕士研究生。2012年至2013年，担任北京冰峰天下科技有限公司总经理；2014年至今，担任苏州大禹数字文化科技集团有限公司董事长。
议案十三
关于监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事的议案各位股东及股东代理人：
鉴于公司第二届监事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司拟进行监事会换届选举。董事会同意提名陈学坤先生、石文琴女士为公司第三届监事会非职工代表监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。上述候选人简历详见附件。
本议案下共有两项子议案，请各位股东及股东代表人采用累积投票制逐项审议并表决，具体如下：
13.01、选举陈学坤为第三届监事会非职工代表监事
13.02、选举石文琴为第三届监事会非职工代表监事
本议案已经2024年4月23日召开的公司第二届监事会第二十八次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州纳微科技股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-034）。
以上议案请各位股东及股东代理人予以审议。
苏州纳微科技股份有限公司监事会
议案十三附件
非职工代表监事候选人简历
（1）陈学坤先生，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京大学化学专业，专科学历，公司监事会主席。1987年至2006年，历任如皋化肥厂（改制后更名江苏南天集团股份有限公司）工程师、车间主任和技术部经理；2007年至2008年，担任江苏康恒化工有限公司副总经理；2008年至2009年，担任德源（中国）高科有限公司项目部经理；2009年至2011年，担任无锡百川化工股份有限公司技术经理；2011年至今，历任公司工程部经理、常熟纳微副总经理、公司工程管理部总监。2018年至今，担任公司监事会主席。
（2）石文琴女士，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于南京审计大学，本科学历，公司监事。2007年至2013年，担任苏州立信会计师事务所有限公司审计负责人；2013年10月至2020年5月，担任苏州工业园区元生创业投资管理有限公司风控总监；2020年6月至2020年8月，就职于苏州圆才企业管理服务有限公司；2020年8月至2021年7月，担任苏州工业园区生物产业发展有限公司总监；2022年9月至2023年3月担任科凯（南通）生命科学有限公司财务总监；2023年3月至今担任杭州宝骊企业咨询管理有限公司业务负责人。2019年6月至今，担任公司监事。