杭州鸿泉物联网技术股份有限公司 2023年年度股东大会会议材料证券代码：688288 证券简称：鸿泉物联
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2023年年度股东大会会议资料
2024年5月
目录
2023年年度股东大会会议须知 ...... 1
2023年年度股东大会会议议程 ...... 3
议案一：《关于审议公司<2023年度董事会工作报告>的议案》 ...... 5
议案二：《关于审议公司<2023年度监事会工作报告>的议案》 ...... 6
议案三：《关于审议公司<2023年年度报告>及摘要的议案》 ...... 7
议案四：《关于审议公司<2023年度财务决算>的议案》 ...... 8
议案五：《关于审议公司<2024年度财务预算>的议案》 ...... 9
议案六：《关于审议公司<2023年年度利润分配方案>的议案》 ...... 10
议案七：《关于审议公司<2023年度内部控制评价报告>的议案》 ...... 11议案八：《关于审议公司<2023年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》 ...... 12
议案九：《关于审议<公司董事、监事2024年度薪酬标准>的议案》........ 13议案十：《关于审议<2024年度公司及子公司申请综合授信额度并提供抵押、质押、担保>的议案》 ...... 14
议案十一：《关于审议续聘公司2024年度审计机构的议案》 ...... 16议案十二：《关于审议提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》 ...... 19
附件一：《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司2023年度董事会工作报告》.. 24附件二：《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司2023年度监事会工作报告》.. 34附件三：《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司2023年度财务决算报告》.... 38附件四：《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司2024年度财务预算报告》.... 42
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2023年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和杭州鸿泉物联网技术股份有限公司（以下简称公司）《股东大会议事规则》等有关规定，特制定2023年年度股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、股东要求在股东大会现场会议上发言，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。股东现场提问请举手示意，并按大会主持人的安排进行。发言时需说明股东名称及所持股份总数。股东发言、提问应与本次股东大会议题相关，简明扼要，每次发言原则上不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东大会的议案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
九、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年4月27日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-023）。
杭州鸿泉物联网技术股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2024年5月17日（星期五）14:30
（二）现场会议地点：杭州市滨江区西兴街道启智街35号鸿泉大厦17层会议室
（三）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年5月17日至2024年5月17日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日2024年5月17日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日2024年5月17日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始
（三）主持人宣布现场会议出席情况
（四）主持人宣读会议须知
（五）逐项审议各项议案
1、《关于审议公司<2023年度董事会工作报告>的议案》；
2、《关于审议公司<2023年度监事会工作报告>的议案》；
3、《关于审议公司<2023年年度报告>及摘要的议案》；
4、《关于审议公司<2023年度财务决算>的议案》；
5、《关于审议公司<2024年度财务预算>的议案》；
6、《关于审议公司<2023年年度利润分配方案>的议案》；
7、《关于审议公司<2023年度内部控制评价报告>的议案》；
8、《关于审议公司<2023年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》；
9、《关于审议<公司董事、监事2024年度薪酬标准>的议案》；10、《关于审议2024年度公司及子公司申请综合授信额度并提供抵押、质押、担保的议案》；
11、《关于审议续聘公司2024年度审计机构的议案》；
12、《关于审议提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。
（六）针对大会审议议案，股东发言和提问
（七）选举监票人和计票人
（八）与会股东对各项议案投票表决
（九）休会，统计表决结果
（十）复会，主持人宣布表决结果
（十一）主持人宣读股东大会决议
（十二）律师宣读见证意见
（十三）签署会议文件
（十四）主持人宣布会议结束
议案一：《关于审议公司<2023年度董事会工作报告>的议案》
各位股东及股东代表：
现就关于《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司2023年度董事会工作报告》的议案向各位报告如下，具体内容详见附件一。
本报告已经2024年4月26日召开的公司第三届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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董事会2024年5月17日
议案二：《关于审议公司<2023年度监事会工作报告>的议案》
各位股东及股东代表：
现就关于《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司2023年度监事会工作报告》的议案向各位报告如下，具体内容详见附件二。本报告已经2024年4月26日召开的公司第三届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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监事会2024年5月17日
议案三：《关于审议公司<2023年年度报告>及摘要的议案》
各位股东及股东代表：
公司《2023年年度报告》及摘要已经2024年4月26日召开的公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，并于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露，现提请股东大会审议。
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董事会2024年5月17日
议案四：《关于审议公司<2023年度财务决算>的议案》
各位股东及股东代表：
公司已按照《中华人民共和国公司法》《企业会计准则》和《公司章程》的有关规定编制了公司《2023年度财务决算报告》，反映了公司截至2023年12月31日的财务状况及2023年度的经营成果和现金流量，具体内容详见附件三。
本报告已经2024年4月26日召开的公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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董事会2024年5月17日
议案五：《关于审议公司<2024年度财务预算>的议案》
各位股东及股东代表：
公司在总结2023年经营情况基础上，结合行业发展趋势及2024年度经营目标规划，本着全面客观、合理稳健的原则，组织编制公司《2024年度财务预算报告》，具体内容详见附件四。
本报告已经2024年4月26日召开的公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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董事会2024年5月17日
议案六：《关于审议公司<2023年年度利润分配方案>的议案》
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润-7,160.02万元，母公司净利润-4,545.74万元，母公司累计可供股东分配的利润为1,499.91万元。
由于公司2023年度归属于上市公司股东净利润及母公司净利润均为负数，根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司尚不满足利润分配条件。同时综合考虑各外部环境影响、行业现状、公司发展战略和经营情况等因素，为保障公司持续稳定经营，稳步推动后续发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司拟定2023年年度利润分配方案为：不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。
本方案已经2024年4月26日召开的公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，并于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露了公司《2023年年度利润分配方案公告》（公告编号：2024-014），现提请股东大会审议。
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董事会2024年5月17日
议案七：《关于审议公司<2023年度内部控制评价报告>的议案》
各位股东及股东代表：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，并编制了公司《2023年度内部控制评价报告》。
本报告已经2024年4月26日召开的公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，并于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露，现提请股东大会审议。
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董事会2024年5月17日
议案八：《关于审议公司<2023年度募集资金存放与使用情况专
项报告>的议案》
各位股东及股东代表：
按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求，公司就2023年募集资金存放与使用情况出具了专项报告。
本报告已经2024年4月26日召开的公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，并于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露了公司《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2024-015），现提请股东大会审议。
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董事会2024年5月17日
议案九：《关于审议<公司董事、监事2024年度薪酬标准>
的议案》
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》、《独立董事工作制度》、《薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，关于2024年度公司董事、监事薪酬标准如下：
一、公司董事、监事2024年的薪酬、津贴方案如下
1、在本公司担任独立董事的津贴为每年7万元（含税）；
2、非独立董事：何军强先生、刘浩淼先生、吕慧华先生、季华先生根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与考核管理制度领取薪酬，不再另行领取津贴；
3、公司监事按其所任具体岗位，根据公司相关薪酬与考核管理制度领取薪酬，不再另外领取津贴。
二、其他规定
1、上述薪酬所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴；
2、董事及监事的薪酬标准需提交公司股东大会审议通过方可实施。
本议案已经2024年4月26日召开的公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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董事会2024年5月17日
议案十：《关于审议<2024年度公司及子公司申请综合授信额度
并提供抵押、质押、担保>的议案》
各位股东及股东代表：
一、情况概述
鉴于公司经营规模进一步扩大，资金需求相应增加，为更好地支持生产经营与业务发展，2024年度公司及合并报表范围内子公司鸿泉电子、成生科技、叮咚知途、域博汽控等拟向各商业银行等金融机构申请综合授信总额不超过人民币5亿元。
在综合授信额度内办理流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等综合授信业务，上述授信额度不等于公司实际融资金额，实际授信额度最终以金融机构最后审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，融资期限以实际签署的合同为准。在授信期限内，授信额度可循环使用。
为解决向前述金融机构申请综合授信额度所需担保事宜，公司拟使用自有（含控股子公司）的土地使用权、房产、机器设备、存货等资产提供抵押或质押担保，合计最高抵押或质押金额预计不超过5亿元。公司将结合资金需求情况分批次向银行申请，具体融资额度、担保措施等相关内容均以公司与金融机构所签合同约定为准。实际抵押的资产以和金融机构签订的合约为准。
同时为满足经营和发展需求，提高公司决策效率，公司拟为子公司叮咚知途的金融机构授信以及其他融资、履约等业务提供总额不超过人民币2亿元的担保额度，担保方式包括保证、抵押、质押等相关法律法规规定的担保类型，具体担保期限根据签订的担保合同为准。
董事会提请股东大会授权公司法定代表人或其授权代理人在上述授信额度内代表公司签署与授信和提供担保有关（包括但不限于授信、借款、承兑汇票、贴现、信用证、押汇、保函、代付、保理、金融衍生品、担保、保证等）的合同、
协议、凭证等法律文件，授权公司管理层及财务部门办理相关手续。
上述申请综合授信额度及提供担保事项有效期自2023年年度股东大会审议通过本事项之日起至2024年年度股东大会召开之日止。本议案已经2024年4月26日召开的公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，并于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露了《关于2024年度公司及子公司申请综合授信额度并提供抵押、质押、担保的公告》（公告编号：2024-016），现提请股东大会审议。
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董事会2024年5月17日
议案十一：《关于审议续聘公司2024年度审计机构的议案》
各位股东及股东代表：
公司拟聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计机构。
天健会计师事务所详细信息如下：
（一）基本信息
1、基本信息
| 事务所名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | ||||
| 成立日期 | 2011年7月18日 | 组织形式 | 特殊普通合伙 | ||
| 注册地址 | 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号 | ||||
| 首席合伙人 | 王国海 | 上年末合伙人数量 | 238人 | ||
| 上年末执业人员数量 | 注册会计师 | 2,272人 | |||
| 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 | 836人 | ||||
| 2023年业务收入 | 业务收入总额 | 34.83亿元 | |||
| 审计业务收入 | 30.99亿元 | ||||
| 证券业务收入 | 18.40亿元 | ||||
| 2023年上市公司（含A、B股）审计情况 | 客户家数 | 675家 | |||
| 审计收费总额 | 6.63亿元 | ||||
| 涉及主要行业 | 制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，水利、环境和公共设施管理业，租赁和商务服务业，科学研究和技术服务业，金融业，房地产业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，文化、体育和娱乐业，建筑业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，卫生和社会工作，综合等 | ||||
| 本公司同行业上市公司审计客户家数 | 513 | ||||
2、投资者保护能力
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。
3、诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。
（二）项目信息
1、基本信息
| 项目组成员 | 姓名 | 何时成为注册会计师 | 何时开始从事上市公司审计 | 何时开始在本所执业 | 何时开始为本公司提供审计服务 | 近三年签署或复核上市公司审计报告情况 |
| 项目合伙人 | 边珊姗 | 2009年 | 2005年 | 2009年 | 2020年 | 2021-2023：签署盈峰环境、鸿泉物联年度审计报告 |
| 签字注册会计师 | 魏晓慧 | 2014年 | 2012年 | 2014年 | 2021年 | 2021签署鸿泉物联年度审计报告；2022-2023年签署鸿泉物联、盈峰环境年度审计报告 |
| 质量控制复核人 | 陈素素 | 2006年 | 2004年 | 2006年 | 2021年 | 2021-2022年复核慈星股份、钱江水利、维康药业； 2023年复核长海股份、禾川科技、浙海德曼等年度审计报告 |
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行
为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
4.1 审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
4.2 审计费用同比变化情况
公司根据报告期内审计工作量及公允合理的定价原则确定审计收费，按照合同约定的固定价格支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度审计费用合计49万元，其中年报审计费用44万元，内控审计费用5万元。
2024年度审计费用将在2023年的费用基础上根据业务情况进行调整。公司董事会提请股东大会授权公司管理层决定2024年度审计费用并签署相关审计服务协议等事项。
本议案已经2024年4月26日召开的公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，并于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露了公司《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-019），现提请股东大会审议。
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董事会2024年5月17日
议案十二：《关于审议提请股东大会授权董事会以简易程序向特
定对象发行股票的议案》
各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规和规范性文件的相关规定，公司提议董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限为2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括但不限于以下内容：
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
授权董事会根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。
（二）本次发行证券的种类和数量
本次发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定。
（三）发行方式和发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，将在股东大会授权后有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。
（四）发行对象及认购方式
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证
监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。控股股东将根据市场情况等情形决定是否参与本次配售。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（五）定价方式或者价格区间
本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）；若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整，最终发行价格将在股东大会授权后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。
（六）限售期
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：
1.应当投资于科技创新领域的业务；
2.符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
3.募集资金使用不得进行财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
4.募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（八）发行前的滚存利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（十）决议的有效期
本项授权自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
（十一）对董事会办理发行具体事宜的授权
1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
提请股东大会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
2、其他授权事项
授权董事会在符合本议案以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规以及规范性文件的范围内全权办理与发行有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，在确认公司符合发行股票的条件的前提下，确定并实施以简易程序向特定对象发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例；通过与发行有关的募集说明书及其他相关文件；
（2）授权董事会办理发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告发行的相关申报文件及其他法律文件以及回复中国证监会、上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见；
（3）授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署发行募
集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件；
（4）根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运用计划等发行相关内容做出适当的修订和调整；
（5）在发行完成后，根据发行上市方案的实施结果和监管部门的规定和要求，授权董事会对公司章程和内部控制制度的相关条款进行修改，并授权董事会及其委派人员办理工商变更登记、备案等相关事宜；
（6）发行完成后，办理发行的股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（7）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对发行的发行数量上限作相应调整；
（8）在发行决议有效期内，若发行政策或市场条件发生变化，按新政策对发行方案进行相应调整并继续办理发行事宜；在出现不可抗力或其他足以使发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请；
（9）聘请参与发行的中介机构、办理发行申报事宜及其他手续及工作；
（10）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施，但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定对本次发行方案进行调整、延期实施或提前终止；
（11）在相关法律法规及《公司章程》允许的情况下，办理与发行有关的其他事宜。
本次公司提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的披露事项不代表审批、注册部门对本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本次授权事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过。
经年度股东大会授权上述事项后，董事会将根据实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间。在简易程序向特定对象发行股票过程中，董事会需在规定的时限内向上海证券交易所提交申请文件，报请上海证券交易所审核并需经中国证监会注册。
本议案已经2024年4月26日召开的公司第三届董事会第三次会议审议通过，并于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露了公
司《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2024-022），现提请股东大会审议。
杭州鸿泉物联网技术股份有限公司
董事会2024年5月17日
附件一：
杭州鸿泉物联网技术股份有限公司
2023年度董事会工作报告
2023年度，杭州鸿泉物联网技术股份有限公司（以下简称公司）董事会全体成员严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和监管部门的要求以及《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的原则，恪尽职守，勤勉尽责地开展了各项工作，不断规范公司治理。现将公司董事会2023年工作情况和2023年工作重点汇报如下：
一、公司2023年度总体经营情况
2023年，多数发达国家面临着高通胀的压力，同时局部冲突在全球多个地区频繁发生，导致全球经济面临着多重挑战和不确定性。同时，在结束了管控措施后，我国经济面临着需求收缩、供给冲击、预期转弱的三重压力，在投资减弱、消费不足和出口降速的背景下，国内宏观经济长期处于缓慢恢复的状态。
再往前追溯，经过近几年宏观经济的波动、商用车替换周期和重卡“国五”切换“国六”提前透支需求随后销量迅速下滑的影响，公司经营业绩呈现较大的波动，在此背景下，公司积极调整经营策略，已逐步在乘用车和两轮车领域打开突破口，2023年度实现了销售收入的恢复性增长，但由于汽车电子产品从前期的商务洽谈、定点开发、测试验证到最终的大规模量产需较长的周期，因此投入与产出存在时间性错配，部分项目将于2024年逐步进入量产阶段。
2023年，公司产品的应用仍以商用车为主，因此商用车的产销量对公司的业绩表现具有重要影响。根据中国汽车工业协会2024年1月11日发布的数据，2023年度，我国商用车产销分别完成403.7万辆和403.1万辆，同比分别增长26.8%和
22.1%，景气度较2022年有所提升，但考虑上年低基数的背景，需求恢复依然偏弱。
此外，根据方得网（重卡行业网站）发布的数据，2023年度我国重卡销量为91.1万辆，同比增长35.6%；12月份销量为5.2万辆，同比去年再次转跌（第
一次是1月份），下降3.5%，环比以“三连降”收尾。因此，尽管重卡全年销量同比实现增长，但四季度销量又开始放缓，并呈现逐月下滑态势，尤其12月销量甚至不及2022年12月，这也反应了我国经济恢复情况较为波折。
基于以上宏观背景，2023年度，公司实现营业收入40,934.81万元，较上年同期增长70.77%，经营情况有所好转。
根据产品应用的车型不同，公司将2023年经营情况分析如下：
1、商用车：首先公司通过具有优势的T-BOX、行驶记录仪、ADAS等产品进一步巩固了竞争优势和客户粘性，目前公司是陕汽集团、中国重汽、福田、吉利、斯堪尼亚等国内外头部商用车主机厂智能网联产品的重要供应商，并且保持着较高的供货份额；其次，公司以客户需求为导向，不断开发新产品，一方面满足客户产品迭代的规划，另一方面有利于提升产品单价。公司目前的智能网联产品在商用车多种车型中均有应用，控制器产品正逐步放量，汽车仪表在报告期内已达到量产状态，预期2024年开始批量销售，同时还有多个新品类正在开发中；再次，由于行驶记录仪新国标在7月1日落地实施，产品性能有明显升级，因此该产品的单价在下半年有明显提升；最后，由于商用车整体销量有所恢复，亦带动了公司产品的销量提升。因此，2023年度，公司商用车业务的收入同比约增长
75.12%。
2、乘用车：经过持续的研发和资源投入，在报告期内，公司在乘用车领域取得了阶段性的成果。公司与国内外知名的Tier1和主机厂开展合作，热管理控制器、车载冷暖箱控制器、座椅控制器等控制器和T-BOX产品已逐步实现量产，乘用车业务首次实现了千万级营收，占终端产品销售收入的比重逐步增长，且发展势头迅猛。未来随着更多产品的量产，乘用车业务有望实现高速增长。
3、其他车型：随着汽车的智能网联渗透率不断提高，预计成熟的智能网联技术将外溢至除商用车、乘用车以外的其他车型中，公司将凭借丰富的网联化和智能化技术优势，综合为客户提供适应智能网联趋势的定制化终端产品，因此在报告期内，公司还尝试开拓了多种其他车型，预期未来将有实质性进展，为收入的进一步增长做出贡献。
根据产品类型不同，公司将业务划分为智能网联、智能座舱、控制器和软件平台开发四种类型，根据该分类，公司将2023年经营情况分析如下：
1、智能网联业务：2023年实现了恢复性增长。2023年下半年开始，行驶记录仪新国标开始落地实施，经过前期的技术开发积累，公司生产的新国标行驶记录仪得以快速的满足客户需求，实现了原有客户供应产品的更新迭代，同时也开始向大客户供应行驶记录仪产品，市场占有率进一步提升，同时该产品单价的提升也推动了销售收入的增长。其次，随着商用车国六和工程机械国四的全面落地，T-BOX的渗透率快速提升，公司不断加大对物流车、乘用车及两轮车的T-BOX的客户开拓，取得了较大的进展，成为多个主机厂客户的网联产品重要供应商，进一步提高了T-BOX产品的出货量。最后，针对商用车ADAS产品，公司主动适应行业发展趋势和主机厂的需求，将AI算法与行驶记录仪、T-BOX等主机进行融合，一方面既能满足客户需求，提升单价，另一方面又提升了产品的性能和竞争力，进一步巩固市场地位。
2、智能座舱业务：2023年主要处于项目开发阶段，研发投入较大。报告期内，公司为陕汽、春风等客户开发了仪表产品，整体的仪表开发能力得到显著提升，为2024年的量产交付奠定了坚实的基础。汽车仪表将成为公司重点推进的产品之一，同时将结合新技术新工艺推出高端产品。报告期内，公司承接了多个客户的中控屏项目尚处于开发阶段，预期将在2024年陆续进入量产周期，中控屏作为商用车智能网联的重要载体，渗透率有望持续走高，公司将加强项目评估，承接优质项目。
3、控制器业务：主要包括热管理控制器、座椅控制器、网关、PEPS、空调控制器、冷暖箱控制器、BCM、DCM等多个类型的控制器产品，2023年实现了快速增长。报告期内，公司为埃安开发的热管理控制器已量产交付；座椅控制器获得多个客户的定点，小鹏汽车项目已达到量产交付状态；冷暖箱控制器已实现量产交付，因此控制器将成为公司打开乘用车市场进入客户体系的敲门砖。除乘用车控制器外，在报告期内，公司商用车控制器的交付量亦逐步放大，并开始涉及高端控制器的研发，未来将为客户提供更高阶的产品，同时有望提升单车价值量。
4、软件平台开发业务：主要包括面向主机厂的车联网管理平台和面向政务部门的监管平台，2023年取得了不错的成绩。报告期内，公司开发的“实干家机队管理解决方案”入选卡特彼勒2023年高光盘点；公司成功在海外车辆的OTA系统建设中实现了零突破，积累了国际化经验。其次，公司开发的杭州渣土管理
平台作为城市管理的重要工具，全资子公司成生科技承接的政务平台开发项目进一步增长，营业收入和净利润均创历史新高。2023年，一方面，在传统优势的商用车市场，公司承接了较多开发项目，另一方面，随着公司主动开拓乘用车和其他车型市场，也获得了较多的智能网联、智能座舱和控制器的定点，项目的增加及新领域的尝试都对研发提出了更高的要求，因此报告期内，公司继续保持较高的研发投入，研发费用持续增长，达到
1.49亿元，同比增长15.17%。公司坚持加大对乘用车和其他新车型的开拓力度，将有利于打开未来成长的天花板，获得更大的市场空间，同时有利于弱化商用车周期波动对公司业绩带来的直接影响，最后也有利于提升公司产品的整体供应能力、技术水平、供应链管理和生产能力。
与此同时，在报告期内，公司通过研发组织架构和人员调整、研发平台化建设等措施，提升了产品的开发效率。其次，公司积极引进高层次、高质量的专业人才进一步增强研发团队实力，切实推动技术进步与创新能力的提升，研发人员数量增加449人，占全体员工比例达64.88%。最后，在报告期内，公司完成了2022年限制性股票激励计划预留股份的授予，主要激励对象为公司研发人员，股权激励将员工个人的收益与公司发展相结合，有利于进一步调动员工的工作积极性，努力完成公司设定的经营目标。
2023年，公司在整体经营和技术研究和产品开发方面取得了不错的进展，并获得了政府部门和重要客户的好评：
（1）2023年，公司“智能增强驾驶终端”和“商用车智能车载终端”被杭州市经济和信息化局评审入选“2023年杭州市优质产品推荐目录”；
（2）2023年，公司被评为“2023年度杭州市总部企业”，助力杭州市总部经济发展；
（3）2023年，公司博士后项目被评为“2023年度浙江省博士后科研项目择优资助二等奖”；
（4）2023年，公司获得众多客户的优秀评价，包括陕汽重卡“质量优秀奖”、“2023年度优秀供应商”、“技术创优奖”、中国重汽“交付贡献奖”、银轮股份“同步开发奖”、腾讯云“2023年度合作伙伴奖”等；
（5）2023年，公司获得高工智能汽车研究院颁发的“2022-2023年度中国
智能网联产业链百强规模供应商”、“2023年度车载5G/V2X模组及系统TOP10供应商”。
二、报告期内董事会日常工作情况
（一） 董事会会议召开情况
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 审议议案 |
| 1 | 第二届董事会第十三次会议 | 2023年2月14日 | （1）《关于审议公司2023年度预计日常关联交易的议案》 |
| 2 | 第二届董事会第十四次会议 | 2023年4月28日 | （1）《关于审议公司<2022年度董事会工作报告>的议案》 |
| （2）《关于审议公司<2022年度总经理工作报告>的议案》 | |||
| （3）《关于审议公司<2022年年度报告>及摘要的议案》 | |||
| （4）《关于审议公司<2022年度财务决算>的议案》 | |||
| （5）《关于审议公司<2023年度财务预算>的议案》 | |||
| （6）《关于审议公司<2022年度董事会审计委员会履职报告>的议案》 | |||
| （7）《关于审议公司<2022年度独立董事述职报告>的议案》 | |||
| （8）《关于审议公司<2022年年度利润分配方案>的议案》 | |||
| （9）《关于审议公司<2022年度内部控制评价报告>的议案》 | |||
| （10）《关于审议公司<2022年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》 | |||
| （11）《关于审议<公司董事、监事2023年度薪酬标准>的议案》 | |||
| （12）《关于审议<公司2022年度高管考核及2023年度高管薪酬方案>的议案》 | |||
| （13）《关于审议<2023年度公司及子公司申请综合授信额度并提供担保>的议案》 | |||
| （14）《关于审议续聘公司2023年度审计机构的议案》 | |||
| （15）《关于审议使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》 | |||
| （16）《关于审议募集资金投资项目暂时闲置房产用于出租的议案》 | |||
| （17）《关于审议作废部分已授予尚未归属的2020年限制性股票的议案》 | |||
| （18）《关于审议提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》 | |||
| （19）《关于审议修订公司部分治理制度的议案》 | |||
| （20）《关于审议公司<2023年第一季度报告>的议案》 | |||
| （21）《关于审议提请召开2022年年度股东大会的议案》 | |||
| 3 | 第二届董事会 | 2023年8 | （1）《关于审议公司<2023年半年度报告>及摘要的议案》 |
第十五次会议
| 第十五次会议 | 月29日 | （2）《关于审议公司<2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》 | |
| （3）《关于审议向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》 | |||
| 4 | 第二届董事会第十六次会议 | 2023年10月27日 | （1）《关于审议公司<2023年第三季度报告>的议案》 |
| 5 | 第二届董事会第十七次会议 | 2023年12月1日 | （1）《关于审议董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》 |
| （2）《关于审议董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》 | |||
| （3）《关于审议修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》 | |||
| （4）《关于审议制定、修订公司部分治理制度的议案》 | |||
| （5）《关于审议提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》 | |||
| 6 | 第三届董事会第一次会议 | 2023年12月18日 | （1）《关于审议选举公司第三届董事会董事长的议案》 |
| （2）《关于审议选举公司第三届董事会各专门委员会委员及主任委员的议案》 | |||
| （3）《关于审议聘任公司高级管理人员的议案》 |
（二）股东大会召开情况
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 审议议案 |
| 1 | 2022年年度股东大会 | 2023年5月19日 | 1.《关于审议公司<2022年度董事会工作报告>的议案》 |
| 2.《关于审议公司<2022年度监事会工作报告>的议案》 | |||
| 3.《关于审议公司<2022年年度报告>及摘要的议案》 | |||
| 4.《关于审议公司<2022年度财务决算>的议案》 | |||
| 5.《关于审议公司<2023年度财务预算>的议案》 | |||
| 6.《关于审议公司<2022年年度利润分配方案>的议案》 | |||
| 7.《关于审议公司<2022年度内部控制评价报告>的议案》 | |||
| 8.《关于审议公司<2022年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》 | |||
| 9.《关于审议<公司董事、监事2023年度薪酬标准>的议案》 | |||
| 10.《关于审议<2023年度公司及子公司申请综合授信额度并提供担保>的议案》 | |||
| 11.《关于审议续聘公司2023年度审计机构的议案》 | |||
| 12.《关于审议募集资金投资项目暂时闲置房产用于出租的议案》 | |||
| 13.《关于审议提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》 | |||
| 14.《关于修订公司<累积投票制实施细则>的议案》 |
15.《关于修订公司<对外投资决策管理制度>的议案》
| 15.《关于修订公司<对外投资决策管理制度>的议案》 | |||
| 16.《关于修订公司<关联交易管理办法>的议案》 | |||
| 17.《关于修订公司<投资者关系管理制度>的议案》 | |||
| 2 | 2023年第一次临时股东大会 | 2023年12月18日 | 1.《关于审议修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》 |
| 2.《关于审议制定、修订公司部分治理制度的议案》 | |||
| 3.《关于审议董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》 | |||
| 3.01.《关于审议选举何军强先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》 | |||
| 3.02.《关于审议选举刘浩淼先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》 | |||
| 3.03.《关于审议选举吕慧华先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》 | |||
| 3.04.《关于审议选举季华先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》 | |||
| 4.《关于审议董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》 | |||
| 4.01.《关于审议选举冯远静先生为公司第三届董事会独立董事的议案》 | |||
| 4.02.《关于审议选举王敬东先生为公司第三届董事会独立董事的议案》 | |||
| 4.03.《关于审议选举许诺先生为公司第三届董事会独立董事的议案》 | |||
| 5.《关于审议监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》 | |||
| 5.01.《关于审议选举姚鑫先生为公司第三届监事会非职工代表监事的议案》 | |||
| 5.02.《关于审议选举宁武强先生为公司第三届监事会非职工代表监事的议案》 |
2023年度，公司董事会认真勤勉地履行职责，在完善公司法人治理结构，强化并规范内部管理和控制等方面做了大量工作，为公司的规范运作及可持续发展奠定了良好的基础。
（三）出席会议情况
2023年度，本着勤勉尽职的态度，公司董事会成员认真参加了公司历次董事会会议，仔细审阅会议相关资料，积极参与各项议题的讨论，维护公司整体利益，关注股东的合法权益，对公司形成公正、科学、合理的决策，起到了积极作用，切实履行了董事的职责。
三、执行公司股东大会各项决议情况
2023年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的有关规定履行职责，认真执行了股东大会通过的各项决议。
四、公司治理情况
2023年度，公司董事会继续按照《公司法》和公司章程赋予的职责，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并作出决定，或提交股东大会审议。公司的管理机构情况：股东大会是公司最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督；总经理在董事会领导下，全面负责公司的日常经营管理活动。2023年度，公司完成了董事会、监事会和高级管理人员的换届工作，并根据证监会新发布的《上市公司独立董事管理办法》及交易所的要求，完成对独立董事聘任、独立性识别和新规宣传教育等工作，确保独立董事按照新规要求进行履职，有效监督上市公司规范经营。
五、2023年已完成的重点工作
2023年，在商用车行业触底进入恢复周期的背景下，公司采取精简事务、养精蓄锐、提高效率的策略，重点聚焦客户开拓、项目承接和产品开发工作，大力开发新领域、新车型和新客户，确保已承接的项目如期按进度完成开发工作，为量产交付奠定坚实的基础。
六、行业未来发展趋势
汽车是我国重要的支柱性产业，随着AI、物联网、5G等技术的进步和新能源汽车渗透率的快速提升，智能网联成为汽车的重要配置，并呈现出如下趋势：
1、技术快速演进与产业加速布局：随着信息通讯、人工智能、互联网等行业的深度融合，智能网联汽车技术正在快速演进，产业布局也在加速进行。这表明未来智能网联汽车将更加注重技术创新和产业整合，以实现更高效、更智能的出行解决方案。
2、L3级智能驾驶的量产化：L3级智能驾驶，即有条件自动驾驶，是智能网联汽车发展的一个重要里程碑，根据相关报告，2023年在售新车中L3的渗透率接近20%，未来渗透率将持续提高。
3、数据安全的重要性日益凸显：随着智能网联汽车的普及，车辆产生的大量数据需要得到妥善保护。数据安全将成为智能网联汽车发展中的关键要点，车企和政府需要出台严格的数据规范管理细则，并加强数据安全防护工作。
4、政策支持与顶层设计：政策支持是推动智能网联汽车发展的重要因素。例如，我国政府已经出台了一系列政策，鼓励智能网联汽车产业的整车制造、交通运输、信息交通通信等多个领域的创新。此外，顶层设计文件如《智能网联汽
车技术路线图2.0》的发布，也为智能网联汽车的未来发展提供了明确的方向和目标。
5、跨界融合与产业链网状化：智能网联汽车产业链正在由传统的链式结构向网状结构转变，与自动驾驶、智慧交通、智慧城市等其他产业融合，形成更大的智能生态系统。
6、市场规模的快速增长：智能网联汽车的市场规模正在迎来快速增长，新增产值将在不久的将来超过1万亿元。
综上所述，智能网联汽车的未来发展将是多方面的，不仅包括技术的进步和市场的扩展，还涉及到政策的支持、数据安全的保护以及产业链的整合等。随着技术的不断成熟和政策环境的不断优化，智能网联汽车有望为人们的出行带来更多便利和安全保障。
七、公司未来发展规划
2024年，需求端，随着国内经济的持续恢复有望带动消费需求的增长；供给端，随着华为、小米等新势力造车的上市，车型选择更加丰富化，同时作为出口“新三样”之一的新能源汽车将继续保持出口的强预期，因此，汽车行业有望保持较高的景气度。具体到商用车，例如重卡的出口车辆和天然气车辆成为重要的增长点，预期商用车行业也将保持一定的增长。
智能网联产品作为汽车的重要零部件，越来越有望成为标配的产品，尽管当前汽车行业竞争非常激烈，智能网联供应商也存在较大的压力，但公司仍将把握行业宏观增长的趋势，继续深耕主业，通过研发创新不断提升核心竞争力，进行差异化竞争，稳步推进各项工作任务，努力提高经营效率和经济效能，确保公司高质量、可持续发展。为此，公司将继续要做好以下几方面工作：
1、重视项目开发和交付：公司将重点关注并确保已承接项目的开发进度如期完成并量产交付，尤其是体量较大的项目，同时公司需加强产品的平台化建设，提高研发效率和产品质量，提升客户的满意度，进一步增强竞争力。
2、拓展关键客户与项目：公司将继续沿着智能网联、智能座舱、控制器和软件平台开发四大类业务进行延伸，不断丰富产品类型，加大产品融合程度，提高综合供应能力，同时加大对关键、标杆客户的突破，承接高质量的项目，提升投入产出比。
3、均衡成本投入与未来：公司继续推进“聚焦核心、去繁就简、高效执行”的理念，即聚焦核心任务，简化操作流程，实现高效运作。重点关注客户、项目、研发、生产和交付环节，加强供应链、研发、生产等领域的降本增效工作；简化无效、低效事务和流程，将公司整体人员和费用管控在合理区间；筛选承接优质客户及项目，严格控制研发人员和费用投入，同时兼顾未来的业务发展和长期成长。2024年，鸿泉物联将继续坚持“利用人工智能技术降低交通运输的代价”的企业使命，夯实基础，提高效率，为客户创造价值，实现可持续发展。
附件二：
杭州鸿泉物联网技术股份有限公司
2023年度监事会工作报告
2023年度，杭州鸿泉物联网技术股份有限公司（以下简称公司）监事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等内部相关规定，认真履行监事会的职责，充分发挥监督作用，对公司重大决策和决议的形成、表决程序进行严格审查，对公司的经营活动、财务情况、股东大会召开以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，保障了公司全体股东、员工和公司的合法权益，确保公司经营正常并保持了较好的发展态势。现将监事会2023年度工作情况报告如下，请予以审议：
一、公司2023年度总体经营情况
经天健会计师事务所审计，2023年，公司监事会就公司财务情况汇报如下：
公司实现营业收入40,934.81万元，较上年同期增长70.77%；实现归属于母公司所有者的净利润-7,160.02万元，较上年同期减亏32.48%；截止报告期末，公司总资产102,470.73万元，净资产74,779.74万元，资产负债率为27.02%。
2023年，一方面，在传统优势的商用车市场，公司承接了较多开发项目，另一方面，随着公司主动开拓乘用车和其他车型市场，也获得了较多的智能网联、智能座舱和控制器的定点，项目的增加及新领域的尝试都对研发提出了更高的要求，因此报告期内，公司继续保持较高的研发投入，研发费用持续增长，达到
1.49亿元，同比增长15.17%。公司坚持加大对乘用车和其他新车型的开拓力度，将有利于打开未来成长的天花板，获得更大的市场空间，同时有利于弱化商用车周期波动对公司业绩带来的直接影响，最后也有利于提升公司产品的整体供应能力、技术水平、供应链管理和生产能力。
二、报告期内监事会日常工作情况
（一） 监事会会议情况
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 审议议案 |
| 1 | 第二届监事会 | 2023年2 | （1）《关于审议公司2023年度预计日常关联交易的议案》。 |
第十二次会议
| 第十二次会议 | 月14日 | ||
| 2 | 第二届监事会第十三次会议 | 2023年4月28日 | （1）《关于审议公司<2022年度监事会工作报告>的议案》 |
| （2）《关于审议公司<2022年年度报告>及摘要的议案》 | |||
| （3）《关于审议公司<2022年度财务决算>的议案》 | |||
| （4）《关于审议公司<2023年度财务预算>的议案》 | |||
| （5）《关于审议公司<2022年年度利润分配方案>的议案》 | |||
| （6）《关于审议公司<2022年度内部控制评价报告>的议案》 | |||
| （7）《关于审议公司<2022年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》 | |||
| （8）《关于审议<公司董事、监事2023年度薪酬标准>的议案》 | |||
| （9）《关于审议<2023年度公司及子公司申请综合授信额度并提供担保>的议案》 | |||
| （10）《关于审议续聘公司2023年度审计机构的议案》 | |||
| （11）《关于审议使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》 | |||
| （12）《关于审议募集资金投资项目暂时闲置房产用于出租的议案》 | |||
| （13）《关于审议作废部分已授予尚未归属的2020年限制性股票的议案》 | |||
| （14）《关于审议提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》 | |||
| （15）《关于审议公司<2023年第一季度报告>的议案》 | |||
| 3 | 第二届监事会第十四次会议 | 2023年8月29日 | （1）《关于审议公司<2023年半年度报告>及摘要的议案》； |
| （2）《关于审议公司<2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》； | |||
| （3）《关于审议向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。 | |||
| 4 | 第二届监事会第十五次会议 | 2023年10月27日 | （1）《关于审议公司<2023年第三季度报告>的议案》 |
| 5 | 第二届监事会第十六次会议 | 2023年12月1日 | （1）《关于审议监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》 |
| 6 | 第三届监事会第一次会议 | 2023年12月18日 | （1）《关于审议选举公司第三届监事会主席的议案》 |
2023年度，公司监事会认真勤勉地履行职责，对公司财务管理、募集资金管理等事项加强监督，为公司的规范运作及可持续发展奠定了良好的基础。
（二） 出席会议情况
2023年度，本着勤勉尽职的态度，我们认真参加了公司历次监事会会议，仔细审阅会议相关资料，积极参与各项议题的讨论，维护公司整体利益，关注股
东的合法权益，对公司形成公正、科学、合理的决策，起到了积极作用，切实履行了监事的职责。
三、监事会对公司有关事项发表的核查意见
报告期内，为规范公司运作，保证公司经营决策的科学合理，公司监事会着重从以下几个方面加强监督，忠实地履行监督职能。
（一） 监事会对公司董事及高管人员工作情况的核查意见
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关法律法规的规定，认真履行职责，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司2023年度依法规范运作情况进行监督检查。
监事会认为：报告期内，公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权。会议的召集、召开、表决和决议等程序合法有效。各位董事和高级管理人员执行公司职务时尽职尽责，严格贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，未发现违反法律、法规和公司章程或损害公司利益及股东利益的行为。
（二） 监事会对公司财务工作情况的核查意见
报告期内，监事会对公司财务制度和财务状况进行了检查，认为公司财务管理规范。监事会认真审议了公司定期报告，认为公司定期报告的编制和审议程序符合相关规定，其报告内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映出公司报告期内财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。
（三） 监事会对公司募集资金使用情况的核查意见
报告期内，公司募集资金的存放和使用管理严格遵循了《募集资金管理制度》的规定，公司及时、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在变相改变募集资金用途、募投项目可行性、经济效益等情形，不存在损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
（四） 公司内部控制制度执行情况
报告期内，监事会对公司2023年度内部控制制度的建设和运行情况进行了监督，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。
2024年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定，忠实履行职责，促进公司规范运作。同时，监事会将继续加强自身履职能力建设，切实提高监督工作水平，维护公司和股东的合法权益。
附件三：
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2023年度财务决算报告
一、2023年度财务报表审计情况
公司2023年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了标准无保留的审计意见。
二、公司财务状况分析
公司2023年度相关财务状况分析如下：
1、主要财务数据
单位：人民币万元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 差额 | 变动比例 |
| 总资产 | 102,470.73 | 98,466.48 | 4,004.25 | 4.07% |
| 净资产 | 74,779.74 | 80,657.42 | -5,877.68 | -7.29% |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 差额 | 变动比例 |
| 营业收入 | 40,934.81 | 23,970.14 | 16,964.67 | 70.77% |
| 营业成本 | 24,661.86 | 15,473.54 | 9,188.32 | 59.38% |
| 销售费用 | 3,343.32 | 3,097.08 | 246.24 | 7.95% |
| 管理费用 | 3,367.64 | 3,416.31 | -48.67 | -1.42% |
| 研发费用 | 14,934.92 | 12,967.95 | 1,966.97 | 15.17% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -7,160.02 | -10,604.38 | 3,444.36 | 32.48% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -7,700.99 | -11,289.31 | 3,588.32 | 31.79% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -8,159.91 | -8,056.01 | -103.90 | -1.29% |
2、主要财务数据分析
（1）总资产
2023年末，公司总资产为102,470.73万元，较年初增加4.07%，主要原因系公司营收有所增长，应收账款增加所致。
货币资金减少12,148.24万元，较年初减少58.62%，主要原因系经营活动所需支付的现金增加及购买结构性存款和大额存单所致所致；
应收账款增加13,514.85万元，较年初增加102.46%，主要原因系营业收入
增长，对应当期尤其四季度的应收账款增加所致；应收款项融资减少856.36万元，较年初下降48.52%，主要系持有的大型银行承兑汇票减少所致。
预付账款减少1,413.12万元，较年初减少58.55%，主要原因系灾备存储模块的备货预付款减少所致；
存货增加2,528.59万元，较年初增长32.39%，主要原因系销售额增加，促使生产备货增加所致；
其他流动资产增加519.98万元，较年初增长37.18%，主要原因系待抵扣增值税进项税额增加所致；
2023年新增其他债权投资5,090.38万元，主要系新增购买的大额存单；
投资性房地产减少7,847.71万元，主要系滨江总部大楼出租分类转出所致；
固定资产增加7,502.99万元，较年初增加42.19%，主要原因主要系滨江总部大楼出租分类转入所致；
在建工程减少724.26万元，较年初减少71.02%，主要原因系景观工程等装修项目转固所致；
递延所得税资产减少1,666.87万元，主要系本期冲回前期递延所得税资产所致。
（2）净资产
2023年末，公司净资产为74,779.74万元，较年初减少7.29%，主要原因系本年度亏损导致未分配利润减少所致。
（3）营业收入
2023年度，营业收入为40,934.81万元，较上年度增长70.77%，主要原因系下游商用车行业景气度有所提升，尤其重卡产销量恢复增长，客户订单有所增加，以及公司控制器等新业务收入增加所致。
（4）营业成本
2023年度，营业成本为24,661.86万元，较上年度增长59.38%%，主要原因系收入增长，同比产品成本增加所致。
（5）销售费用
2023年度，销售费用为3,343.32万元，较上年增加7.95%，主要原因系销
售人员薪酬、仓储费、业务招待费、股份支付费用增加所致。
（6）管理费用
2023年度，管理费用为3,367.64万元，较上年减少1.42%，较上年基本持平。
（7）研发费用
2023年度，研发费用为14,934.92万元，较上年增长15.17%，主要原因系公司开发新产品和新客户，需要持续投入研发资源，研发人员数量增加、薪酬增加和股份支付费用增加所致。
（8）所得税费用增加1,666.87万元，主要系本期冲回前期计提的递延所得税资产所致。
（9）归属于上市公司股东的净利润
2023年度，归属于上市公司股东的净利润为-7,160.02万元，较上年减亏
32.48%，主要原因系销售收入同比实现恢复性增长，但研发费用增长较快，同时递延所得税资产冲回，导致净利润减亏幅度与收入增幅相比较小。
（10）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
2023年度，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为-7,700.99万元，较上年减亏31.79%，主要原因同上。
（11）经营活动产生的现金流量净额
2023年度，经营活动产生的现金流量净额为-8,159.91万元，较上年基本持平，主要结构如下：
现金流入方面：经营活动现金流入增加3,251.13万元，主要系报告期业务有所增长，销售商品、提供劳务收到的现金增加；
现金流出方面：由于报告期产品销量增长，支付的各项税费有所增加，其次支付其他与经营活动有关的现金增加共同导致经营活动现金流出增加3,355.03万元。
三、主要财务指标分析
| 项目 | 财务指标 | 2023年度 | 2022年度 | 变动幅度 |
| 盈利能力 | 综合毛利率（%） | 39.75 | 35.45 | 增加4.31个百分点 |
| 净资产收益率（%） | -9.22 | -12.42 | 增加3.09个百分点 |
（1）综合毛利率增加4.31个百分点，主要系本期大客户的毛利率有所回升，同时产品产销量增加摊薄了成本所致。
（2）净资产收益率增加，主要系公司本期净利润减亏所致。
（3）流动比率和速动比率下降，主要系公司本期速动资产、流动资产减少、流动负债增加所致。
（4）应收账款周转率和存货周转率上升，主要系公司营业收入增幅大于应收账款增幅及营业成本增幅大于存货增幅所致。
（5）基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率有所好转，主要系本期净利润减亏所致。
（6）研发投入占营业收入的比例下降，主要系公司本期收入增长快于研发费用增长所致。
| 偿债能力 | 流动比率（倍） | 2.34 | 3.62 | -35.36% |
| 速动比率（倍） | 1.84 | 2.93 | -37.20% | |
| 资产负债率 | 27.02% | 18.09% | 增加8.94个百分点 | |
| 运营能力 | 应收账款周转率（次） | 2.05 | 1.75 | 17.14% |
| 存货周转率（次） | 2.72 | 2.39 | 76.62% | |
| 基本每股收益（元／股） | -0.71 | -1.06 | 33.02% | |
| 稀释每股收益（元／股） | -0.71 | -1.06 | 33.02% | |
| 加权平均净资产收益率（%） | -9.22 | -12.34 | 增加3.22个百分点 | |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 36.48 | 54.10 | 减少17.62个百分点 | |
附件四：
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2024年度财务预算报告
一、预算编制说明
本预算报告是在假设国家政策、市场环境、信贷政策等宏观因素在2024年度没有发生重大变化的前提下，根据公司2024年度经营情况，结合未来发展战略，并对公司2024年度业务拓展计划、人员储备、资金筹集等方面综合分析的基础上编制的。
二、基本假设
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化。
2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化。
3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化。
4、公司2024年度业务模式及市场无重大变化。
5、公司主要产品的市场价格不会有重大变化。
6、公司主要原材料成本价格有所波动。
7、公司生产经营业务涉及的税收政策将在正常范围内波动。
8、公司现行的生产组织结构无重大变化,公司能正常运行。
9、无其他不可抗拒力及不可预见因素造成的重大不利影响。
三、2024年度主要经营目标
公司2024年度争取实现营业收入：60,000.00万元。
2024年，公司将围绕公司经营管理目标，持续增加研发投入、加强市场开拓、优化产品结构，同时控制各项费用，确保公司朝着预定的经营目标协调、持续、稳定、健康地发展。
特别提示：上述财务预算仅为公司2024年经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，也不代表公司对2024年度的盈利预测，能否实现取决于宏观经济和市场状况变化等多种因素，存在较大的不确定性，投资者对此应当保持足够的风险意识，并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。