多伦科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料
多伦科技股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
二〇二四年五月
多伦科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料
会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》等相关规定，特制定本次股东大会须知。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东要求在股东大会上发言的，应当先在大会正式召开前到大会发言登记处登记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要；股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。
四、本次会议未收到临时提案，仅对已公告议案进行审议和表决。
五、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的以第一次表决结果为准。
六、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
多伦科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料
多伦科技股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
一、会议时间：
1、现场会议召开时间：2024年5月16日10时
2、网络投票时间：2024年5月16日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点：南京市江宁区天印大道1555号 公司一楼会议室
三、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
四、股权登记日：2024年5月9日
五、会议登记日：2024年5月14日上午9:30-11:30，下午14:00-17:00
六、会议主持人：董事长 章安强先生
七、现场会议议程：
（一）参会人员签到；
（二）主持人宣布会议开始；
（三）主持人宣布会议出席人员及列席人员；
（四）主持人宣布会议审议事项：
1、关于公司董事会2023年度工作报告的议案；
2、关于公司独立董事2023年度述职报告的议案；
3、关于公司监事会2023年度工作报告的议案；
4、关于公司2023年年度报告及摘要的议案；
多伦科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料
5、关于公司2023年度财务决算报告及2024年度财务预算方案的议案；
6、关于公司2023年度拟不进行利润分配的议案；
7、关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案；
8、关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案；
9、关于修订《公司募集资金管理办法》的议案。
（五）股东发言；
（六）主持人宣布会议表决方法；
（七）股东代表、监事代表负责计票和监票；
（八）与会股东对本次会议审议议案进行投票表决；
（九）清点表决票、休会、宣布现场会议表决结果；
（十）律师就现场会议发表见证意见；
（十一）出席会议的召集人代表、会议主持人、董事、监事、高级管理人员签署股东大会决议和会议记录；
（十二）现场会议结束。
议案一：
关于公司董事会2023年度工作报告的议案
各位股东及股东代表：
《多伦科技股份有限公司董事会2023年度工作报告》已经董事会审议通过，现根据公司章程的规定，提请各位股东及股东代表审议。
《多伦科技股份有限公司董事会2023年度工作报告》详见公司2024年4月26日于《证券时报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告。
多伦科技股份有限公司董事会
2024年5月7日
议案二：
关于公司独立董事2023年度述职报告的议案
各位股东及股东代表：
《多伦科技股份有限公司独立董事2023年度述职报告》已经董事会审议通过，现根据公司章程的规定，提请各位股东及股东代表审议。
《多伦科技股份有限公司独立董事2023年度述职报告》详见公司2024年4月26日于《证券时报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告。
多伦科技股份有限公司董事会
2024年5月7日
议案三：
关于公司监事会2023年度工作报告的议案各位股东及股东代表：
《多伦科技股份有限公司监事会2023年度工作报告》已经监事会审议通过，现根据公司章程的规定，提请各位股东及股东代表审议。
《多伦科技股份有限公司监事会2023年度工作报告》详见公司2024年4月26日于《证券时报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告。
多伦科技股份有限公司董事会
2024年5月7日
议案四：
关于公司2023年年度报告及摘要的议案各位股东及股东代表：
《多伦科技股份有限公司2023年年度报告及摘要》已经董事会和监事会审议通过，现根据公司章程的规定，提请各位股东及股东代表审议。
《多伦科技股份有限公司2023年年度报告及摘要》详见公司2024年4月26日于《证券时报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告。
多伦科技股份有限公司董事会
2024年5月7日
议案五：
关于公司2023年度财务决算报告及
2024年度财务预算方案的议案
各位股东及股东代表：
《多伦科技股份有限公司2023年度财务决算报告及2024年度财务预算方案》已经董事会和监事会审议通过，现根据公司章程的规定，提请各位股东及股东代表审议。
附：多伦科技股份有限公司2023年度财务决算报告及2024年度财务预算方案
多伦科技股份有限公司董事会
2024年5月7日
多伦科技股份有限公司2023年度财务决算报告及2024年度财务预算方案本公司2023年度以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》及具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表,并经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了[天衡审字(2024)01804号]标准无保留意见的审计报告。
一、2023年度财务决算
本公司2023年度纳入合并范围的子公司共89家，现将主要财务及经营情况报告如下：
（一）公司资产负债情况
截止2023年12月31日公司资产总额25.84亿元，负债总额5.16亿元，净资产总额20.68亿元，其中归属于母公司的净资产19.76亿元，少数股东权益0.92亿元，总资产负债率19.97%。
资产负债表主要项目及变动情况如下，单位：万元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 交易性金融资产 | 33,544.21 | 12.98 | 50,105.69 | 16.94 | -33.05 | 期末未到期的理财产品减少所致 |
| 应收票据 | 193.62 | 0.07 | 77.29 | 0.03 | 150.50 | 期末未到期的票据增加所致 |
| 在建工程 | 771.13 | 0.30 | 1,289.29 | 0.44 | -40.19 | 在建工程转长期资产所致 |
| 使用权资产 | 9,670.57 | 3.74 | 15,053.31 | 5.09 | -35.76 | 使用权资产计提折旧和减少所致 |
| 商誉 | 5,480.76 | 2.12 | 16,244.28 | 5.49 | -66.26 | 计提商誉减值准备所致 |
| 递延所得税资产 | 4,722.51 | 1.83 | 6,918.43 | 2.34 | -31.74 | 递延所得税资产减少所致 |
| 应交税费 | 1,910.40 | 0.74 | 2,993.31 | 1.01 | -36.18 | 期末应交所得税减少所致 |
| 一年内到期的非流动负债 | 2,457.22 | 0.95 | 4,260.38 | 1.44 | -42.32 | 一年内到期的租赁负债减少所致 |
| 租赁负债 | 7,014.94 | 2.72 | 11,208.39 | 3.79 | -37.41 | 使用权资产减少、租赁负债减少所致 |
| 其他权益工具 | - | - | 13,286.69 | 4.49 | 可转债转股所致 |
（二）经营情况：
2023年度，公司实现营业收入 53,142.53 万元，同比减少28.17%；发生营业成本35,690.42万元，同比减少12.08%；销售费用 8,998.04万元，同比增加9.97%，管理费用8,725.28万元，同比减少12.94%，研发费用 5,379.25万元，同比增加6.45%，财务费用3,659.95万元，同比减少9.77%。
利润表主要项目及变动情况如下，单位：万元
| 利润表项目名称 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 53,142.53 | 73,983.68 | -28.17 |
| 营业成本 | 35,690.42 | 40,595.67 | -12.08 |
| 销售费用 | 8,998.04 | 8,182.29 | 9.97 |
| 管理费用 | 8,725.28 | 10,022.59 | -12.94 |
| 研发费用 | 5,379.25 | 5,053.33 | 6.45 |
| 财务费用 | 3,659.95 | 4,056.42 | -9.77 |
说明：
1、营业收入变动原因：报告期内取得的验收报告下降导致；
2、营业成本变动原因：报告期内营业收入下降导致；
3、销售费用变动原因：报告期内差旅费、招待费增加所致；
4、管理费用变动原因：报告期内股权激励未实现冲回股份支付所致；
5、研发费用变动原因：报告期内研发投入增加所致；
6、财务费用变动原因：报告期内利息支出减少所致。
各业务版块情况如下，单位：万元
| 业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 智慧车管 | 24,533.11 | 11,830.58 | 51.78 | -29.73 | -1.60 | -13.79 |
| 智慧交通 | 4,880.77 | 3,540.58 | 27.46 | -46.02 | -43.13 | -3.69 |
| 智慧驾培 | 6,084.21 | 4,227.35 | 30.52 | -31.15 | -28.64 | -2.44 |
| 智慧车检 | 14,279.40 | 13,765.06 | 3.60 | -25.42 | -9.55 | -16.92 |
| 驾驶人考训服务 | 1,063.79 | 681.58 | 35.93 | -1.77 | -15.56 | 10.46 |
| 充电桩业务 | 1,097.17 | 1,104.64 | -0.68 | - | - | - |
| 配件销售及其他 | 748.22 | 199.83 | 73.29 | -0.25 | -45.01 | 21.73 |
| 其他 | 455.85 | 340.80 | 25.24 | 115.66 | 893.29 | -58.53 |
（三）现金流量表项目及分析（单位：万元）
| 项 目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 6,432.47 | 19,580.31 | -67.15 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 19,014.29 | -12,599.81 | 250.91 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -9,997.30 | -5,454.44 | -83.29 |
说明：
1、经营活动产生的现金流量净额变动原因：报告期内销售商品收到的现金减少所致；
2、投资活动产生的现金流量净额变动原因：报告期内赎回的理财产品较多所致；
3、筹资活动产生的现金流量净额变动原因：报告期内支付股利所致。
二、2024年度财务预算情况
1、预算编制说明
本预算报告是公司结合市场和业务拓展计划，在充分考虑公司现实业务各项基础和经营能力、在市场和国家政策等因素无重大变化的假设前提下，依据2023年度的实际经营情况，预计2024年的业务拓展和公司发展计划及公司经营目标编制的。
2、公司2024年度财务预算主要指标
根据公司以前年度完成的财务指标，结合智慧车管、智慧驾培、智慧交通、智能车检、充电桩行业政策影响，以及对各领域的业务布局、新增业务的盈利增长等因素，公司预期2024年的营业收入相比2023年将有20%左右的增长。
特别提示：
（1）本预算为公司2024年度经营计划的内部管理控制考核指标，不代表公司2024年盈利预测，能否实现取决于经济环境、市场需求等诸多因素，具有很大不确定性，公司将根据宏观环境，市场趋势等进行必要的调整。
（2）本预算是基于公司目前的业务现状对公司2024年设定的经营目标，并未考虑非经常性因素的影响，亦不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。
多伦科技股份有限公司
2024年5月7日
议案六：
关于公司2023年度拟不进行利润分配的议案各位股东及股东代表：
经经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现净利润-270,467,081.61元，实现归属于上市公司股东净利润-231,912,988.08元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-279,279,925.11元。
根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，鉴于公司2023年度净利润为负，且考虑到公司未来发展需求、目前经营情况等因素，为保障公司持续稳定经营及健康发展，公司拟定2023年度利润分配方案为：不分配现金股利，亦不进行资本公积转增股本。
详见公司2024年4月26日于《证券时报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于2023年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2024-015）。
该议案已经董事会和监事会审议通过，请各位股东及股东代表审议。
多伦科技股份有限公司董事会
2024年5月7日
议案七：
关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2024年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》及公司章程的相关规定，公司审计委员会审议同意，继续聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司财务报表审计及内部控制审计，聘期自2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会结束时止，审计费用提请股东大会授权管理层与会计师事务所协商确定。
详见公司2024年4月26日于《证券时报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：
2024-017）。
该议案已经董事会审议通过，请各位股东及股东代表审议。
多伦科技股份有限公司董事会
2024年5月7日
议案八：
关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
公司于2023年12月26日实施了“多伦转债”提前赎回暨摘牌事项，“多伦转债”2023年4月1日至2023年12月25日期间累计转股数量为81,787,843股，本次“多伦转债”转股后，公司总股本由624,142,288股增加至705,930,131股，详见公司于2023年4月至2023年12月期间在指定媒体披露的关于“多伦转债”转股及提前赎回的相关公告，涉及《公司章程》相关条款的修订，现对《公司章程》做如下修订：
| 条款 | 修订前内容 | 修订后内容 |
| 第六条 | 公司注册资本为人民币陆亿贰仟肆佰壹拾肆万贰仟贰佰捌拾捌元（小写：人民币62,414.2288万元）。 | 公司注册资本为人民币柒亿零伍佰玖拾叁万零壹佰叁拾壹元（小写：人民币70,593.0131万元）。 |
| 第二十条 | 公司股份总数为62,414.2288万股，均为普通股。 | 公司股份总数为70,593.0131万股，均为普通股。 |
| 第二十九条 | 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。上述人员在向证券交易所申报离任六个月后的十二月内，通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。 | 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。《公司章程》的修订需在市场监督管理机构办理有关变更登记手续，公司董事会提请股东大会授权董事会在股东大会审议通过相关议案后办理有关变更登记手续。
该议案已经董事会审议通过，请各位股东及股东代表审议。
多伦科技股份有限公司董事会
2024年5月7日
议案九：
关于修订《公司募集资金管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，公司对原有的《多伦科技股份有限公司募集资金管理办法》进行了全文修订。因本次修订为全文修订，故不再进行修订条文逐条对比，修订后的管理办法全文详见公司2024年4月26日于《证券时报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《多伦科技股份有限公司募集资金管理办法》。
该议案已经董事会审议通过，请各位股东及股东代表审议。
多伦科技股份有限公司董事会
2024年5月7日