证券代码：300438 证券简称：鹏辉能源 公告编号：2024-026
广州鹏辉能源科技股份有限公司关于第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解
锁期股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、第二期限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁的股份数量为328,520股，占截至2024年5月6日公司总股本的0.0653%。
2、第二期限制性股票激励计划第三个解锁期符合解锁条件的激励对象人数为133
人。
3、本次限制性股票的上市流通日为：2024年5月10日。
4、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开公司第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》。公司董事会同意根据股东大会的授权，按照《广州鹏辉能源科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划 (草案)》（以下简称“第二期限制性股票激励计划》”）的相关规定办理激励计划首次授予限制性股票第三个解锁期股份上市流通事宜。现就相关事项说明如下：
一、第二期限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2020年12月23日，公司召开了第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议并通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
2、2021年1月8日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次股权激励相关事
宜的议案》，并披露了《关于第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
3、2021年1月8日，公司召开了第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向部分激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
4、2021年2月3日，公司召开了第四届董事会第十次会议，第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于再次调整公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5、2021年4月26日，公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整限制性股票激励计划回购价格的议案》，公司独立董事就相关事项出具了独立意见。
6、2021年5月20日，公司2020年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
7、2022年4月26日，公司第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于第一期限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就及第
二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司独立董事就相关事
项出具了独立意见。
8、2022年5月20日，公司2021年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
9、2023年4月25日，公司第四届董事会第三十八次会议、第四届监事会第二十九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于第二期限制性股票激励
计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，公司独立董事就相关事项出具了独立意见。
10、2023年5月22日，公司2022年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
11、2024年4月25日，公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》《关于调整限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
二、第二期限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的情况说明
1、限售期已届满
根据《广州鹏辉能源科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》，公司第二期限制性股票激励计划首次授予第三次解除限售期为“自授予登记完成日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成日起48个月内的最后一个交易日当日止”。公司第二期限制性股票激励计划首次授予日为2021年1月8日（除李发军之外的162人）及2021年2月3日（李发军1人），授予限制性股票的上市日为2021年3月4日（即授予登记完成日），第二期限制性股票激励计划首次授予第三次解除限售期已届满，可以进行解除限售安排。
本次限制性股票激励计划首次授予部分授予的限制性股票，分三期解锁，具体安排如下：
| 解除限售期安排 | 解除限售时间 | 计划解除限售数量占获授限制性股票数量比例 |
| 首次授予和预留授予 第一次解除限售期 | 自授予登记完成日起12个月后的首个交易日 起至授予登记完成日起24个月内的最后一个 交易日当日止 | 33% |
| 首次授予和预留授予 第二次解除限售期 | 自授予登记完成日起24个月后的首个交易日 起至授予登记完成日起36个月内的最后一个 交易日当日止 | 33% |
| 首次授予和预留授予 第三次解除限售期 | 自授予登记完成日起36个月后的首个交易日 起至授予登记完成日起48个月内的最后一个 交易日当日止 | 34% |
2、解锁条件成就的情况
| 解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 |
| 1.公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2.激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形； （7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |||
| 3.公司达到以下业绩门槛目标： 业绩门槛目标：2023年营业收入较2020年增长率不低于88%； 业绩挑战目标：2023年营业收入较2020年增长率不低于122% 注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。 | 以2020年业绩为基数，2023年度经审计营业收入增长率为92%，达到业绩门槛目标，满足此项解锁限售条件。 | |||
| 注：具体绩效考核分数确定根据公司绩效考核制度组织实施。 | 138名激励对象中： （1）5名激励对象因离职已不符合公司规定的激励条件。 （2）4名激励对象已退休，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件，公司业绩系数80%。本次解除限售比例为80%。 （3）剩余129名激励对象所在部门KPI≥ 80分且个人KPI≥ 60分。个人业绩系数为100%，部门业绩系数为100%，公司业绩系数为80%。本次解除限售比例为80%。 公司将回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。 | |||
综上所述，公司第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期已届满，公司及133名激励对象第三个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司拟按照第二期限制性股票激励计划的相关规定对符合解锁条件的133名激励对象第三个解锁期共计328,520股限制性股票办理解锁及上市流通手续。
三、本次解锁限制性股票的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2024年5月10日。
2、本次解锁的限制性股票数量为328,520股，占截至2024年5月6日公司总股本
的0.0653%。
3、本次申请解锁的激励对象人数为133名。
4、本次限制性股票解锁及上市流通具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（股） | 本次可解锁的限制性股票数量（股） | 剩余未解锁的限制性股票数量（股） |
| 甄少强 | 董事、总裁 | 60,000 | 16,320 | 4,080 |
| 鲁宏力 | 副董事长、副总裁、董事会秘书 | 28,200 | 7,670 | 1,918 |
| 潘丽 | 财务负责人 | 12,000 | 3,264 | 816 |
| 核心管理和骨干人员（130人） | 1,107,600 | 301,266 | 75,318 | |
| 合计 | 1,207,800 | 328,520 | 82,132 | |
注：根据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、行政法规和深圳证券交易所有关规定的要求，公司董事、高级管理人员在职期间其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定，同时须遵守中国证监会和深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本结构变动表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 （+，-） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 100,056,993 | 19.87% | -328,520 | 99,728,473 | 19.81% |
| 高管锁定股 | 99,634,509 | 19.79% | 0 | 99,634,509 | 19.79% |
| 股权激励限售股 | 422,484 | 0.08% | -328,520 | 93,964 | 0.02% |
| 二、无限售条件流通股 | 403,380,331 | 80.13% | 328,520 | 403,708,851 | 80.19% |
| 三、总股本 | 503,437,324 | 100.00% | 0 | 503,437,324 | 100.00% |
注：1、上表“本次变动后增减”中的限售股份不含高管锁定股；若出现总计数尾与所列值和不符的情况，均为四舍五入所致。
2、本次解除限售前股本结构表数据来源于2024年5月6日中国证券登记结算有限责任公司下发。
3、上表格为公司初步测算结果，本次解除限售后的股本结构以中国结算深圳分公司最终办理结果为准。
本次限制性股票解除限售事宜对公司股权结构不会产生重大影响，解锁完成后公司
股权分布仍具备上市条件。特此公告。
广州鹏辉能源科技股份有限公司董事会
2024年5月7日