中信证券股份有限公司
关于四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易
之2023年度持续督导工作报告
暨持续督导总结报告书
独立财务顾问
二〇二四年五月
声 明中信证券股份有限公司接受四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）委托，担任其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本报告书。
1、本报告书所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本报告书不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告书做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告书中列载的信息，以作为本报告书的补充和修改，或者对本报告书做任何解释或说明。
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
释 义本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
| 本报告书 | 指 | 《中信证券股份有限公司关于四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告书》 |
| 重组报告书 | 指 | 《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 |
| 四川路桥、公司、上市公司 | 指 | 四川路桥建设集团股份有限公司 |
| 蜀道集团、控股股东 | 指 | 蜀道投资集团有限责任公司，四川路桥控股股东 |
| 交建集团 | 指 | 四川省交通建设集团有限责任公司，原名“四川省交通建设集团股份有限公司”，本次交易标的公司之一 |
| 高路建筑 | 指 | 四川高路建筑工程有限公司，本次交易标的公司之一 |
| 高路绿化 | 指 | 四川高速公路绿化环保开发有限公司，本次交易标的公司之一 |
| 标的公司 | 指 | 交建集团、高路建筑、高路绿化 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 交建集团95%股权、高路建筑100%股权、高路绿化96.67%股权 |
| 川高公司 | 指 | 四川高速公路建设开发集团有限公司 |
| 藏高公司 | 指 | 四川藏区高速公路有限责任公司 |
| 港航开发 | 指 | 四川省港航开发集团有限责任公司 |
| 高路文旅 | 指 | 四川高路文化旅游发展有限责任公司 |
| 交易对方 | 指 | 蜀道集团、川高公司、藏高公司、港航开发、高路文旅 |
| 蜀道资本 | 指 | 原名“四川交投产融控股有限公司”，于2021年10月21日更名为“蜀道资本控股集团有限公司” |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 四川路桥发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 |
| 本次发行股份及支付现金购买资产、发行股份及支付现金购买资产 | 指 | 四川路桥发行股份及支付现金购买交建集团95%股权、高路建筑100%股权、高路绿化96.67%股权 |
| 本次募集配套资金 | 指 | 四川路桥向蜀道资本非公开发行股份募集配套资金 |
| 中信证券、独立财务顾问 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《财务顾问管理办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 评估基准日 | 指 | 2021年9月30日 |
| 交割日 | 指 | 交易对方向四川路桥交付标的资产的日期，标的资产过户日为2022年11月18日 |
| 过渡期间 | 指 |
自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期间，交割审计基准日为标的资产交割日所在月份前一月的最后一日
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目 录
声 明 ...... 2
释 义 ...... 3
目 录 ...... 5
一、本次交易实施情况 ...... 6
（一）发行股份及支付现金购买资产的实施情况 ...... 6
（二）募集配套资金的实施情况 ...... 8
（三）独立财务顾问核查意见 ...... 8
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 9
（一）本次交易相关各方作出的重要承诺情况 ...... 9
（二）独立财务顾问核查意见 ...... 17
三、业绩承诺实现情况 ...... 17
（一）2023年度业绩承诺完成情况 ...... 17
（二）独立财务顾问核查意见 ...... 18
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 18
（一）主营业务情况 ...... 18
（二）主要财务数据 ...... 18
（三）独立财务顾问核查意见 ...... 19
五、公司治理结构与运行情况 ...... 19
（一）上市公司治理情况 ...... 19
（二）独立财务顾问核查意见 ...... 19
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 19
七、持续督导总结 ...... 19
2022年11月14日，四川路桥收到中国证监会出具的《关于核准四川路桥建设集团股份有限公司向蜀道投资集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕2758号），核准四川路桥向蜀道集团等发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。中信证券担任四川路桥本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的独立财务顾问，依照《重组管理办法》《财务顾问管理办法》等法律法规的有关规定，对四川路桥进行持续督导。2023年度（以下简称“本持续督导期”），本独立财务顾问对四川路桥本次交易进行了督导，督导情况及督导意见如下：
一、本次交易实施情况
（一）发行股份及支付现金购买资产的实施情况
1、标的资产过户情况
2022年11月18日，交建集团取得成都市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会使用代码：915100007091680387），交建集团的公司类型已由股份有限公司变更为有限责任公司，交建集团已就本次交易涉及的股权过户事宜办理完成工商变更登记手续，本次变更后，上市公司直接持有交建集团100.00%股权。
2022年11月18日，高路建筑取得成都市青羊区行政审批局核发的《营业执照》（统一社会使用代码：91510000709163448T），高路建筑已就本次交易涉及的股权过户事宜办理完成工商变更登记手续，本次变更后，上市公司直接持有高路建筑100.00%股权。
2022年11月18日，高路绿化已就本次交易涉及的股权过户事宜办理完成工商变更登记手续，本次变更后，上市公司直接持有高路绿化96.67%股权。
本次变更完成后，交建集团、高路建筑、高路绿化成为上市公司的子公司。
2、验资情况
根据北京国富会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（国富验[2022]51010001号），截至2022年11月18日，四川路桥已收到蜀道集团用以
出资的持有的高路建筑0.72%的股权，川高公司用以出资的持有的交建集团51.00%的股权、高路建筑96.00%的股权、高路绿化96.67%的股权，藏高公司用以出资的持有的交建集团39.00%股权，高路文旅用以出资的持有的高路建筑3.28%的股权，并已经完成工商注册登记变更，四川路桥新增注册资本合计人民币1,131,402,887.00元。
3、期间损益安排
标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由四川路桥享有；标的资产在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由交易对方以等额现金向上市公司补偿。四川路桥聘请北京国富会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产过渡期间损益进行了专项审计，并出具了《关于四川省交通建设集团有限责任公司过渡期损益情况的专项审计报告》（国富专字[2022]51010002号）、《关于四川高路建筑工程有限公司过渡期损益情况的专项审计报告》（国富专字[2022]51010003号）和《关于四川高速公路绿化环保开发有限公司过渡期损益情况的专项审计报告》（国富专字[2022]51010004号）。根据上述专项审计报告，标的资产交建集团、高路建筑和高路绿化分别实现归属于母公司所有者净利润168,417.20万元、4,726.44万元和3,170.45万元，均未发生亏损，因而交易对方无需现金补足，过渡期间标的资产产生的收益由四川路桥按持股比例享有。
4、新增股份登记情况
2022年11月29日，中登公司出具《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕。公司本次发行股份数量为1,131,402,887股（有限售条件的流通股），已登记至交易对方名下，本次发行后公司的股份数量为5,945,086,776股。
5、现金对价支付情况
截至本报告书签署之日，公司已向港航开发支付本次交易的现金对价。
（二）募集配套资金的实施情况
1、募集资金到账及验资情况
根据北京国富会计师事务所（特殊普通合伙）2022年11月23日出具的《验资报告》（国富验字[2022]51010002号），截至2022年11月22日12时止，中信证券共收到特定发行对象有效认购款项1,799,999,993.60元。根据北京国富会计师事务所（特殊普通合伙）2022年11月23日出具的《验资报告》（国富验字[2022]51010003号），截至2022年11月22日止，扣除未支付的财务顾问及承销费（含税）14,639,999.97元，四川路桥账户收到人民币1,785,359,993.63元。本次募集资金总额1,799,999,993.60元，扣除不含增值税的各项发行相关的费用（不含税）共计33,677,342.28元，募集资金净额为1,766,322,651.32元，其中新增股本281,249,999.00元，余额1,485,072,652.32元转入资本公积。
2、新增股份登记情况
2022年11月29日，中登公司出具《证券变更登记证明》，上市公司本次募集配套资金非公开发行股份对应的新增股份登记已办理完毕。上市公司本次募集配套资金非公开发行股份对应的新增股份数量为281,249,999股，均为限售流通股，本次发行后公司的股份数量为6,226,336,775股。
（三）独立财务顾问核查意见
经获取本次重组工商变更材料、验资报告及《证券变更登记证明》等文件并查阅上市公司相关公告，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易的实施程序符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，实施情况与交易各方的各项协议和承诺以及经中国证监会核准的交易方案没有实质性差异；上市公司已完成本次重组涉及的资产过户及募集配套资金相关事宜。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次交易相关各方作出的重要承诺情况
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函 | 四川路桥 | 1、本公司已提供了本次重组事宜在现阶段所必需、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 2、根据本次重组的进程，本公司将依据相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 3、本公司承诺如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
| 四川路桥董事、监事、高级管理人员 | 1、本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人已提供了本次重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 2、根据本次重组的进程，本人将依据相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 3、本人承诺如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在四川路桥拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交四川路桥董事会，由四川路桥董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权四川路桥董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；四川路桥董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 控股股东、交易对方蜀道集团 | 1、本公司向参与本次重组的相关中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证为本次重组所出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司直接或间接持有的四川路桥股份等权益。 5、本公司对为本次重组所出具的说明、承诺及提供的信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给四川路桥及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | |
| 交易对方川高公司、藏高公司、港航开发、高路文旅 | 1、本公司已向四川路桥提供了本次重组在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 2、根据本次重组的进程，本公司将依据相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 3、本公司承诺如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给四川路桥或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 | |
| 标的公司交建集团、高路建筑、高路绿化 | 1、本公司已向四川路桥提供了本次重组在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 2、根据本次重组的进程，本公司将依据相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 3、本公司承诺如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给四川路桥造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 | ||
| 关于无违法违规行为的声明与承诺函 | 四川路桥 | 1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形； 2、本公司最近三年内未受到过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况，不存在其他重大失信行为； 3、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的下列情形： （1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （2）本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； （3）本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； （4）本公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； （5）本公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查； （6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告； （7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 |
| 四川路桥董事、监事、高级管理人员 | 1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、本人最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况，不存在其他重大失信行为。 3、本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚的情形。 | |
| 标的公司交建集团、高路 | 1、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 建筑、高路绿化 | 2、本公司及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 | |
| 关于最近五年的诚信情况的声明 | 控股股东、交易对方蜀道集团以及交易对方川高公司、藏高公司、高路文旅，以及前述公司董事、监事、高级管理人员 | 1、声明人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、声明人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 3、声明人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。 |
| 交易对方港航开发及其公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、本公司及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 3、本公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。 | |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函 | 四川路桥及其董事、监事、高级管理人员 | 1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本公司/本人不存在违规泄露本次重组的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司/本人将依法承担法律责任。 综上，本公司/本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 控股股东、交易对方蜀道集团以及交易对方川高公司、藏高公司、港航开发、高路文旅，以及前述 | 1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本公司/本人不存在违规泄露本次重组的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司/本人将依法承担法律责任。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 公司董事、监事、高级管理人员 | 综上，本公司/本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 标的公司交建集团、高路建筑、高路绿化及前述公司董事、监事、高级管理人员 | 1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本公司/本人不存在违规泄露本次重组的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司/本人将依法承担法律责任。 综上，本公司/本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 关于拟出售资产权属清晰且不存在纠纷的承诺函 | 交易对方蜀道集团、川高公司、藏高公司、港航开发、高路文旅 | 1、截至本承诺函签署之日，本公司已经依法履行了出资义务，出资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响交易标的公司拟合法存续的情况。 2、截至本承诺函签署之日，本公司合法持有交易标的公司的股权，对该等股权拥有完整、有效的所有权，该等股权权属清晰，不存在权属纠纷或者潜在纠纷，不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形亦不存在其他利益安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排。 3、截至本承诺函签署之日，本公司持有交易标的公司的股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。该等股权依照合同约定完成过户不存在法律障碍。 |
| 关于规范和减少关联交易的承诺函 | 上市公司控股股东蜀道集团 | 1、在本次重组完成后，本公司将尽可能减少并规范本公司及本公司投资或控制的其他企业、组织或机构（以下简称“本公司及本公司投资的其他企业”）与四川路桥之间的关联交易。对于无法避免或因合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司投资的其他企业将根据法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，遵循自愿、平等、等价和有偿的商业原则履行法定程序与四川路桥进行关联交易，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准，以维护四川路桥及其股东（特别是中小股东）的利益。 2、本公司保证不利用公司的地位和影响，通过关联交易损害四川路桥股东（特别是中小股东）的合法权益。本公司及本公司投资的其他企业不利用本公司在四川路桥的地位和影响，违规占用或转移四川路桥的资金、资产或其他资源，或违规要求四川路桥提供担保。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 3、本公司保证上述承诺在本次重组完成后且本公司作为四川路桥控股股东期间持续有效且不可撤销。如有违反上述承诺的事项发生，本公司承担因此给四川路桥造成的一切损失。 | ||
| 关于规范与上市公司关联交易的承诺函 | 交易对方川高公司、藏高公司、高路文旅 | 1、本公司将善意履行作为四川路桥股东的义务，不利用本公司所处的地位，就四川路桥与本公司或本公司控制的其他公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使四川路桥的股东大会或董事会作出侵犯四川路桥和其他股东合法权益的决议。 2、如果四川路桥必须与本公司或本公司控制的其他公司发生任何关联交易，则本公司承诺将促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件是在公平合理且如同与独立第三者的正常商业交易的基础上决定。 3、如本公司违反上述承诺给四川路桥造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给四川路桥造成的全部损失。 |
| 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 上市公司控股股东蜀道集团 | 1、本次重组完成后，本公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及公司章程等，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证四川路桥在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制或施加重大影响的其他企业完全分开，保持四川路桥在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。 2、本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致四川路桥的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 交易对方川高公司、藏高公司、高路文旅 | 1、本次重组完成后，本公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及公司章程等，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证四川路桥在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制或施加重大影响的其他企业完全分开，保持四川路桥在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。 2、本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司违反上述承诺而导致四川路桥的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 | |
| 关于本次重组的原则性意见 | 上市公司控股股东蜀道集团 | 四川路桥属于本公司直接控股的上市公司，交建集团、高路建筑、高路绿化也属于本公司间接控股的企业，本次重组有利于避免本公司作为同一控制人的下属公司的主营业务与四川路桥的主营业务形成同业竞争，有利于增强上市公司四川路桥持续经营能力、提升盈利水平，有利于保护四川路桥中小股东的权益。为此，本公司原则性同意本次重组，并将积极支持本次重组的实施。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 关于认购资金来源的说明 | 配套募集资金认购对象蜀道资本 | 1、本公司用于认购四川路桥本次非公开发行股份的资金全部来源于自有或自筹资金，该等资金来源合法；不存在代持、信托、委托出资等情况，不存在分级收益等结构化的安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；不存在直接或者间接来源于四川路桥及其关联方的情形，亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。 2、若因本公司违反上述说明而导致四川路桥受到损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。 |
| 关于本次重组采取的保密措施及保密制度的说明 | 四川路桥、蜀道集团、川高公司、藏高公司、港航开发、高路文旅 | 1、严格控制内幕信息知情人范围：四川路桥与交易对方高度重视内幕信息管理，自各方初次接洽时，已严格控制内幕信息知情人范围，并及时做了内幕信息知情人登记。在本次重组过程中，对主要节点均制作交易进程备忘录，并要求相关人员签字保密。 2、严格执行保密协议，积极履行内幕信息知情人登记管理：四川路桥与交易对方严格按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等相关规定，及时签订了保密协议。严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，四川路桥制作《内幕信息知情人登记表》及《交易进程备忘录》，并及时报送上海证券交易所。 3、督导提示内幕信息知情人履行保密义务：四川路桥及交易对方多次督导提示相关内幕信息知情人履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖公司股票。 综上，四川路桥及交易对方已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次重组在依法披露前的保密义务。 |
| 关于股份锁定期的承诺函 | 交易对方蜀道集团、川高公司、藏高公司、高路文旅 | 1、本公司在本次重组中取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。 2、本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间四川路桥发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。 3、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 4、本次重组完成后，本公司基于本次重组取得的四川路桥所派生而增加的股份（如上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。 5、若本公司上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 6、上述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。 | ||
| 配套募集资金认购对象蜀道资本 | 1、本公司认购的本次非公开发行的股份，自该等股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律法规许可的前提下的转让不受此限。 2、本次非公开发行完成后，本公司基于本次非公开发行取得的四川路桥因送股、转增股本等原因而增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。 3、若本公司基于本次非公开发行所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 4、上述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行，本公司将遵守本承诺函所作承诺及中国法律法规关于短线交易、内幕交易及信息披露等相关规定。 5、若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致四川路桥受到损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。 | |
| 关于股份减持计划的说明 | 四川路桥董事、监事、高级管理人员 | 1.本人自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持计划。 2.上述股份包括本人原持有的四川路桥股份以及原持有股份在上述期间内因四川路桥分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。 3.本人确认上述说明属实，并愿承担违反上述说明所产生的法律责任。 |
| 上市公司控股股东蜀道集团 | 1.本公司自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持计划。 2.上述股份包括本公司原持有的四川路桥股份以及原持有股份在上述期间内因四川路桥分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。 3.本公司确认上述说明属实，并愿承担违反上述说明所产生的法律责任。 |
（二）独立财务顾问核查意见
经向上市公司访谈了解并查阅上市公司相关公告，本独立财务顾问认为：截至本报告书签署之日，相关各方出具的相应承诺已履行完毕或正在履行中。在本持续督导期内，交易各方无违反相关承诺的情况。
三、业绩承诺实现情况
（一）2023年度业绩承诺完成情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于四川省交通建设集团有限责任公司2023年度业绩承诺完成情况说明的审核报告》《关于四川高路建筑工程有限公司2023年度业绩承诺完成情况说明的审核报告》和《关于四川高速公路绿化环保开发有限公司2023年度业绩承诺完成情况说明的审核报告》（以下统称“《2023年度业绩承诺完成情况说明的审核报告》”），标的资产2023年度业绩承诺实现情况如下：
1、交建集团
交建集团2023年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润536,541.35万元，2022年至2023年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为696,820.00万元，未触及补偿义务。
2、高路建筑
高路建筑2023年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润2,341.20万元，2022年至2023年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为4,443.82万元，未触及补偿义务。
3、高路绿化
高路绿化2023年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润4,696.67万元，2022年至2023年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为7,920.99万元，未触及补偿义务。
（二）独立财务顾问核查意见
经查阅信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023年度业绩承诺完成情况说明的审核报告》等文件，本独立财务顾问认为：标的公司2023年度的业绩承诺已经实现，未触发补偿义务。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）主营业务情况
上市公司2023年年度报告中提及的2023年度主要经营情况如下：
报告期内，公司防灾减灾、安全环保形势异常严峻，外部环境带来的风险因素增多，挑战压力加大。2023年公司资产总额2,409.15亿元，同比增长15.64%；完成营业收入1,150.42亿元，同比减少14.88%；归属于母公司的净利润90.04亿元，同比减少19.70%；每股收益1.04元，同比降低25.71%。
（二）主要财务数据
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司审计报告（XYZH/2024CDAA6B0053）以及上市公司2023年年度报告，上市公司2023年主要财务数据与指标如下表所示：
单位：亿元
| 项目 | 2023年末/2023年度 | 2022年末/2022年度 | 变动情况 （相对调整后） | |
| 调整后 | 调整前 | |||
| 总资产 | 2,409.15 | 2,083.28 | 2,082.99 | 15.64% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 451.27 | 417.93 | 417.94 | 7.98% |
| 营业收入 | 1,150.42 | 1,351.51 | 1,351.51 | -14.88% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 90.04 | 112.12 | 112.13 | -19.70% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 90.18 | 96.95 | 96.95 | -6.98% |
| 基本每股收益（元/股） | 1.04 | 1.40 | 1.81 | -25.71% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 20.72 | 26.78 | 26.78 | 减少6.06个百分点 |
注：根据财政部2022年发布的《企业会计准则解释第16号》，上市公司修订了相关会计政策，并根据衔接规定对比较财务数据进行了追溯调整。
（三）独立财务顾问核查意见
经查阅上市公司2023年年度报告及其他公告文件，本独立财务顾问认为：
上市公司2023年度整体经营正常，在本持续督导期间内的实际经营情况与重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况不存在重大差异。
五、公司治理结构与运行情况
（一）上市公司治理情况
2023年度，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市规则》及其他中国证监会、上交所的相关要求，不断完善公司法人治理结构，建立和健全了内部管理和控制制度。
（二）独立财务顾问核查意见
经查阅上市公司2023年度历次董事会、监事会及股东大会相关文件以及公司内部治理制度，本独立财务顾问认为：在本持续督导期内，上市公司积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及上交所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经向上市公司访谈了解并查阅上市公司相关公告，本独立财务顾问认为：在本持续督导期内，本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异。
七、持续督导总结
截至本报告书签署之日，本次重组的标的资产及涉及的上市公司股份已经完成交割及登记过户，上市公司本次发行股份募集配套资金已经完成发行，相应股份已登记于认购对象名下；经向上市公司访谈了解并查阅上市公司相关公告，相关各方出具的相应承诺均正常履行；根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告，标的资产2022年度及2023年度的业绩承诺已经实现，未
触发补偿义务；根据上市公司2022年及2023年年度报告，上市公司的实际经营情况与重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况不存在重大差异；自重组完成以来，上市公司治理结构不断完善，基本符合中国证监会及上交所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求；本次交易各方已按照公布的重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异。
根据《重组管理办法》等法规的规定，本独立财务顾问对四川路桥本次交易的持续督导期限已到期。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》第十三条规定，持续督导期届满，但上市公司有未尽事项时，应当继续履行持续督导义务，直至相关事项全部完成。本独立财务顾问将对标的资产2024年度业绩承诺实现情况以及业绩承诺期届满后的减值测试继续履行持续督导义务。
（以下无正文）