国泰君安证券股份有限公司
关于冰山冷热科技股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之
2023年度持续督导意见
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
二〇二四年五月
声 明国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本独立财务顾问”）作为冰山冷热科技股份有限公司（以下简称“冰山冷热”、“公司”或“上市公司”）重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，结合上市公司2023年度报告，出具本持续督导意见。本独立财务顾问出具本持续督导意见系基于如下声明和承诺：
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由上市公司及其交易相关方提供。上市公司及其交易相关方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。
2、本持续督导意见不构成对冰山冷热的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
3、本独立财务顾问未委托或者授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。
如无特别说明，本公告中有关简称与发行人在2022年10月26日刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）的《冰山冷热科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中的有关简称相同。
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
一、本次交易方案概述 ...... 3
二、本次交易资产的交付、过户情况 ...... 3
（一）标的资产过户情况 ...... 3
（二）交易对价支付情况 ...... 3
（三）独立财务顾问核查意见 ...... 3
三、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 3
（一）本次交易相关各方作出的重要承诺情况 ...... 3
（二）独立财务顾问核查意见 ...... 14
四、盈利预测或利润预测的实现情况 ...... 14
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 14
（一）上市公司总体经营情况 ...... 14
（二）上市公司2023年度主要财务数据与指标 ...... 15
（三）独立财务顾问核查意见 ...... 15
六、公司治理结构与运行情况 ...... 15
（一）公司治理情况和运行情况 ...... 15
（二）独立财务顾问核查意见 ...... 16
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 16
八、持续督导工作总结 ...... 16
一、本次交易方案概述
冰山冷热以支付现金方式购买三洋电机持有的松下压缩机60%股权、松下中国持有的松下冷机30%股权、松下冷链持有的松下冷机25%股权。本次交易标的资产合计作价101,088.31万元。本次交易完成后，冰山冷热将直接或间接持有松下压缩机100%的股权、松下冷机100%的股权。
二、本次交易资产的交付、过户情况
（一）标的资产过户情况
2022年11月11日，松下压缩机、松下冷机取得了大连金普新区市场监督管理局下发的《登记通知书》以及核发的新的《营业执照》，三洋电机持有的松下压缩机60%股权、松下中国持有的松下冷机30%股权、松下冷链持有的松下冷机25%股权变更登记至冰山冷热名下，标的资产已完成过户登记。
（二）交易对价支付情况
截至本持续督导意见出具日，冰山冷热已将全部交易价款101,088.31万元分别划入三洋电机、松下中国及松下冷链的指定账户。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易履行了相应的信息披露义务，本次交易的实施符合《公司法》《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定；本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效，上市公司已按照相关法律法规履行了相关信息披露义务。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次交易相关各方作出的重要承诺情况
本次重组中，交易相关方出具的重要承诺如下：
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 上市公司 | 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、本公司保证为本次交易所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司已向为本次交易提供专业服务的中介机构提供与本次交易相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。 4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。 | ||
| 关于守法及诚信情况的承诺函 | 1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并有效存续的有限责任公司，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。 2、本公司严格遵守中国相关法律、法规的规定，最近五年内未受到过任何刑事处罚、证券市场相关行政处罚，亦不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。 3、本公司不存在被中国证监会或相关派出机构采取行政监管措施或者受到证券交易所监管措施、纪律处分的情况；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责，或其他重大失信行为。 4、本公司不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在《上市公司监管指引第7号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条及其他相关法律法规和监管规则中规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；本公司的董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。 5、本公司不存在未按期偿还大额债务或未按期履行承诺的情况。 6、本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。 如本公司作出虚假声明和承诺或违反相关声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。 | |
| 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 1、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 2、本公司不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 3、如违反上述声明和承诺，给投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、本人保证为本次交易所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人已向为本次交易提供专业服务的中介机构提供与本次交易相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。 |
| 关于守法及诚信情况的承诺函 | 1、本人具有担任公司的董事/监事/高级管理人员的任职资格，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员下列情形：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。 2、本人严格遵守中国相关法律、法规的规定，最近三年内未受到过任何刑事处罚、证券市场相关行政处罚，亦不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。 3、本人不存在被中国证监会或相关派出机构采取行政监管措施或者受到证券交易所监管措施、纪律处分的情况；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责，或其他重大失信行为。 4、本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在《上市公司监管指引第7号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条及其他相关法律法规和监管规则中规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；本人最近三年内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。 5、本人不存在未按期偿还大额债务或未按期履行承诺的情况。 6、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。 如本人作出虚假声明和承诺或违反相关声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 1、本人承诺不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 2、本人承诺不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 3、如违反上述声明和承诺，给上市公司及投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。 | |
| 上市公司董事、高级管理人员 | 关于本次重组摊薄即期回报填补措施相关事项的承诺函 | 1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人日常的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若公司未来实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自承诺函出具日后至本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 7、若本人违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 8、本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本承诺人不再作为冰山冷热的董事/高级管理人员；（2）冰山冷热股票终止在深圳证券交易所上市。 |
| 上市公司控股股东 | 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、本公司保证为本次交易所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司已向为本次交易提供专业服务的中介机构提供与本次交易相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。 4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 关于本次重组摊薄即期回报填补措施相关事项的承诺函 | 1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、自本承诺函出具之日至本次重组完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本公司将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺。 3、若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺而给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的补偿责任。 | |
| 关于守法及诚信情况的承诺函 | 1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并有效存续的有限责任公司，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。 2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员严格遵守中国相关法律、法规的规定，最近五年内未受到过任何刑事处罚、证券市场相关行政处罚，亦不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。 3、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在被中国证监会或相关派出机构采取行政监管措施或者受到证券交易所监管措施、纪律处分的情况；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责，或其他重大失信行为。 4、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务或未按期履行承诺的情况。 5、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。 如本公司作出虚假声明和承诺或违反相关声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。 | |
| 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 3、如违反上述声明和承诺，给上市公司、投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。 | |
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、本次交易完成前后，本公司及本公司直接或间接控制的企业（以下简称“下属企业”，上市公司及其控制的企业除外）与上市公司及其控制的企业均不存在同业竞争。 2、本次交易完成后，本公司将遵守中国有关法律、法规、规范性法律文件的规定，不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控制的企业设计、销售、生产或开发的产品和服务相竞争的任何业务或经营性活动，亦不会直接或间接对与上市公司及其控制的企业从事相竞争的任何业务或经营性活动的其他企业进行投资。 3、本次交易完成后，本公司或下属企业如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其控制的企业经营的业务构成或可能构成竞争，本公司将立即通知上市公司，并承诺将该等商业机会优先让渡予上市公司，以避免与上市公司及其下属企业形成同业竞争或潜在同业竞争，确保上市公司及其股东利益不受损害。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 4、本公司将利用对下属企业的控制权，使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。 5、若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。 上述承诺的有效期限为自签署之日起至本公司不再作为上市公司控股股东之日止。 | ||
| 关于减少及规范关联交易的承诺函 | 1、本公司作为上市公司的控股股东，将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。 2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少与上市公司及其子公司之间的关联交易。 3、本次交易完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司或其子公司依法规范地签订协议，按照遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行交易，并按照有关法律法规及上市公司章程、关联交易管理制度的规定履行关联交易审批程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益。 4、本公司保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式非法转移或违规占用上市公司或其子公司的资金、资产，亦不要求上市公司或其子公司为本公司或本公司控制的其他企业进行违规担保。 5、本公司将严格遵守上述承诺，如因本公司或本公司控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 | |
| 关于保证上市公司独立性的承诺 | 1、本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本公司保证本公司及本公司控制的企业与上市公司之间在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。 2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业不会利用上市公司控股股东地位，损害上市公司的独立性和合法利益，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本公司及本公司控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。 | |
| 关于标的公司自有及租赁土地及房产瑕疵的承诺函 | 1、就松下压缩机自大连国投租赁的相关土地，本公司将督促协调大连国投尽快办理相关不动产权权属证书。大连国投取得权属证书后，本公司将积极与其沟通将相关不动产权转让与松下压缩机事宜。 2、就松下冷机自松下冷链租赁的2,837.84平方米房屋及相关土地（土地使用权证号：大开国用（2004）字第0247号），本公司将督促松下冷链尽快办理土地续期手续及相关房屋权属证书。 3、如因相关不动产未能取得权属证书而导致相关政府部门收回土地、责令对该等建筑物进行拆除或要求松下压缩机/松下冷机搬迁、变更用途、给予松下压缩机/松下冷机行政处罚或松下压缩机/松下冷机因此受到任何其他损失的，本公司将承担松下压缩机/松下冷机因此受到的全部经济损失，并为松下压缩机/松下冷机积极寻找替代房产，保证松下压缩机/松下冷机经营不因该事项受到影响。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 交易对方 | 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、本公司保证为本次交易所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司已向为本次交易提供专业服务的中介机构提供与本次交易相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。 4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。 |
| 关于守法及诚信情况的承诺函 | 1、本公司为依法设立并有效存续的企业，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。 2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员严格遵守中国相关法律、法规的规定，最近五年内未受到过任何刑事处罚、证券市场相关行政处罚，亦不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。 3、最近五年内，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在被中国证监会或相关派出机构采取行政监管措施或者受到证券交易所监管措施、纪律处分的情况，不存在受到证券交易所公开谴责，或其他重大失信行为。 4、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条及其他相关法律法规和监管规则中规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；本公司的董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在因涉嫌本次重组的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。 5、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务或未按期履行承诺的情况。 6、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。 如本公司作出虚假声明和承诺或违反相关声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。 | |
| 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 1、本公司及本公司董事、监事及高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 2、本公司及本公司董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 3、如违反上述声明和承诺，给上市公司、投资者造成损失的，本公司及本公司董事、监事及高级管理人员愿意承担相应的法律责任。 | ||
| 关于拟出售资产权属清晰且不存在纠纷的承诺函 | 1、本公司是依法设立且合法有效存续的企业。在本次交易完成之前本公司不存在根据法律、法规或根据公司章程或其他组织性文件的约定需要终止或解散的情形，具备作为本次重组的交易对方的资格。 2、标的资产为：松下压缩机（大连）有限公司60%股权、松下冷机系统（大连）有限公司30%股权、松下冷机系统（大连）有限公司25%股权。 3、标的资产涉及的公司依法设立并有效存续，本公司认缴的注册资本已足额缴纳，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。 4、本公司合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持股权的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。在标的资产交割予上市公司前，本公司亦不会对标的资产及标的公司资产设置新增的任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定。 5、本公司承诺及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。 6、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的应由本公司承担的责任，本公司将依法承担。 如本公司作出虚假声明和承诺或违反相关声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。 | |
| 三洋电机 | 关于避免同业竞争承诺函 | 1、本次交易完成后，作为目标公司的松下压缩机主营涡旋式压缩机的研发、生产和销售业务，松下冷机主营半封闭压缩机、冷冻机组、移动式车载冷冻冷藏箱体的研发、生产和销售，以及冷库成套工程的安装及技术服务业务，本公司及本公司直接或间接控制的归属于日本松下电器株式会社主管的企业（以下简称“下属企业”，上市公司及其控制的企业除外）与目标公司间在中华人民共和国（台湾、香港、澳门地区除外）将不存在同业竞争。 2、本次交易完成后，本公司将遵守中国有关法律、法规、规范性法律文件的规定，在中华人民共和国内（台湾、香港、澳门地区除外）不以任何方式直接或间接从事与目标公司及其控制的企业设计、销售、生产或开发的产品和服务相竞争的任何业务或经营性活动。 3、但是，本公司或下属企业在本次交易开始之前在中华人民共和国境内外已经从事的相关业务或经营性活动等不受上述限制。 4、本公司将利用对下属企业的控制权，使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。 5、若本公司违反上述承诺将依法承担相应的法律责任。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 上述承诺的有效期限为自本次交易交割之日起3年有效。若中国证监会或证券交易所作出关于本公司出具本承诺的其他新的监管规定的或者要求重新确定本承诺的期限的，本公司将按照该规定或者要求去执行或出具补充承诺。但是，自本次交易交割之日起满3年后，当本公司不再直接或间接持有上市公司5%以上股份之日，本公司不再受补充承诺的约束。 | ||
| 松下中国、松下冷链 | 关于避免同业竞争承诺函 | 1、本次交易完成后，作为目标公司的松下压缩机主营大型涡旋式压缩机的研发、生产和销售业务，松下冷机主营半密闭压缩机、冷冻机组和移动式车载冷冻冷藏箱体的研发、生产和销售，以及冷库成套工程的安装及技术服务业务，本公司及本公司直接或间接控制的归属于日本松下电器株式会社伞下的企业（以下简称“下属企业”，上市公司及其控制的企业除外）与目标公司间在中华人民共和国（台湾、香港、澳门地区除外。下同。）将不存在同业竞争。 2、本次交易完成后，本公司将遵守中国有关法律、法规、规范性法律文件的规定，在中华人民共和国内不以任何方式直接或间接从事与目标公司及其控制的企业设计、销售、生产或开发的产品和服务相竞争的任何业务或经营性活动。 3、但是，本公司或下属企业在本次交易开始之前在中华人民共和国境内外已经从事的相关业务或经营性活动等不受上述限制。 4、本公司将利用对下属企业的控制权，使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。 5、若本公司违反上述承诺将依法承担相应的法律责任。 上述承诺的有效期限为自本次交易交割之日起3年有效。若中国证监会或证券交易所作出关于本公司出具本承诺的其他新的监管规定的或者要求重新确定本承诺的期限的，本公司将按照该规定或者要求去执行或出具补充承诺。 |
| 三洋电机 | 关于无形资产许可的承诺函 | 鉴于，本次交易前，1、本公司分别与松下冷机、松下压缩机签署了《专利实施许可合同》，依照《专利实施许可合同》附件约定了涉及电装箱、冷媒压缩机的冷却装置、冷凝器机组、冷冻机、压缩机、涡轮压缩机及其制造方法等专利。合同有效期届满如未书面解约，则合同自动续期至许可专利最后期满日为限；2、本公司与松下压缩机签署了《技术引进合同》，专利包括注册于日本及中国的已获得或正在申请中的专利，授权方式为非垄断性授权。签订日期为2015年1月1日，合同有效期间为8年。 基于上述授权许可情况，本公司作为本次交易标的公司的控股股东及相关专利技术的授权许可方，现就本次交易标的公司所使用的相关无形资产作出如下承诺： 本次交易后，上述合同将持续履行，标的公司有权按照本次交易前其使用相应无形资产的同样方式和条款继续使用标的公司与本公司签订的相关技术引进合同及许可合同所涉及的专利、技术，直至相关专利权有效期届满之日止。本公司不会单方面解除上述合同，并保证相关合同中的专利、技术在相关专利权有效期届满前持续合法有效。 |
| 松下中国 | 关于品牌和技术使用许可协议事宜的承诺函 | 1、本次交易前，原松下电器产业株式会社、现更名为松下控股株式会社（以下称为“品牌权利人”）分别与松下冷机、松下压缩机签署了有关松下品牌（商号、企业标志及商标）的《品牌使用许可协议》（以下称为“现有品牌协议”），授权标的公司根据该现有品牌协议对其协议附件约定的品牌非独占且不可转让、不可再 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 许可的普通使用权，现有品牌协议的有效期截止到2024年12月31日终止。 2、本次交易后权利人同意基于以下条件以另行书面约定的形式许可标的公司基于该书面条件使用品牌，（1）标的公司在本次交易交割日前或交割日为止办理公司名称变更的工商手续，并应于交割日后3个月内完成该公司名称变更所需要的全部工商手续，其后标的公司的名称等中不得再使用松下的商号；（2）终止现有品牌协议，以重新签署品牌使用许可协议的方式许可标的公司使用「Panasonic」和「松下」商标从交割日起3年有效。 3、本次交易前，松下电器株式会社（以下称为“技术权利人”）分别与松下冷机、松下压缩机签署了《技术使用许可合同》（以下称为“现有技术合同”），授权方式为非垄断性授权。签订日期为松下压缩机为2015年1月1日，松下冷机为2016年7月1日，合同有效期间均至2024年12月31日为止。 4、本次交易后，技术权利人同意上述现有技术合同将持续履行，标的公司有权按照本次交易前其使用相应无形资产的同样方式和条款继续使用标的公司与技术权利人签订的相关技术使用许可合同所涉及的专有技术、技术资料，直至该等合同有效期届满之日止，且技术权利人保证不会单方面解除上述合同，并保证相关合同中的专利、技术在相关专利权有效期届满前持续合法有效。 基于标的公司亦同意上述条件，本公司承诺将协助品牌权利人与标的公司在2022年10月10日之前完成上述书面文件的签署，同时承诺会切实督促技术权利人履行上述约定。 | ||
| 标的公司 | 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、本公司保证为本次交易所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司已向为本次交易提供专业服务的中介机构提供与本次交易相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。 4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。 |
| 关于守法及诚信情况的承诺函 | 1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并有效存续的有限责任公司，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。 2、本公司严格遵守中国相关法律、法规的规定，自2020年1月1日至今未受到过任何刑事处罚、证券市场相关行政处罚，亦不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。 3、本公司不存在被中国证监会或相关派出机构采取行政监管措施或者受到证券交易所监管措施、纪律处分的情况；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责，或其他重大失信行为。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 4、本公司不存在未按期偿还大额债务或未按期履行承诺的情况。 5、本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件（重大案件标准以法律法规的规定为准）。 如本公司作出虚假声明和承诺或违反相关声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。 | ||
| 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 1、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 2、本公司不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 3、如违反上述声明和承诺，给上市公司、投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。 | |
| 标的公司董事、监事、高级管理人员 | 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、本人保证为本次交易所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人已向为本次交易提供专业服务的中介机构提供与本次交易相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、在本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。 4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。 |
| 关于守法及诚信情况的承诺函 | 1、本人作为标的公司的董事/监事/高级管理人员，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员下列情形：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。 2、本人严格遵守中国相关法律、法规的规定，最近五年内未受到过任何刑事处罚、证券市场相关行政处罚，亦不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。 3、本人不存在被中国证监会或相关派出机构采取行政监管措施或者受到证券交易所监管措施、纪律处分的情况；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责，或其他重大失信行为。 4、本人不存在未按期偿还大额债务或未按期履行承诺的情况。 5、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 如本人作出虚假声明和承诺或违反相关声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。 | ||
| 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 2、本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 3、如违反上述声明和承诺，给上市公司、投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。 |
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具之日，交易相关方均正常履行所作承诺，未出现违反相关承诺的情形。
四、盈利预测或利润预测的实现情况
本次交易上市公司未编制相关盈利预测或利润预测报告。本次交易中，上市公司与交易对方未就业绩承诺、业绩补偿和减值补偿进行相关约定。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
根据公司于2024年4月26日披露的《2023年年度报告》，上市公司2023年度经营情况如下：
（一）上市公司总体经营情况
2023年，公司聚焦冷热产业，深耕石化工艺、冷冻冷藏、中央空调、冰雪工程、人工环境等细分市场，有效扩大行业影响力，主营业务持续强化。2023年，公司实现营业收入481,594.15万元，同比增长66.46%，营业收入构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 同比增减 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 制冷空调业务 | 470,878.98 | 97.78% | 280,334.74 | 96.90% | 67.97% |
| 其他业务 | 10,715.17 | 2.22% | 8,973.80 | 3.10% | 19.41% |
| 合计 | 481,594.15 | 100.00% | 289,308.53 | 100.00% | 66.46% |
2023年，公司守正创新、加速发展。自主开发了CO
跨临界产品、热泵产品、储
能热管理产品等多项亮点产品。公司CO
增压液化装置入选“2023中国制冷展创新产品”，降膜式半封闭螺杆冰水机组入选“2022年度中国制冷学会节能与生态环境产品和技术目录”。与此同时，公司CO
亚临界及跨临界冷热耦合系统关键技术研发及产业化荣获大连市科学技术进步奖一等奖。公司荣登“工业和信息化部2023年度绿色制造名单”之“绿色工厂”。
（二）上市公司2023年度主要财务数据与指标
2023年，公司主要财务数据与指标如下：
| 项目 | 2023年度/ 2023年末 | 2022年度/ 2022年末 | 同比增减 |
| 营业收入（万元） | 481,594.15 | 289,308.53 | 66.46% |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 4,937.59 | 1,873.20 | 163.59% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 1,648.34 | -27,298.35 | 106.04% |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | -2,444.07 | -5,624.73 | 56.55% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.06 | 0.02 | 200.00% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.06 | 0.02 | 200.00% |
| 加权平均净资产收益率 | 1.63% | 0.61% | 增加1.02个百分点 |
| 总资产（万元） | 816,284.83 | 760,193.53 | 7.38% |
| 归属于上市公司股东的净资产（万元） | 304,751.36 | 300,612.04 | 1.38% |
注：2022年度/2022年末财务数据为会计政策变更导致的追溯调整后数据。
2023年公司实现归属于母公司所有者的净利润4,937.59万元，同比增长163.59%，主要原因为：（1）2023年，公司聚焦冷热事业，深耕细分市场，扎实提升核心竞争力，主营业务持续强化；（2）公司于2022年11月完成重大资产重组，新增子公司报告期内带来较多利润贡献。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司在2023年度的实际经营情况符合年报中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况。
六、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理情况和运行情况
上市公司已严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及中国证监会
和深交所有关规范性文件的要求，不断健全和完善上市公司的法人治理结构及内部组织结构，建立与公司治理结构相适应的各项规章制度，加强信息披露规则，持续深入开展公司治理活动，提高公司规范运作水平。持续督导期内，公司治理的实际状况符合相关规范性文件的规定和要求。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本持续督导期内，上市公司已经根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及中国证监会和深交所有关规范性文件的要求，不断修订和完善法人治理结构，提高公司规范运作水平，能够真实、准确、完整、及时地披露有关信息，保护公司和投资者的合法权益。公司后续将根据相关法律法规，进一步完善和规范公司治理。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具之日，本次交易各方已按照公布的交易方案履行或继续履行各方责任和义务，实际实施方案与已公布的交易方案无重大差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其他重大事项。
八、持续督导工作总结
截至本持续督导总结报告出具之日，本次交易各方已行了相关协议，标的资产过户手续已经办理完毕；交易各方未出现违反协议约定情形。上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作。上市公司目前公司治理情况与运行情况与监管部门的有关要求无明显差异。截至本持续督导总结报告出具日，本独立财务顾问对本次重组的持续督导到期。本独立财务顾问提请投资者继续关注本次重组相关方所作出的承诺履行情况、标的公司与上市公司的协同整合情况以及上市公司的业绩变化情况，并提请投资者继续重点关注本独立财务顾问在重大资产购买报告书和独立财务顾问报告“重大风险提示”所提示的相关风险情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于冰山冷热科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2023年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签章页）
| 财务顾问主办人： | |||||
| 董 帅 | 李 翔 |
国泰君安证券股份有限公司
2024年 5 月 日