国投证券股份有限公司关于武汉海特生物制药股份有限公司持续督导工作
2023年下半年定期现场检查报告
| 保荐机构名称：国投证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：海特生物 | |||||
| 保荐代表人姓名：孙素淑 | 联系电话：021-55518389 | |||||
| 保荐代表人姓名：燕云 | 联系电话：021-35082978 | |||||
| 现场检查人员姓名：孙素淑、卢增桐、陈达远、肖江波 | ||||||
| 现场检查对应期间：□上半年 √下半年 | ||||||
| 现场检查时间：2024年4月1日-2024年4月2日 | ||||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | |||||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | |||||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | |||||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | |||||
| 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责 | √ | |||||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √（注1） | |||||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | |||||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | |||||
| （二）内部控制 | ||||||
| 现场检查手段： 1、对公司内审负责人进行访谈； 2、查看公司的内部审计部工作报告及相关底稿； 3、查看公司审计委员会的工作报告及相关底稿。 | ||||||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | √ | ||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | √ | ||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | √ | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | √ | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | √ | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | √ | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | √ | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | √ | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| （三）信息披露 | |||
现场检查手段：
1、对公司董事会秘书进行访谈；
2、查阅三会资料和公司信息披露的资料；
3、了解公司实际运营情况，与公司披露的情况进行对比。
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 | √ | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段： 1、进行报表分析，分析是否有异常情况； | |||
| 2、网络媒体搜索，核查是否有负面报告； 3、了解管理层、实际控制人、股东是否有不良诚信记录； 4、查阅定期报告、公司公告等资料。 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | √ | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √ | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | √ | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段： 1、核查募集资金对账单； 2、核查募集资金使用情况一览表。 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形 | √ | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | √ | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √ | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段： 1、核查公司披露的定期报告及业绩预告文件； 2、核查可比公司的相关财务数据并作出比较； 3、了解公司所在行业情况，核查公司业绩与行业情况是否匹配。 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √（注2） | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段： 1、网络核查； 2、持股明细核查。 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段： 1、查阅公告信息； 2、查阅大额资金往来的交易合同、发票等资料； 3、核查年度分红情况； 4、查看公司经营环境。 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √ | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| 无。 注1：武汉三江源投资发展有限公司（以下简称“三江源”）于2024年3月8日召开股东会，审议通过了《关于审议同意陈亚增资武汉三江源投资发展有限公司的议案》，三江源的注册资金由人民币2,041.96万元增加到3,987.39万元，由陈亚以货币方式出资人民币1,945.43万元；本次增资完成后陈亚出资额占三江源注册资本的67%，成为其控股股东。2024年3月8日，三江源、陈亚、吴洪新、陈宗敏四方签署了《增资协议》，对上述增资事项进行约定。 2024年3月8日，陈亚、吴洪新、陈宗敏签署了《一致行动协议之终止协议》，约定三方于2011年12月签署的《一致行动协议》终止，三方不再构成一致行动关系。陈亚继续为公司实际控制人，吴洪新、陈宗敏不再是公司实际控制人。公司已于3月11日披露相关公告并履行了相关程序。 注2：2023年公司业绩亏损的主要原因为：（1）原料药及中间体业务收入下降。 | |||
公司子公司厦门蔚嘉制药有限公司及汉瑞药业（荆门）有限公司（以下简称“荆门汉瑞”）2022年度主要营收来源为抗病毒原料药及中间体的生产销售，2023年度相关抗病毒原料药及中间体的订单减少，收入大幅下降。（2）公司全资子公司荆门汉瑞车间为新建车间，车间投产时间较短，人员设备还处于磨合期，产品收率还未达到最佳状态造成生产成本较高；荆门汉瑞对存货由于原料药市场需求变化原因，导致存货出现跌价，计提减值损失约2400万元；荆门汉瑞随着高端原料药生产基地Ⅰ期项目逐渐转固投入使用，公司固定资产折旧摊销金额增长较大。（3）报告期内结合子公司实际经营情况，公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的相关要求，对相关子公司计提商誉减值金额约为3,856万元。公司的基本面及主营业务、核心竞争力、主要财务指标等均未发生重大不利变化，与行业趋势一致。公司主营业务为大分子生物药、小分子化学药、原料药与医药中间体的生产销售，同时也为国内外的制药企业提供制剂和原料药的CRO、CMO和 CDMO 技术服务。公司所处行业不存在产能过剩、技术衰退。公司各项业务发展顺利，持续经营能力不存在重大风险。
（此页无正文，为《国投证券股份有限公司关于武汉海特生物制药股份有限公司2023年下半年定期现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
孙素淑 燕云
国投证券股份有限公司
2024年5月7日