回复 第1页
7-2-1
立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海康德莱企业发展集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复
信会师函字[2024]第ZA154号
上海证券交易所：
贵所于2024年3月21日出具的《关于上海康德莱企业发展集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券债申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2024〕66号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。按照贵所要求，上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称“康德莱”、“发行人”或“公司”）对申请文件进行了补充说明，本所对贵所要求会计师核查的问题进行了审慎核查，现答复如下：
问题3、关于经营情况
根据申报材料，1）报告期各期间，公司收入为264,538.20万元、309,702.48万元、311,883.18万元和187,471.15万元，净利润为32,633.32万元、41,921.20万元、37,412.14万元、22,313.24万元，公司经营活动现金流量净额分别为40,328.02万元、40,897.48万元、46,173.62万元和25,824.92万元；2）公司综合毛利率分别为37.38%、38.38%、33.68%和32.62%；3）发行人的外销收入占比为31.63%、33.76%、31.99%、29.32%；4）发行人的流动比率为2.17、1.86、1.36、
1.49；5）报告期内，公司商誉金额分别为17,111.35万元、16,945.66万元、20,490.99万元和20,490.99万元。
请发行人说明：（1）报告期内公司收入与净利润波动趋势不一致的原因及合理性，分产品说明公司2023年1-9月收入及净利润下滑的原因，相关因素是否消除或改善；（2）发行人经营活动形成的现金流量净额长期高于净利润的原因及合理性；（3）发行人毛利率下滑的原因，相关产品毛利率与同行业可比公司可比产品的对比情况；（4）境外主要客户的变动情况，新增境外销售客户的情况、销售金额及占比、销售模式确认是否准确，结合报告期内报关数据、出口退税金额等说明与外销业务规模的匹配性，发行人相关产品受贸易政策影响的情况，相关风险提示是否充分；（5）发行人流动比率等流动性指标低于同行业可比公司的原因及合理性；（6）公司商誉的构成及变动情况，结合相关资产组的经营情况、减值测试的假设指标、依据、测算过程及实际实现情况、标的公司收购前后经营情况的变动情况说明商誉减值准备计提的充分性。请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）报告期内公司收入与净利润波动趋势不一致的原因及合理性，分产品说明公司2023年1-9月收入及净利润下滑的原因，相关因素是否消除或改善；
1、报告期内公司收入与净利润波动趋势不一致的原因及合理性
报告期内，公司收入、净利润和归母净利润的变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||
| 金额 | 同比 | 金额 | 同比 | 金额 | |
| 营业收入 | 245,259.75 | -21.36% | 311,883.18 | 0.70% | 309,702.48 |
| 净利润 | 27,642.06 | -26.12% | 37,414.09 | -10.75% | 41,921.20 |
| 归母净利润 | 23,090.35 | -25.93% | 31,173.57 | 6.98% | 29,139.74 |
从上表可知，报告期内，2023年度收入与净利润波动趋势基本一致，2022年度收入与净利润波动趋势不一致，与归母净利润变动趋势基本一致。具体来看，2022年度利润表变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | ||
| 金额 | 变动额 | 同比 | |
| 营业收入 | 311,883.18 | 2,180.70 | 0.70% |
| 营业成本 | 206,831.35 | 15,996.84 | 8.38% |
| 毛利额 | 105,051.83 | -13,816.14 | -11.62% |
| 税金及附加 | 2,368.30 | 216.59 | 10.07% |
| 销售费用 | 30,943.73 | -44.67 | -0.14% |
| 管理费用 | 21,123.54 | -2,691.52 | -11.30% |
| 研发费用 | 12,300.10 | -4,243.08 | -25.65% |
| 财务费用 | 1,827.44 | 693.14 | 61.11% |
| 其中：利息费用 | 2,816.33 | 397.55 | 16.44% |
| 利息收入 | 827.83 | -938.48 | -53.13% |
| 加：其他收益 | 1,268.08 | -521.33 | -29.13% |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 4,223.12 | 3,362.02 | 390.43% |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 2,561.12 | 2,514.98 | 5451.64% |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | -228.47 | -2,419.24 | -110.43% |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -600.75 | 334.47 | 35.76% |
| 项目 | 2022年度 | ||
| 金额 | 变动额 | 同比 | |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -3,119.37 | -2,787.70 | -840.52% |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 1,914.44 | 1,923.27 | 21792.54% |
| 营业利润 | 39,945.77 | -7,855.13 | -16.43% |
| 利润总额 | 39,937.86 | -8,435.89 | -17.44% |
| 净利润 | 37,414.09 | -4,507.11 | -10.75% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 31,173.57 | 2,033.83 | 6.98% |
2022年度，公司营业收入、净利润和归母净利润分别同比增长0.70%、-10.75%和6.98%，净利润较营业收入与归母净利润变动趋势不一致，主要是因为瑛泰医疗（曾用名为上海康德莱医疗器械股份有限公司，以下简称“瑛泰医疗”）不再纳入合并范围，导致该年度毛利额下降较多，具体说明如下：
2022年6月起公司不再将瑛泰医疗纳入合并范围，改为按权益法核算后，公司不再合并瑛泰医疗的利润表，而是根据持股比例的乘积调整公司长期股权投资和投资收益，导致毛利额下降13,816.14万元，较上年度同比下降11.62%，最终导致净利润同比下滑10.75%。而归母净利润不受合并范围变更的影响，变动趋势与营业收入基本一致。
若模拟剔除瑛泰医疗对合并报表的影响，公司在2022年度的相关财务指标及变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | |
| 金额 | 同比 | |
| 营业收入 | 297,307.50 | 12.67% |
| 净利润 | 36,512.94 | 13.35% |
| 归母净利润 | 31,170.87 | 6.74% |
由上表可知，若剔除瑛泰医疗对合并报表的影响，公司在2022年度的收入与利润的波动趋于一致。
综上所述，公司报告期内收入与净利润波动趋势的不一致主要是由于瑛泰医疗不再纳入合并范围导致的毛利额下降所致，该波动趋势的不一致具有合理性。
2、分产品说明公司2023年1-9月收入及净利润下滑的原因，相关因素是否消除或改善
报告期内，公司主营业务收入占比均在99%以上，2022年及2023年公司按应用场景分类的主营业务收入与毛利率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | |||||
| 主营业务收入 | 较上期变动金额 | 降幅 | 降幅贡献 | 毛利率 | 主营业务收入 | 毛利率 | |
| 穿刺护理类 | 178,630.03 | -15,680.29 | -8.07% | 23.49% | 32.66% | 194,310.32 | 32.66% |
| 标本采集类 | 25,902.11 | -22,922.26 | -46.95% | 34.34% | 32.21% | 48,824.37 | 36.07% |
| 穿刺介入类 | 2,411.35 | -13,514.71 | -84.86% | 20.25% | 37.13% | 15,926.07 | 51.76% |
| 医美类 | 7,098.78 | 728.75 | 11.44% | -1.09% | 34.04% | 6,370.03 | 34.11% |
| 其他类 | 30,389.53 | -15,361.86 | -33.58% | 23.01% | 29.57% | 45,751.40 | 28.73% |
| 合计 | 244,431.80 | -66,750.39 | -21.45% | 100.00% | 32.31% | 311,182.19 | 33.62% |
2023年，公司整体营业收入、净利润和归母净利润分别同比下降21.36%、
26.12%和25.93%，变动的主要原因为：（1）公共卫生事件形势趋于稳定带来的后续需求的正常收缩和波动；（2）公司原子公司瑛泰医疗不再纳入合并范围；
（3）子公司广西瓯文集团经销的部分医疗器械类产品受集采的影响无法再以经销的方式出售，导致当期收入的下滑。2023年各类产品收入等具体变动原因如下：
（1）穿刺护理类产品收入下降
公司应用于穿刺护理场景的主要产品包括注射器、成品针（留置针为主）、输液器及其他专用耗材类产品。2023年，穿刺护理类产品收入同比减少15,680.29万元，较上年同期下降8.07%，毛利率与上年度基本持平。该类产品对当期公司的整体收入及利润下降贡献较大，收入下滑主要是由于国内公共卫生形势趋于稳定，相关需求回归至正常水平。相关影响因素已经充分反映在2023年度财务数据中，相关影响因素已经消除。
（2）标本采集类产品收入下滑较多
公司应用于标本采集类的产品主要有成品针（采血针为主）、体外诊断类产品等。2023年，标本采集类产品收入同比减少22,922.26万元，较上年同期下滑
46.95%，是当期公司整体收入下降的最主要原因，毛利率较上年同期下滑3.86个百分点，大幅拉低了当期收入及利润，收入的下降主要是由于2022年度受公共卫生事件的影响，国内市场对公司的标本采集类产品（主要为病毒采样管）需求大增，导致2022年度该类产品的收入及利润的基数较高。2023年随着国内公共卫生形势趋于稳定，标本采集类产品的需求回归到正常水平。相关影响因素已经充分反映在2023年度财务数据中，推高去年收入及利润基数的相关影响因素已经消除。
（3）穿刺介入类产品贡献的收入及利润大幅下降
公司应用于穿刺介入类的产品主要有活检针、麻醉针、心内介入等产品。2023年，公司穿刺介入类产品收入同比减少13,514.71万元，较上年同期下滑84.86%，是当期公司整体收入下滑的第四大原因，毛利率由上年度的51.76%降至37.13%，在收入和毛利率均大幅下滑的影响下，大幅拉低了公司整体的收入及利润，主要是由于瑛泰医疗自2022年6月起不再纳入合并范围，这一变化一方面对2023年1-5月的同期收入金额有较大影响，另一方面其高毛利率的心内介入类产品产生的净利润中的少数股东损益不再包含在净利润科目中，导致公司穿刺介入类产品的收入及利润较上年同期均大幅下滑。瑛泰医疗脱离合并范围的影响已经充分反
映在2023年度财务数据中，对后期数据不产生影响，相关影响因素已经消除。
（4）医美类产品收入小幅上涨
2023年，医美类产品主营业务收入同比增长728.75万元，较上年同期上涨
11.44%，对当年度公司整体收入及利润有着正向影响。
（5）其他类产品收入下滑
公司其他类产品种类较多，主要包括散装针（配套用针）、医疗设备和耗材等。2023年，其他类产品主营业务收入同比减少15,361.86万元，降幅达33.58%，是当期公司收入下降的第三大原因，毛利率较上年度基本持平。2023年度其他类产品收入下滑主要系：（1）公司子公司广西瓯文集团经销的医疗器械类产品受集中带量采购的影响，相关产品无法再以经销的方式出售，导致当期收入的下滑。广西瓯文集团为医疗器械流通企业，随着集中带量采购政策在各地的推进，相关影响因素暂时无法消除；（2）随着2023年度国内公共卫生形势趋于稳定，国内医疗机构对相关设备和耗材的需求逐渐回落至正常水平。2023年度的财务数据已经反映这一变化，相关影响因素已经改善。
后期，随着公共卫生事件的稳定，公司所处穿刺输注医疗器械的市场需求逐渐回归正常，造成前期相关产品收入基数高的因素已消失，公司各类产品的销售已趋于稳定；同时，公司也将根据市场需求的变化，积极通过本次再融资持续加大新产品的开发力度，投资布局市场适销对路的相关产品，加大市场营销活动，以期实现公司业绩的持续增长。
（二）发行人经营活动形成的现金流量净额长期高于净利润的原因及合理性；
1、报告期内经营活动形成的现金流量净额与净利润之间的差异总体情况
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 43,960.59 | 46,173.62 | 40,897.48 |
| 净利润 | 27,642.06 | 37,414.09 | 41,921.20 |
| 差异值 | 16,318.52 | 8,759.53 | -1,023.72 |
报告期内，经营活动产生的现金流量净额与净利润之间存在一定差异，除2021年度外，其余期间均为经营活动产生的现金流量净额高于净利润。2021年度由于国内公共卫生事件，回款速度下降，经营性资金占用规模上升，由此导致当年经营性活动产生的现金流量净额小于净利润。
2、报告期内经营活动产生的现金流量净额与净利润之间的差异具体原因及合理性
报告期内，公司净利润与经营活动产生的现金流量净额之间的关系如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 净利润 | 27,642.06 | 37,414.09 | 41,921.20 |
| 加：信用减值损失 | 409.91 | 600.75 | 935.22 |
| 资产减值准备 | 462.26 | 3,119.37 | 331.66 |
| 固定资产折旧 | 12,973.91 | 11,998.20 | 11,161.77 |
| 使用权资产折旧 | 1,606.60 | 2,205.30 | 2,046.76 |
| 无形资产摊销 | 1,561.59 | 1,550.49 | 1,404.94 |
| 长期待摊费用摊销 | 328.35 | 624.13 | 837.96 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以"－"号填列） | 75.29 | -1,914.44 | -0.33 |
| 固定资产报废损失（收益以"－"号填列） | 314.45 | 108.66 | 223.49 |
| 公允价值变动损失（收益以"－"号填列） | 148.92 | 228.47 | -2,190.77 |
| 财务费用（收益以"－"号填列） | 3,287.23 | 2,972.70 | 2,415.80 |
| 投资损失（收益以"－"号填列） | -4,145.35 | -4,223.12 | -861.10 |
| 递延所得税资产减少（增加以"－"号填列） | 290.35 | 601.49 | -203.26 |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 递延所得税负债增加（减少以"－"号填列） | -224.03 | -269.65 | 96.54 |
| 经营性资金占用金额减少（增加以"－"号填列） | -770.95 | -8,842.82 | -17,222.41 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 43,960.59 | 46,173.62 | 40,897.48 |
由上表可见，报告期内经营活动产生的现金流量净额与净利润之间的差异主要由以下因素造成：
（1）各期计提的折旧、摊销金额较高
从上表可见，报告期各期公司计提的折旧与摊销金额较高。报告期内公司固定资产、无形资产、在建工程、使用权资产等长期资产占各期资产总额均超过30%，该等长期资产占比较高导致计提的折旧与摊销金额较高。可比公司中除采纳股份由于2022年完成上市，资金较充裕外，其余公司上述长期资产占资产总额均超过30%。
（2）经营性资金占用的变动金额较高
经营性资金占用变动由经营性资产的减少和经营性负债的增加组成。经营性资产的减少系经营性资产科目的本期变动情况，主要系存货、应收账款、其他应收款、预付账款等经营性资产的变动；经营性负债的增加系经营性负债科目的本期变动情况，主要系应付账款、合同负债、应交税费、应付职工薪酬、其他应付款等经营性负债的变动。
报告期内随着公司的业务规模扩张，经营性资金占用规模增加。其中，2021年度经营性资金占用额较上年度大幅上升，主要系当年受公共卫生事件影响，公司应收账款回款速度下降所致；2022年起，公司经营性资金占用额随收入规模增加而上升，但应收账款的回款速度趋于正常，因此经营性资金占用额的上升幅度也趋于缓和。
（3）其他波动
回复 第10页
7-2-10
1）信用减值损失：2022年度，公司对并购美械宝医美所形成的商誉计提全额减值准备，导致当年计提的减值损失较2021年大幅上升。2023年，由于销售规模下降，当期计提的信用减值损失下降；2）处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以"－"号填列）：
2022年度处置长期资产收益相对较高，主要系自2022年6月起瑛泰医疗不再纳入公司合并范围，之前历年长期资产相关的关联方交易所形成的未实现部分于当期实现导致当期合并净利润中处置长期资产的损益金额较高；
3）公允价值变动损失（收益以"－"号填列）：2021年度公允价值变动损失金额较高，系2021年瑛泰医疗所购买的理财产品于当期产生较大的浮动收益所致，自2022年6月起瑛泰医疗不再纳入公司合并范围，上述浮动收益不再在公司合并净利润中体现；
4）对外投资收益：对外投资损益2022年开始大幅增加，系因2022年6月起瑛泰医疗不再纳入公司合并范围，改为按权益法核算后，2022年6月至当年年末、2023年公司确认的归属于公司部分的损益于投资收益中列支；同时2022年公司于丧失控制权日对剩余股权进行重新计量形成当期投资收益。
综上所述，公司经营活动产生的现金流量净额长期高于净利润主要原因为：
（1）公司长期资产占比较高，导致各期计提的折旧、摊销金额较大；（2）业绩规模扩大引起的经营性资金占用额的增加抵消了折旧、摊销的部分影响，符合公司的实际经营情况，具有合理性。
（三）发行人毛利率下滑的原因，相关产品毛利率与同行业可比公司可比产品的对比情况；
1、报告期内公司毛利率整体情况及下滑的原因
2021-2023年度，公司综合毛利率分别为38.38%、33.68%和32.48%，总体呈下降趋势。2022年度，公司综合毛利率较上年度下降4.70个百分点，主要系瑛泰医疗自2022年6月起不再纳入合并范围，其产品中毛利率较高的心内介入类产品不再纳入合并所致。2023年度，公司综合毛利率较上年度下降1.20个百分点，主要系毛利率相对较低的穿刺护理类产品的毛利贡献率提升及穿刺介入类毛利率同比下降所致。
公司产品种类及规格众多，不同种类产品的毛利率也不同，同类产品的毛利率也会因规格和应用场景的不同而存在较大差异，同时，公司的综合毛利率水平也会随各类产品的收入占比的改变而变动。为了更直观地理解公司业务，公司将产品按照应用场景分为五大类。报告期内按照应用场景类别划分的产品毛利率、收入占比、毛利贡献率及毛利贡献率变动情况如下：
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||||||
| 毛利率 | 收入占比 | 毛利贡献率 | 毛利贡献率变动 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利贡献率 | 毛利贡献率变动 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利贡献率 | |
| 穿刺护理类 | 32.66% | 72.83% | 23.79% | 3.44% | 32.66% | 62.30% | 20.35% | -2.70% | 36.51% | 63.11% | 23.04% |
| 标本采集类 | 32.21% | 10.56% | 3.40% | -2.25% | 36.07% | 15.65% | 5.65% | 2.61% | 35.50% | 8.55% | 3.03% |
| 穿刺介入类 | 37.13% | 0.98% | 0.37% | -2.28% | 51.76% | 5.11% | 2.64% | -5.61% | 60.52% | 13.63% | 8.25% |
| 医美类 | 34.04% | 2.89% | 0.99% | 0.29% | 34.11% | 2.04% | 0.70% | 0.70% | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
| 其他类 | 29.57% | 12.39% | 3.66% | -0.55% | 28.73% | 14.67% | 4.21% | 0.26% | 27.47% | 14.40% | 3.96% |
| 主营业务收入 | 32.31% | 99.66% | 32.20% | -1.34% | 33.62% | 99.78% | 33.54% | -4.74% | 38.40% | 99.69% | 38.28% |
| 其他业务收入 | 81.09% | 0.34% | 0.27% | 0.14% | 60.41% | 0.22% | 0.14% | 0.04% | 32.38% | 0.31% | 0.10% |
| 总收入 | 32.48% | 100.00% | 32.48% | -1.20% | 33.68% | 100.00% | 33.68% | -4.70% | 38.38% | 100.00% | 38.38% |
注：毛利贡献率=毛利率*收入占比
报告期各期，公司综合毛利率分别为38.38%、33.68%和32.48%。综合毛利率的变动由各产品的毛利贡献率变动加总而来。2022年度，公司综合毛利率较上年度下降4.70个百分点，主要系穿刺介入类产品毛利率及毛利贡献的大幅下降所致。由于瑛泰医疗自2022年6月起不再纳入合并范围，其生产的毛利率较高的心内介入类产品不再纳入合并，导致以往年度对毛利贡献较大的穿刺介入类产品的毛利率从2021年度的60.52%降至51.76%，对毛利率的贡献从8.25%降至
2.64%，对综合毛利率产生了负5.61个百分点的影响，是当年度综合毛利率下滑的主要原因。穿刺护理类产品的毛利率较上年度小幅下滑3.85个百分点，主要系以往年度毛利率较高的疫苗注射用注射器的销量有所下降所致。
2023年度，公司综合毛利率较上年度下降1.20个百分点，主要系毛利率相对较低的穿刺护理类产品的毛利贡献率提升及穿刺介入类毛利率同比下降所致：
一方面，穿刺护理类产品的毛利率自2022年度开始逐年降低，目前已逐渐回归至正常水平（2019年度主要应用于穿刺护理的注射器类产品的毛利率为33.03%），同时，2023年度穿刺护理类产品的收入占比达到72.83%，使得当期对毛利率的贡献率从上年度的20.35%提升到23.79%，低毛利率的穿刺护理类产品毛利贡献率的提高，拉低了公司综合毛利率；另一方面，穿刺介入类产品的毛利率及收入占比分别下降到37.13%和0.98%，主要是由于不再合并瑛泰医疗高毛利率的心内介入类产品，其毛利率和收入占比下降导致当期对毛利贡献率由上年度的2.64%降至0.37%，对综合毛利率产生了负2.28个百分点的影响。未来，随着瑛泰医疗的影响的消退，公司穿刺介入类产品的毛利率将趋于稳定，不会再对综合毛利率产生重大影响。
2、报告期内公司相关产品与同行业可比公司可比产品的毛利率对比情况
报告期内公司主要产品与同行业可比公司可比产品的毛利率对比情况如下：
| 公司名称 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 三鑫医疗（300453.SZ） | |||
| 输注类 | 35.20% | 40.67% | 未披露 |
| 采纳股份（301122.SZ） | |||
| 注射器 | 38.19% | 41.25% | 41.28% |
| 穿刺针 | 38.68% | 34.36% | 35.78% |
| 威高股份（1066.HK） | 未披露 | 未披露 | 未披露 |
| 五洲医疗（301234.SZ） | |||
| 注射器 | 21.18% | 22.15% | 26.25% |
| 医用穿刺针 | 29.39% | 30.09% | 30.72% |
| 康德莱（603987.SH） | |||
| 注射器类 | 33.15% | 34.29% | 39.31% |
| 成品针类 | 43.40% | 41.17% | 42.90% |
数据来源：上市公司年度报告、招股说明书、及康德莱内部统计
从上表可知，公司注射器类产品毛利率在同行业可比公司的区间内，与可比公司的差异主要由产品面向的使用场景、客户群体不同所致。公司成品针类产品的毛利率高于行业平均，主要系公司是国内少数拥有完整医用穿刺器械产业链的综合型企业，完整产业链模式提升了公司穿刺针产品的品质保障能力，公司穿刺针产品相较同行业具有更稳定的质量，从而获得了较强的议价能力，同时也获得了低成本优势，公司穿刺针产品毛利率高于行业平均具有合理性。
（四）境外主要客户的变动情况，新增境外销售客户的情况、销售金额及占比、销售模式确认是否准确，结合报告期内报关数据、出口退税金额等说明与外销业务规模的匹配性，发行人相关产品受贸易政策影响的情况，相关风险提示是否充分；
1、报告期内公司境外主要客户变动情况
报告期内，公司境外主要客户较为稳定，报告期内公司前五大境外客户具体变动情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 主要产品 | 是否为该年度前五大境外客户 | 销售金额 | ||||
| 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||
| EXELINT INTERNATIONAL CO. | 注射器 | √ | √ | √ | 5,391.64 | 6,480.54 | 8,923.23 |
| KDM集团 | 注射针、输液器 | √ | √ | √ | 4,665.09 | 4,572.03 | 5,198.50 |
| 萌黎集团 | 穿刺针、注射器 | √ | √ | √ | 4,637.78 | 8,873.20 | 17,336.38 |
| ELIMEDICAL INC. | 穿刺针、注射器 | √ | √ | 3,652.63 | 7,142.70 | 4,834.48 | |
| Medline集团 | 穿刺针、注射器、采血针 | √ | √ | √ | 3,625.59 | 5,336.51 | 5,327.02 |
| McKesson Global Sourcing Ltd | 穿刺针、注射器 | √ | 1,623.29 | 4,371.25 | 6,526.07 | ||
报告期内，公司境外客户较为稳定。
2、报告期内新增境外销售客户情况、销售金额及占比及销售模式
（1）报告期内新增境外销售客户的情况、销售金额及占比
报告期各期，公司新增境外客户的数量、销售金额及占境外主营业务收入的比重情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 新增境外客户数量（家） | 209 | 222 | 105 |
| 新增境外客户销售金额 | 2,210.05 | 6,936.90 | 3,942.51 |
| 新增境外客户平均销售金额 | 10.57 | 31.25 | 37.55 |
| 境外主营业务收入 | 73,740.70 | 99,560.69 | 104,234.34 |
| 新增境外客户销售金额及占境外主营业务收入的比重 | 3.00% | 6.97% | 3.78% |
报告期内，公司新增境外销售客户虽然数量较多，但来自新增境外客户的销售金额占境外主营业务收入的比重较低，当期公司境外销售收入主要来自存量客户，境外客户具有较高的稳定性。报告期各期，发行人新增境外客户中前五大客户的具体情况如下表所示：
单位：万元
| 2023年度 | |||
| 客户名称 | 销售金额 | 占境外主营业务收入比重 | 主要产品 |
| KrossenLimited | 192.23 | 0.26% | 注射器/留置针/输液器等 |
| AmismedPvtLimited | 155.09 | 0.21% | 注射泵、输液泵和其他医疗器械产品 |
| FARATEB JARRAH | 138.62 | 0.19% | 腹腔镜类耗材 |
| Erez Labmed (Pty) Ltd | 111.25 | 0.15% | 笔杆式采血针、安全笔杆式采血针、安全输液针式采血针 |
| Onkofar Sa?l?k ?rünleri San. Ve Tic. A.?. | 100.81 | 0.14% | 采血针/胸腔针 |
| 小计 | 698.00 | 0.95% | |
| 其他新增客户 | 1,512.06 | 2.05% | |
| 合计 | 2,210.05 | 3.00% | |
| 2022年度 | |||
| 客户名称 | 销售金额 | 占境外主营业务收入比重 | 主要产品 |
| VANDANA FZCO | 1,105.23 | 1.11% | 液袋液塞 |
| Triumph Medical Services | 699.07 | 0.70% | 医疗设备 |
| ASP GLOBAL | 472.69 | 0.47% | 预灌装注射器 |
| Advanced Instrumentations, Inc. | 443.38 | 0.45% | 医疗设备 |
| ProgettiSrl | 405.64 | 0.41% | 医疗设备 |
| 小计 | 3,126.01 | 3.14% | |
| 其他新增客户 | 3,810.88 | 3.83% | |
| 合计 | 6,936.90 | 6.97% | |
| 2021年度 | |||
| 客户名称 | 销售金额 | 占境外主营业务收入比重 | 主要产品 |
| BEROMED GMBH HOSPITAL PRODUCTS | 701.11 | 0.67% | 注射器、注射针、输液针、麻醉针、输液器、延长管、鼻饲管、胃管等 |
| Corway Co., Ltd. | 412.44 | 0.40% | 采血针 |
| SERFARMA ILAC SANAYI TICARET LIMITED SIRKETI. | 321.66 | 0.31% | 胰岛素笔注射针 |
| Hongkong DeRyn Medical lnstruments | 274.95 | 0.26% | 以导管鞘、压力泵为主的心内介入产品 |
| ROMSONS GROUP PRIVATE LIMITED | 211.69 | 0.20% | 散装麻醉针 |
| 小计 | 1,921.86 | 1.84% | |
| 其他新增客户 | 2,020.66 | 1.94% | |
| 合计 | 3,942.51 | 3.78% |
报告期内，公司主要通过业务员拜访、老客户介绍、展会、线上推广等方式获取境外客户，主要新增境外客户向公司采购的产品以穿刺护理类产品为主，公司与新增客户的合作均基于真实的业务需求。
（2）报告期内境外客户的销售模式
报告期内，公司境外客户销售模式，其销售确认模式以FOB、CIF模式为主，在将产品运送到港口，按照完成报关手续作为收入确认时点，以海关出口报关单或提单为依据确认收入。
公司的境外收入确认时点符合会计准则的规定，确认依据包括合同、订单、发票、签收单、外销报关单、外销提单资料，收入确认依据与实际销售情况一致。公司新增的境外客户收入确认原则符合《企业会计准则》的规定，销售模式下收入确认准确。
回复 第18页
7-2-18
3、报告期公司报关数据、出口退税金额与外销业务规模的匹配性报告期内，公司外销收入分为自营出口与委托出口，委托出口不涉及公司报关环节，不涉及出口退税事项，公司自营开展出口业务的境内主体包括母公司、浙江康德莱、上海康德莱进出口贸易有限公司、广东康德莱和瑛泰医疗。根据相关法律法规，公司的出口退税税率为13%。报告期内公司报关数据、出口退税金额与自营出口外销业务规模的匹配情况如下：
单位：万元
| 项目 | 测算过程 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 自营出口外销收入 | ① | 55,049.86 | 74,886.38 | 77,296.20 |
| 报关数据 | ② | 52,805.30 | 76,108.53 | 76,798.05 |
| 差异金额 | ③=②-① | -2,244.56 | 1,222.15 | -498.15 |
| 差异率 | ④=③/① | -4.08% | 1.63% | -0.64% |
| 申请免抵退税、免退税申报收入金额 | ⑤ | 58,843.91 | 72,866.46 | 73,476.96 |
| 申请免抵退税、免退税税额 | ⑥ | 7,513.67 | 9,358.24 | 9,504.98 |
| 测算退税率 | ⑦=⑥/⑤ | 12.77% | 12.84% | 12.94% |
| 公司适用的退税率 | ⑧ | 13.00% | 13.00% | 13.00% |
| 退税率差异 | ⑨=⑧-⑦ | 0.23% | 0.16% | 0.06% |
报告期各期公司外销收入与报关数据的差异金额分别为-498.15万元、1,222.15万元和-2,244.56万元，差异主要原因系报税时点与确认收入时点存在差异所致。报告期各期公司退税金额占外销收入的比重分别为12.94%、12.84%和
12.77%，总体较为稳定，且与适用的退税率相匹配。
综上所述，报告期公司报关数据、出口退税金额与外销业务规模存在匹配性和勾稽关系。
4、报告期内公司受贸易政策的影响及相关风险提示
报告期内，公司的对外销售中受到贸易政策影响的国家或地区主要是美国、巴西、阿根廷、乌克兰和土耳其等五个国家，具体的影响主要包括反倾销和加征关税两类。
报告期内，公司在上述五个国家的销售金额及占营业收入的比重如下：
单位：万元
| 进口国 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 美国 | 15,869.36 | 6.47% | 26,028.30 | 8.35% | 26,655.77 | 8.61% |
| 巴西 | 754.23 | 0.31% | 665.44 | 0.21% | 1,895.76 | 0.61% |
| 阿根廷 | 302.36 | 0.12% | 302.02 | 0.10% | 8.35 | 0.00% |
| 乌克兰 | 3.08 | 0.00% | 52.24 | 0.02% | - | - |
| 土耳其 | 3,394.17 | 1.38% | 2,981.50 | 0.96% | 1,568.38 | 0.51% |
| 合计 | 20,323.20 | 8.29% | 30,029.50 | 9.64% | 30,128.26 | 9.73% |
（1）反倾销政策
我国一次性医疗器械生产成本低，品质较好，在国际市场上具有很强的竞争力，然而价格较低也导致了某些国家出台反倾销措施，主要为阿根廷、巴西和乌克兰。相关反倾销税的政策及变化如下：
| 国家 | 反倾销措施 |
| 阿根廷 | 继2011年对中国注射器征收5年的17.67%反倾销税之后，2017年8月14日，阿根廷生产部发布复审调查终裁结果，决定对中国注射器继续征收反倾销税，税率为FOB价格的59%，有效期5年。2020年3月21日，阿根廷生产发展部在阿根廷《官方公报》发布2020 年第114号决议，决定在公共卫生紧急事件期间，终止对原产于中国的一次性皮下注射器（塑料材质、无菌，容量在1毫升到 60毫升之间）征收反倾销税。 |
| 巴西 | 2009年9月，巴西外贸委员会发布公告，对中国生产的一次性塑料注射器征收反倾销税，实施期限为 5 年。主要涉及容量为1毫升、3毫升、5毫升、 |
| 国家 | 反倾销措施 |
| 10毫升和20 毫升的一次性医用塑料注射器。其中，将对上海康德莱企业发展集团有限公司生产的注射器每公斤征收7.73美元的反倾销税，将对其他中国企业生产的注射器每公斤征收 10.67 美元的最终反倾销税。 2014年9月18日，巴西对原产于中国的一次性注射器启动第一次反倾销日落复查立案调查。2015年6月22日，巴西外贸委员会发布2015年第58号令，对原产于中国的一次性注射器作出第一次反倾销日落复审终裁，裁定对中国涉案企业征收反倾销税为4.55美元/公斤，有效期截至2020年6月22日。 2020年3月25日，巴西经济部外贸委员会管理执行委员会发布2020年第23号决议，出于公共利益考虑，为对抗新型冠状病毒肺炎，决定：（1）暂停对原产于中国的容量为 1毫升、3毫升、5毫升、10毫升或20毫升、带针或不带针的一次性注射器征收反倾销税；（2）暂停复审申请直至2020年9月30日。 2020年6月22日，巴西对原产于中国的一次性注射器启动第二次反倾销日落复审立案调查，2021年1月7日，巴西经济部外贸委员会管理执行委员会发布2021年第145号决议，出于公共利益考虑，为对抗新型冠状病毒肺炎，决定暂停对原产于中国的一次性注射器征收反倾销税，有效期至2021年6月30日。 2021年6月22日，巴西经济部外贸委员会管理执行委员会发布2021年第216号决议，对原产于中国的容量为1毫升、3毫升、5毫升、10毫升或20毫升、带针或不带针的一次性注射器作出第二次反倾销日落复审案终裁，决定对中国涉案产品征收3.99美元/公斤的反倾销税，有效期为5年。涉案产品不包括一次性胰岛素注射器、装有生理盐水或肝素的一次性注射器、一次性安全注射器和可防止重复使用的一次性注射器。但出于公共利益考虑，决定自该措施实施之日起暂停1年征收反倾销税。 2022年5月30日，巴西经济部外贸委员会管理执行委员会发布2022年第351号决议，鉴于国内公共利益的需求，决定自2022年6月22日起，延长对原产于中国的容量为1毫升、3毫升、5毫升、10毫升或20毫升、带针或不带针的一次性注射器暂停征税期限最长为1年（至2023年6月22日）且到期后终止。 2023年6月19日，巴西外贸委员会管理执行委员会发布2023年第487号决 |
| 国家 | 反倾销措施 |
| 议，决定继续对原产于中国的容量为1毫升、3毫升、5毫升、10毫升或20毫升、带针或不带针的一次性注射器征收反倾销税，税额不变，为3.99美元/公斤，有效期至2026年6月22日。 | |
| 乌克兰 | 乌克兰国际贸易跨部门委员会2009年10月9日作出决定，对自中国进口的2毫升、5毫升、10毫升注射器分别征收24.36％、54.15％和 347.14％的反倾销税，为期 5 年，目前已终止措施。 2019年12月7日，乌克兰经济发展、贸易和农业部对进口注射器启动保障措施立案调查。涉案产品为聚合物材料的一次性注射器（分为两或三部分、无论是否带针头）。2020年9月4日，乌克兰跨部门国际贸易委员会发布公告，决定无措施终止上述注射器全球保障措施调查。 |
2020年开始受全球公共卫生事件影响，巴西和阿根廷暂停或阶段性暂停了对我国加征的反倾销税，反映出其对于我国一次性医疗器械产品的较强需求，同时公司持续拓展其他国家和地区的市场。报告期内，公司对上述三个国家的外销收入占比较低，反倾销政策等贸易摩擦对公司持续经营能力未构成重大影响。
（2）加征关税政策
自2018年初至今，中美贸易战经历了发起、谈判、再起、激化、休战、重启、协商等多个阶段，双方加征关税的商品清单中也包含一次性医疗器械产品，但在后续正式实施的340 亿美元、160 亿美元、2,000亿美元和3,000 亿美元的加征关税清单中，未包含注射器等一次性医疗器械。
2018年起，土耳其对自我国进口的注射器加征20%的关税。
一方面，报告期内公司对美国的外销收入占比分别为8.61%、8.35%和6.47%，美国不对注射器等一次性医疗器械加征关税大大降低了相关贸易政策对公司持续经营能力的影响；另一方面，公司对土耳其的外销收入占比较低，相关贸易政策对公司持续经营未构成重大影响。
（3）相关风险提示
公司已在募集说明书“第三节风险因素/二、与行业相关的风险”中对“（三）贸易摩擦风险”进行了完善补充：
“（三）贸易摩擦、外销贸易政策风险
报告期内，公司的境外销售中受到贸易政策影响的国家或地区主要是美国、巴西、阿根廷、乌克兰和土耳其等五个国家，具体主要为阿根廷、巴西和乌克兰的反倾销相关政策和美国、土耳其的加征关税。报告期内，公司对这五个国家的销售金额分别为30,128.26万元、30,029.50万元和20,323.20万元，占营业收入的比重分别为9.73%、9.64%和8.29%。其中，报告期内，发行人对美国市场的销售收入分别为26,655.77万元、26,028.30万元和15,869.36万元，占营业收入的比例分别为8.61%、8.35%和6.47%。
自2018年3月以来，美国向中国发起了多轮贸易战，对原产于中国的部分商品加征关税，涉及航空航天、信息和通信技术、机器人行业、机械领域、化学品、纺织品、食品、服饰及手袋、电子产品、金属制品和汽配产品等行业。报告期内，公司主要出口产品未被列入中美贸易战加征关税清单。若中美贸易摩擦长期持续或进一步升级，将可能导致美国客户对发行人产品需求减少，亦将可能影响发行人对美国市场的进一步开拓。此外，若上述国家进一步提高贸易壁垒，或其他进口国也设置贸易壁垒，将会给发行人产品销售及市场开拓进程带来不利影响。”
（五）发行人流动比率等流动性指标低于同行业可比公司的原因及合理性；
1、报告期内公司流动性指标与同行业可比公司对比的情况
报告期内公司流动性指标与同行业可比公司对比情况如下：
| 财务指标 | 公司名称 | 2023/12/31 | 2022/12/31 | 2021/12/31 |
| 流动比率 | 三鑫医疗 | 1.22 | 1.30 | 1.45 |
| 采纳股份 | 11.95 | 14.10 | 3.30 | |
| 威高股份 | 2.46 | 3.05 | 3.15 | |
| 五洲医疗 | 5.70 | 4.88 | 1.86 | |
| 平均 | 5.33 | 5.83 | 2.44 | |
| 康德莱 | 1.50 | 1.36 | 1.86 | |
| 速动比率 | 三鑫医疗 | 0.83 | 0.93 | 1.04 |
| 采纳股份 | 10.22 | 13.44 | 2.60 | |
| 威高股份 | 2.13 | 2.66 | 2.81 | |
| 五洲医疗 | 5.09 | 4.41 | 1.39 | |
| 平均 | 4.57 | 5.36 | 1.96 | |
| 康德莱 | 1.16 | 1.03 | 1.47 |
2、公司流动性指标低于同行业可比公司的原因及合理性
报告期内，公司的流动比率和速动比率总体低于同行业平均水平。主要原因为：
（1）业务规模扩大导致2021年度流动资金需求及应付账款规模增长较快
2021年度，公司子公司广东康德莱新购置设备以及广西瓯文集团业务扩张，对流动资金的需求增多，导致短期借款较上年增加8,888.53万元，占当年度流动负债增加额的36.68%。同年度，瑛泰医疗新增国内贸易业务，对资金形成一定占用，导致当年度应付账款整体新增6,371.71万元，占当年度流动负债增加额的
26.29%。
（2）2022年度瑛泰医疗不再纳入合并范围，导致流动资产大幅下降
2022年6月起，瑛泰医疗不再纳入合并范围，其未使用募集资金不再纳入公司的合并报表，导致当年度货币资金大幅下降58,630.98万元，占当年度流动资产减少额的89.67%，拉低了整体的流动资产规模。
（3）同行业可比公司进行股权融资导致流动资产大幅增加
2022年度，采纳股份和五洲医疗先后在A股上市，募集资金的到位大幅提高了其流动资产的规模，从而推高了同行业可比公司的流动性指标。
（4）公司与同行业可比公司在产品类型、下游客户、销售模式和规模上有所差异
从产品类型看，公司以穿刺护理类产品为主，三鑫医疗注射器类产品收入占比不足20%；威高股份涉足输注器械、血袋、骨科、血液净化等多类产品；五洲医疗和公司产品类型较接近，但在下游客户和销售模式上有所区别，其同类型产品的毛利率也低于公司，采纳股份医疗器械类产品占比在60%左右，但在下游客户和销售模式上有所区别。
从下游客户和销售模式看，公司和三鑫医疗、威高股份在报告期内主要以国内经销为主，采纳股份和五洲医疗以境外直销为主。
从销售规模上看，公司在同行业可比公司中的收入规模仅次于威高股份，高于其他三家可比公司。
公司与三鑫医疗在销售模式上较为接近。报告期内，公司的流动比率和速动比率上都高于三鑫医疗。
综上所述，由于对流动资金的需求上升以及合并范围的变化，导致公司流动性指标逐年下降，同时由于与可比公司在产品类型、下游客户、销售模式和规模上的差异，以及可比公司上市融资导致流动资产结构发生重大变化，使得公司整体流动性指标低于行业平均，但相较可比公司仍处于正常区间内，公司的流动性指标不存在重大异常，低于同行业可比公司具有合理性。
回复 第25页
7-2-25
（六）公司商誉的构成及变动情况，结合相关资产组的经营情况、减值测试的假设指标、依据、测算过程及实际实现情况、标的公司收购前后经营情况的变动情况说明商誉减值准备计提的充分性
1、公司商誉的构成及变动情况
（1）报告期各期公司的商誉情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023/12/31 | 2022/12/31 | 2021/12/31 |
| 商誉 | 20,490.99 | 22,930.95 | 16,945.66 |
| 减：商誉减值准备 | 2,439.97 | ||
| 合计 | 20,490.99 | 20,490.99 | 16,945.66 |
（2）各期构成及变动情况
单位：万元
| 2021年度 | ||||
| 项目 | 期初 | 本期增加 | 本期减少 | 期末 |
| 商誉： | ||||
| 北京康百世 | 165.70 | 165.70 | ||
| 广西瓯文 | 16,945.66 | 16,945.66 | ||
| 合计 | 17,111.35 | 165.70 | 16,945.66 | |
| 2022年度 | ||||
| 项目 | 期初 | 本期增加 | 本期减少 | 期末 |
| 商誉： | ||||
| 广西瓯文 | 16,945.66 | 16,945.66 | ||
| 深圳影迈科技 | 3,545.33 | 3,545.33 | ||
| 美械宝医美 | 2,439.97 | 2,439.97 | ||
| 合计 | 16,945.66 | 5,985.30 | 22,930.96 | |
| 商誉减值准备 | ||||
| 美械宝医美 | 2,439.97 | 2,439.97 | ||
| 合计 | 2,439.97 | 2,439.97 | ||
回复 第26页
7-2-26
| 2023年度 | ||||
| 项目 | 期初 | 本期增加 | 本期减少 | 期末 |
| 商誉： | ||||
| 广西瓯文 | 16,945.66 | 16,945.66 | ||
| 深圳影迈科技 | 3,545.33 | 3,545.33 | ||
| 美械宝医美 | 2,439.97 | 2,439.97 | ||
| 合计 | 22,930.96 | 2,439.97 | 20,490.99 | |
| 商誉减值准备 | ||||
| 美械宝医美 | 2,439.97 | 2,439.97 | ||
| 合计 | 2,439.97 | 2,439.97 | ||
报告期各期，公司商誉系收购北京康百世、广西瓯文集团、深圳影迈科技、美械宝医美四家公司所形成。
2021年4月，根据各方协商一致，发行人与北京康百世及其原股东签订回购协议，约定北京康百世原股东以750万元的价格回购公司全部股份，收购康百世所形成的商誉一并处置减少；
2022年末，由于美械宝医美经营情况不佳，公司对收购美械宝医美所形成的商誉进行减值测试。根据上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字（2023）第0124号评估报告，美械宝医美2022年末的可收回金额为1,383.33万元，公司据此重新计算了资产组可收回金额并与包含商誉在内的资产组账面价值进行对比，计提了2,439.97万元的商誉减值准备。由于收购后美械宝医美的经营情况不及预期，以及发行人基于对医美类产品业务的发展方式的考虑，为及时止损，发行人决定将持有美械宝医美的股权全部进行处置。2023年4月，发行人与美械宝医美及其他方签署股权转让暨合作关系终止协议及补充协议，约定以美械宝医美2023年3月31日合并净资产为定价参考依据，发行人以人民币600万元转让美械宝医美51%的股权，收购美械宝医美所形成的商誉一并处置减少。
截至2023年末，公司商誉余额为20,490.99万元，系收购广西瓯文及收购深圳影迈科技所形成。
2、结合相关资产组的经营情况、减值测试的假设指标、依据、测算过程及实际实现情况、标的公司收购前后经营情况的变动情况说明商誉减值准备计提的充分性
（1）广西瓯文集团
①资产组报告期的经营情况
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 93,086.40 | 116,249.47 | 92,091.74 |
| 净利润 | 7,221.05 | 9,093.69 | 5,325.74 |
注：2021-2023年度净利润系经审计后扣除非经营性损益后归属于母公司的净利润。
广西瓯文集团属医疗器械流通行业，其主营业务收入主要包括医院终端收入、连锁终端收入和商业调拨收入。随着广西瓯文集团对广西地区医疗机构的覆盖率不断提高，其医院终端收入呈上升趋势；同时，随着相关行业政策和市场需求的不断调整，广西瓯文集团的连锁终端收入和商业调拨业务也呈现阶段性波动，导致其业绩呈现阶段性波动。截至2023年末，广西瓯文集团累计实现的收入及利润已达到收购时预测的指标。
②减值测试的假设指标、依据
报告期内广西瓯文集团包含全部商誉的资产组可收回金额系由资产组的未来经营性现金流（税前口径）的折现值确定，而未来经营性现金流（税后口径）的折现值所使用的假设指标主要涉及预测期内的收入增长率、毛利率及折现率。具体情况如下：
| 假设指标 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 预测期 | 2024至2028年为预测期，后续为稳定期 | 2023至2027年为预测期，后续为稳定期 | 2022至2026年为预测期，后续为稳定期 |
| 主营业务收入 | 医院终端销售收入：2024年下降10%，2025年增长率24%，2026年增长15%,2027至2028年每年增长率10%；连锁终端销售收入2024年下降10%，2025年至2028年增长率10%；商业调拨销售收入：2024年下降10%，之后每年下降1% | 医院终端销售收入：2023年增长1.5%，2024年增长率12%，2025至2027年每年增长率下降1%；连锁终端销售收入2023年至2027年增长率8%；商业调拨销售收入：2023年下降6%，之后每年下降1% | 医院终端销售收入：预测期每年增长率15%；连锁终端销售收入：2022年使用前三年平均增长率，2023年至2026年增长率8%；商业调拨销售收入：每年下降1% |
| 稳定期销售增长率 | 0% | 0% | 0% |
| 主营业务成本 | 依据毛利率进行测算 | 依据毛利率进行测算 | 依据毛利率进行测算 |
| 毛利率 | 医院终端业务、连锁终端业务、商业调拨业务毛利率以2023年为基础，每年呈递减趋势，预测期2024年-2028年综合毛利率在30.78%- 32.12%，低于历史年度的综合毛利率。 | 医院终端业务、连锁终端业务、商业调拨业务毛利率以2022年为基础，每年呈递减趋势，预测期2023年-2027年综合毛利率在31.15%-31.77%，低于历史年度的综合毛利率。 | 医院终端业务、连锁终端业务商业调拨业务毛利率以2021年为基础，每年呈递减趋势，预测期2022年-2026年综合毛利率在33.48%-33.72%，低于历史年度的综合毛利率。 |
| 折现率 | 11.45% | 12.28% | 13.33% |
A、收入测试依据资产组所在单位（以下简称“广西瓯文集团”）历史年度主营业务收入主要为医院终端收入、连锁终端收入、商业调拨收入。
a：2021年末，依据以下事由对广西瓯文集团相关板块的未来收入进行预测
2021年，广西瓯文集团的医院终端销售客户新增337家，整体覆盖率达68%。由于2020年医院终端销售收入大幅度增长，2021年在面临全球公共卫生事件趋于常态化及2020年收入基数过大的双重影响下，2021年收入的增长率大幅降低。广西瓯文集团面对2021年市场环境的变化新增了一些代理品牌，如3M、健帆、贝朗等；同时采取专科事业部产品融合、SPD项目成交加持等经营模式增加与医院终端客户的合作业务。医院终端未来年度谨慎考虑全球公共卫生事件前的收入增幅进行预测。
对广西瓯文集团的连锁终端收入谨慎考虑全球公共卫生事件前后的平均增幅进行预测。2021年基准日预测时，预计公共卫生事件在2022年度仍将持续，但为了平滑由于公共卫生事件带来的业绩波动，故假设2022年采用前三年的平均增长率。同时考虑到公共卫生事件无法长期持续，故假设2023年-2026年维持8%的稳定增长，这一数据高于2020年末预测的5%的增幅，主要是由于广西瓯文集团于该年度新拓展了海南、云南、广东等销售区域，预计会给未来年度带来业务的增长。
对商业调拨收入预测增长率与上期保持一致；
b：2022年末依据以下事由对广西瓯文集团相关板块的未来收入进行预测
2022年，广西瓯文集团的医院终端销售业务的客户数量和销量继续增长，新增覆盖医疗机构292家，终端医院在常规耗材、项目业务、抗疫产品的需求量亦在不同程度地增长，增长率均在10%以上，特别是医院新增实验室项目、常规医疗物资备货等使医院终端营业收入大幅增长；由于2023年公共卫生事件趋于稳定，加上高值医用耗材集中带量采购等政策逐步推行，2023年谨慎考虑了医院终端收入呈现微增状态，之后年度由于政策的平稳执行后保持历史年度一定的稳定增长，因此预测2024年-2027 年平稳增长，且随着市场份额的稳定，其医院终端销售收入的年增长率也将下降。
广西瓯文集团预计2023年部分连锁药房将开放数百家加盟店，从而连锁客户订货量增加；同时海南、云南等外区业务已逐步打通，拓展了销售范围；2022年广西瓯文成立了市场部，主要负责对各项经营数据包括实销数据、产品数据、回款数据等多方位进行数据分析，以数据作为支撑，给终端销售提供科学、合理的销售建议；并与连锁达成共识，每月提取连锁门店的实销数据进行分析，根据不同门店的特性配货，有针对性的进行精准营销，保证商品采购效能最大化。综合考虑，对广西瓯文集团未来年度的连锁终端收入的增长率谨慎按照每年递增8%进行预测。商业调拨收入系广西瓯文同行之间的商品销售收入，未来广西省实行两票制是大势所趋，2022年受公共卫生事件影响，其商业调拨收入增长幅度较大，故2023年预测商业调拨收入下降幅度较大，2024年-2027年按照以前年度比例进行预测。
c：2023年末，依据以下事由对广西瓯文集团相关板块的未来收入进行预测
2023年广西瓯文集团在广西地区新增医疗机构客户320家，新增医院客户23家。由于2023年公共卫生事件的结束以及高值医用耗材集中带量采购、地方财政经费紧张，医疗机构原预计的项目延迟投资等因素，2023年广西瓯文集团的医院终端、连锁终端及商业调拨收入均呈下降趋势。随着国家集采政策逐步深化落地，以及医疗机构对产品和服务需求的不断提升，传统医疗器械配送商已无法满足市场需求，从而衍生出新的医疗器械配送商概念——“配送+服务”。医疗机构和生产厂商势必会按照“配送+服务”的综合能力重新选择有实力的配送商，这将促使配送商走向平台化的运作模式。基于地域性原因，广西瓯文集团的平台化运作模式和一站式服务能力建设具有一定的滞后性，故2024年谨慎考虑广西瓯文集团的医院终端收入依旧呈下降趋势。随着国家经济环境不断向好，医疗行业整体向好的趋势不变；同时，随着国家医改的不断深入、细化，规模小、规范程度低的小企业将更易被市场淘汰，而广西瓯文集团凭借规模较大、商品全、业务规范的特点，并致力于打造的一站式供应链服务平台，将受到更多医院机构
及供应商的信任，从而获得更多的合作机会，故预测2025年广西瓯文集团的医院终端收入将获得增长，之后随着市场份额逐渐稳定，其医院终端销售收入的年增长率也将放缓。广西瓯文集团2024年将开拓越南市场连锁药房客户，并加快发展贵州、广东、武汉等国内市场，从而预计连锁终端客户订货量增加；结合2023年公共卫生事件影响消退等因素，综合考虑，对广西瓯文集团2024年谨慎按照下降趋势进行预测，未来年度的连锁终端收入的增长率谨慎按照每年递增10%进行预测。商业调拨收入系广西瓯文集团与同行之间的商品销售收入，未来广西实行两票制是大势所趋，2023年受公共卫生事件结束影响，其商业调拨收入呈下降趋势，故2024年-2028年按照下降趋势进行预测。
B、毛利率a：2021年度2021年，广西瓯文集团的医院终端业务的毛利率提高，系由于毛利率较低的常规医疗用品销量恢复到正常水平，而其他高毛利率产品的销量占比提高。连锁终端业务毛利率降低，系由于广西瓯文集团在2021年前储备大量公共卫生相关产品用于零售，但2021年公共卫生相关物资供应充足，居民购买趋于理性，导致连锁终端毛利率下降。故此，结合医疗器械行业的平均毛利率水平，2021年末，预测广西瓯文集团未来年度的毛利率在33%左右，在医用耗材产品毛利率的合理范围内。
b：2022年度2022年，广西瓯文集团毛利率较2021年下降，主要系受到相关行业监管政策、集采、项目及物资价格等影响。结合医疗器械行业的平均毛利率水平，2022年末，预测广西瓯文集团未来年度的毛利率为31%左右，在医用耗材产品毛利率的合理范围内。
c：2023年度2023年，广西瓯文集团毛利率较2022年下降，主要系受到相关行业监管政策、集采、具体品种及物资价格等影响。结合医疗器械行业的平均毛利率水平，2023年末预测广西瓯文集团未来年度的毛利率为30.78%-32.12%，该毛利率水平在医用耗材产品毛利率的合理范围内。
C、折现率通过测算资产组的税后自由现金流、税后折现率及税前自由现金流，可以建立等比公式，通过推算最终测得资产组的税前折现率。税前折现率分别为13.33%、
12.28%和11.45%
税后折现率采用加权资金成本的确定（WACC）：
WACC（Weighted Average Cost of Capital）代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
WACC ＝
其中：WACC：加权平均总资本回报率；E：股权价值；Ke：股权期望回报率；D：付息债权价值；Kd：债权期望回报率；T：企业所得税率；
股权资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取：
公式：Ke＝Rf＋ERP×β＋Rc
式中：Ke：股权资本成本；Rf：目前的无风险收益率；ERP：市场风险溢价
β：公司风险系数；Rc：公司特定的风险调整系数
2021-2023年折现率不同是由于每年无风险收益率、ERP、资产组所在单位每年自有加权平均贷款利率不同导致的。
③测算过程
单位：万元
| 项目 | 2023/12/31 | 2022/12/31 | 2021/12/31 |
| 商誉账面余额① | 16,945.66 | 16,945.66 | 16,945.66 |
| 商誉减值准备余额② | |||
| 商誉的账面价值③=①-② | 16,945.66 | 16,945.66 | 16,945.66 |
| 未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ | 16,281.12 | 16,281.12 | 16,281.12 |
| 包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=④+③ | 33,226.78 | 33,226.78 | 33,226.78 |
| 受益资产组的账面价值⑥ | 81,011.88 | 76,443.14 | 68,081.66 |
| 包含整体商誉的受益资产组的账面价值⑦=⑤+⑥ | 114,238.66 | 109,669.92 | 101,308.44 |
| 受益资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）⑧ | 114,600.00 | 110,100.00 | 101,500.00 |
| 商誉减值损失（大于0时）⑨=⑦-⑧ |
④实现情况
A、各期减值测试对应的预测实现情况
单位：万元
| 减值测试年度 | 预测年度 | 收入 | 净利润 | ||||
| 预测 | 实现 | 差异 | 预测 | 实现 | 差异 | ||
| 2020年 | 2021年 | 108,362.39 | 92,091.74 | -16,270.65 | 7,620.82 | 5,325.74 | -2,295.08 |
| 2022年 | 122,338.69 | 116,249.47 | -6,089.22 | 8,012.39 | 9,093.69 | 1,081.30 | |
| 2023年 | 137,862.54 | 93,086.40 | -44,776.14 | 8,635.61 | 7,221.05 | -1,414.56 | |
| 2021年 | 2022年 | 100,207.84 | 116,249.47 | 16,041.63 | 6,643.69 | 9,093.69 | 2,450.00 |
| 2023年 | 109,985.67 | 93,086.40 | -16,899.27 | 7,533.14 | 7,221.05 | -312.09 | |
| 2022年 | 2023年 | 115,167.13 | 93,086.40 | -22,080.73 | 8,557.74 | 7,221.05 | -1,336.69 |
注：上述实现情况系经审计后扣除非经营性损益后归属于母公司的净利润。由上表可见，2021年、2023年的实际收入和净利润未达到减值测试时的预测。2021年度由于国内公共卫生事件导致医院手术量减少，一些高毛利的产品销售量下降，口罩等毛利率较低产品销量上升，导致当期业绩未达预期。2023
年度，随着高值耗材集采范围的逐步扩大，相关产品的市场价格下降；同时2023年广西地区部分医疗机构客户的应收账款回款周期较长导致坏账准备增加冲减利润总额，导致当期业绩未达预期。
B、收购时预测实现情况
单位：万元
| 项目 | 收入 | 净利润 | ||||
| 预测 | 实现 | 差异 | 预测 | 实现 | 差异 | |
| 2020年 | 74,407.52 | 95,621.91 | 21,214.39 | 5,972.43 | 7,497.47 | 1,525.04 |
| 2021年 | 87,631.92 | 92,091.74 | 4,459.82 | 6,860.28 | 5,325.74 | -1,534.54 |
| 2022年 | 103,817.03 | 116,249.47 | 12,432.44 | 7,561.26 | 9,093.69 | 1,532.43 |
| 2023年 | 116,383.65 | 93,086.40 | -23,297.25 | 8,312.44 | 7,221.05 | -1,091.39 |
| 合计 | 382,240.12 | 397,049.52 | 14,809.40 | 28,706.41 | 29,137.95 | 431.54 |
注：上述实现情况系经审计后扣除非经营性损益后归属于母公司的净利润。由上表可见，将各期实现情况与收购时预测的情况相比，除2023年外，其余各期收入均已达到收购时的预测收入。2020年和2022年的净利润已达到收购时的预测净利润，2021年度由于国内公共卫生事件导致医院手术量减少，一些高毛利的产品销售量下降，口罩等毛利率较低产品上升，导致当期利润未达预期。2023年销售收入未达预期的主要原因为：①2023年初国内公共卫生事件高峰期后，对口罩、手套、酒精、防护服、核酸检测等耗材的需求趋于稳定，并且由于医院在此期间备货量较大，需要一段时间消耗库存；②高值耗材集采的范围不断扩大，骨科耗材集采持续深入导致2023年骨科销售额下降较明显；③广西地区公立医院耗材和非紧急设备采购趋于谨慎，设备和常规耗材的销售量受到影响。2023年净利润率未达预期的主要原因为：①2023年在销售收入未达预期的情况下，固定费用未减少；②受集采影响，耗材产品毛利率下降，导致综合毛利率下降；③由于公立医院回款周期延长，应收账款回收难度增大，坏账准备增加，
回复 第35页
7-2-35
挤压利润总额。在上述三个主要方面影响下，净利润减少幅度超过收入减少幅度，导致净利率下降。虽然2023年收入未达预期、2021年及2023年的净利润未达到收购时的预测，但累计实现的收入及净利润已达到收购时的预测。根据公司与广西瓯文集团签署的《广西瓯文医疗科技集团有限公司之增资及股权转让协议》，广西瓯文集团已完成所有年度的累计业绩承诺。
⑤标的公司收购前后经营情况的变动情况
单位：万元
| 项目 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 前3年平均 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 营业收入 | 28,896.90 | 38,006.70 | 56,128.80 | 41,010.80 | 64,540.53 | 95,621.91 | 92,091.74 | 116,249.47 | 93,086.40 |
| 净利润 | -106.42 | 959.27 | 4,642.79 | 1,831.88 | 5,243.17 | 7,497.47 | 5,325.74 | 9,093.69 | 7,221.05 |
注：上述实现情况系经审计后扣除非经营性损益后归属于母公司的净利润。
由上表可见，自2019年度完成收购后，广西瓯文集团得到了公司在资金、人员、公司治理及生产工艺等方面的大力支持，收入及利润规模均有显著增长，与公司实现了良好的协同效应，目前已完成所有年度的累计业绩承诺。
综上，结合相关资产组经营情况，对比现实情况看，广西瓯文集团于收购完成后，虽业绩有波动，但是整体上较收购前呈上升趋势。于报告期各期末不存在减值情况。
（2）深圳影迈科技
①资产组报告期的经营情况
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 5,106.28 | 4,912.16 |
| 净利润 | 801.60 | 1,049.70 |
注：净利润系经审计后归属于母公司的净利润。
深圳影迈科技核心业务为有源输注泵的生产和销售，并购之前的销售模式主要为外销。并购完成后，公司为深圳影迈科技拓展了国内市场，2022年实现国内销售收入533万元，实现0的突破，2023年实现国内销售收入1,040.76万元。深圳影迈科技通过被投资并购，拓展了销售渠道，实现了增量发展。
②减值测试的假设指标、依据
报告期内，深圳影迈科技包含全部商誉的资产组可收回金额系资产组经营性现金流（税前口径）的折现后金额，上述经营性现金流（税后口径）所使用的假设指标主要系收入、成本、人工费用及折现率。具体情况如下：
| 假设指标 | 产品 | 2023年 | 2022年 |
| 预测期 | 2024年至2028年为预测期，之后为永续年 | 2023年至2027年为预测期，之后为永续年 | |
| 收入 | 静脉输液3、5系 | 以销售量乘以销售单价为依据，销售量2024年环比增长10%，2025年增长15%、2026年增长10%，2027年增长8%，2028年增长5%；销售单价以历史数据为平均 | 以销售量乘以销售单价为依据，销售量2023年环比增长5%，2024年增长3%，之后预测期每年环比增长率下降1%；销售单价保持不变 |
| 静脉输液7系 | 以销售量乘以销售单价为依据，销售量2023年环比下降10%，2024年下降5%，之后预测期不变；销售单价保持不变 | ||
| 静脉输液9系 | 2023年销售量预测3000个，2024年增长50%，2025、2026增长20%，2027年增长10%，销售单价保持不变。 | ||
| 成本 | 依据毛利率进行测算 | 依据毛利率进行测算 |
| 假设指标 | 产品 | 2023年 | 2022年 |
| 毛利率 | 依据历史毛利率水平进行预测。输注类产品历史综合毛利率为57.2%。 | 依据历史毛利率水平分产品进行预测。其中预测期2023年-2027年3系产品年综合毛利率在41.8%-45.6%，；5系产品59.6%-62.3%；7系产品48.1%-51.6%；9系产品57.8%-59.9%，除9系产品外，其余产品均低于历史年度的综合毛利率。 | |
| 人工费用 | 公司的人工费用系生产部门、销售部门、管理部门、研发部门。人工费用主要使用人数乘以单位工资，管理部门人数保持不变；销售部门2024年增加1名，2025年增加1名之后保持不变；研发部门2024年减少1名，2025年减少1名之后保持不变；生产部门2024年增加2名，2025年增加1名之后保持不变。单位工资2024年依据历史年度平均，生产部门、销售部门、研发部门之后每年增加3%、管理部门每年增加3%。 | 公司的人工费用系生产部门、销售部门、管理部门、研发部门。人工费用主要使用人数乘以单位工资，生产部门及研发部门人数保持不变、销售部门2023年增加1名，2024年增加1名之后保持不变，管理部门2023年增加2名，之后保持不变。单位工资每年增加2%。 | |
| 折现率 | 13.52% | 14.22% |
A、营业收入预测
①2022年年末
深圳影迈科技主营业务为输注泵的生产和销售，历史期3系、5系、7系输注泵业务收入占比在80%以上。2021年由于全球公共卫生事件影响，市场需求大幅增加，销量快速增长，2022年市场恢复，3、7系输注泵销量均略有下降。
3系、5系输注泵作为中低端产品，市场相对稳定，预测未来几年收入呈现增长态势，并在2027年趋于稳定。深圳影迈科技现已研发出新产品，如静脉输液9系、营养泵、喉镜等医疗设备，均已取得相关许可资质，2022年陆续上线
销售。其中9系和7系输注泵一样同属于高端产品，但其定价将会参考市场同类产品定价。因此部分客户会选择功能更加丰富的9系，因此2023年、2024年短期7系产品回略有下降，最终趋于稳定。
9系输注泵作为新上线产品，部分客户已试用该产品并取得良好反馈，同时通过取得历史数据分析，深圳影迈科技于2017年开始销售静脉输液7系，2017年即7系输注泵第一年的销售量为3,799台，2018年的销售量为6,461台，增长率为70%，9系输注泵同作为高端产品，预期2023年销售量将会达到3,000台，2024年的预期增长率为50%，并逐渐减缓并趋于稳定。经上述分析，最终确定预测期营业收入。
②2023年末
2023年深圳影迈科技的销售收入中仍以输注泵类产品为主，2023年输注泵类产品销量有所下降，但平均销售单价有小幅提高，因此2023年整体销售收入与2022年持平。2023年相较之前年度销售情况已逐渐恢复平稳，预计2024、2025年境外需求也将逐步回升。
2023年输注泵类产品主要包括3系、5系、7系和9系，其中3系和9系输注泵在2023年销量有所增长，5系与7系输注泵作为主力产品，销量较2022年有所下降。3系输注泵预计2024年将继续凭借良好的性价比保持稳定的增长势头，销量预计可达4,800台；9系输注泵作为新推出的高端系列产品，售价较高，整体的销售规模提高需要更长的周期，但因其更为丰富便捷的功能预计销量将逐步提高，2024年销售预计可达800台；2024年深圳影迈科技除外销渠道外，增加了与境内分销商的合作，5系和7系输注泵作为主销产品预计2024年相比上一年度将实现小幅增长，销量分别达到5,000台和13,580台。2025年之后，在2020年左右销售的输注泵类产品预计陆续将更新，外部需求将加快复苏，整体销量进一步提高，2026至2028年销量逐步达到稳定。
B、毛利率预测
①2022年
3系和5系输注泵的毛利率较为稳定，2021-2022年度，3系输注泵的毛利率分别为46.64%和45.99%，5系输注泵的毛利率分别为64.20%和62.58%。考虑到直接材料成本的影响，结合历史年度CPI增长率平均值，对直接材料成本单价考虑一定的增长，故预期未来产品毛利会略有下降，并在2027年趋于稳定，预测2023-2027年度，3系输注泵的毛利率将从45.61%逐步降至41.80%，5系输注泵的毛利率将从62.25%逐步降至59.56%。
7系输注泵在2021年度由于公共卫生事件的影响，市场需求大幅增加，所以定价略有上调，2021年度毛利率为54.90%，2022年已经恢复定价，继续采用原先定价策略，毛利率为52.14%。考虑到直接材料成本的影响，结合历史年度CPI增长率平均值，对直接材料成本单价考虑一定的增长，故预期未来产品毛利会略有下降，并在2027年趋于稳定，预测2023-2027年度，7系输注泵的毛利率将从51.64%逐步将至48.12%。
9系输注泵为新产品，根据历史输注泵的成本数据分析，预测2023年由于新产线的上线导致成本略有上升，2024年随着销量的爬坡成本会略有下降，2025年之后成本相对稳定，根据CPI增长率平均值，对直接材料成本单价考虑一定的增长，预测2023-2027年度，9系输注泵的毛利率分别为57.85%、59.71%、59.89%、
59.13%和58.32%
其他产品均根据CPI增长率平均值，对直接材料成本单价考虑一定的增长，2023-2027年度毛利率均低于历史年度的毛利率。
经上述分析，最终确定预测期营业成本。
②2023年
2023年输注泵类产品的整体毛利率为57.2%，较2022年的56.4%有所提高，其中3系、7系、9系产品的毛利率均有所提高，5系产品毛利率下降，具体情
况如下表：
| 序号 | 产品系列 | 2022年 | 2023年 | 平均值 |
| 1 | 输注3系 | 46.0% | 49.9% | 48.0% |
| 2 | 输注5系 | 62.6% | 58.6% | 60.6% |
| 3 | 输注7系 | 52.1% | 56.1% | 54.1% |
| 4 | 输注9系 | 48.4% | 60.4% | 54.4% |
| 5 | 输注全系产品 | 56.4% | 57.2% | 56.8% |
输注泵类产品的毛利率主要受原材料价格、人工、汇率等因素的影响，其中价格和汇率因素波动趋势较难预测，但从历史年度看整体毛利率波动小，因此预测期毛利率参考2022年至2023年两年的平均毛利率，预测期不考虑变动。同理，医疗耗材和可视化喉镜类产品预测期毛利率参考2022年至2023年两年的平均毛利率。
C、折现率模型
本次评估采用加权平均资本成本定价模型(WACC，税前)。
R(WACC，税前)=Re×We /(1-T) +Rd×Wd
式中：
Re：权益资本成本；Rd：债务资本成本；We：权益资本结构比例；Wd：付息债务资本结构比例；T：适用所得税税率
其中，权益资本Re成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。
计算公式如下：
Re = Rf+β×MRP+Rc
Rf：无风险收益率；MRP(Rm-Rf)：市场平均风险溢价；Rm：市场预期收益率；β：预期市场风险系数；Rc：企业特定风险调整系数
根据上述模型及参数，2022年末和2023年末测算的折现率分别为14.22%、
13.52%。
③测算过程
单位：万元
| 项目 | 2023/12/31 | 2022/12/31 |
| 商誉账面余额① | 3,545.33 | 3,545.33 |
| 商誉减值准备余额② | ||
| 商誉的账面价值③=①-② | 3,545.33 | 3,545.33 |
| 未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ | 3,406.30 | 3,406.30 |
| 包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=④+③ | 6,951.63 | 6,951.63 |
| 受益资产组的账面价值⑥ | 2,102.19 | 2,361.47 |
| 包含整体商誉的受益资产组的账面价值⑦=⑤+⑥ | 9,053.82 | 9,313.10 |
| 受益资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）⑧ | 9,978.00 | 9,375.92 |
| 商誉减值损失（大于0时）⑨=⑦-⑧ |
④实现情况
A：各期减值测试对应的预测实现情况
单位：万元
| 减值测试年度 | 预测年度 | 收入 | 净利润 | ||||
| 预测 | 实现 | 差异 | 预测 | 实现 | 差异 | ||
| 2022年 | 2023年 | 6,010.63 | 5,106.28 | -904.35 | 956.01 | 803.25 | -152.76 |
B：收购时预测实现情况
单位：万元
| 项目 | 收入 | 净利润 | ||||
| 预测 | 实现 | 差异 | 预测 | 实现 | 差异 | |
| 2022年 | 8,253.70 | 4,912.16 | -3,341.54 | 1,407.28 | 1,049.70 | -357.58 |
| 2023年 | 8,702.29 | 5,106.28 | -3,596.01 | 1,424.71 | 803.25 | -621.46 |
注：净利润系经审计后归属于母公司的净利润。
2022年实现情况与收购时预测相比，收入和净利润未完成预期，主要原因为：（1）9系输注泵产品销量未达预期；（2）全球公共卫生事件持续影响，导致前期海外客户高涨的需求有所回落导致。
2023年实现情况与收购时预测相比，收入和净利润未完成预期，主要原因为：（1）9系输注泵产品销量未达预期；（2）可视化喉镜类产品销量未达预期；
（3）受全球公共卫生事件影响，海外客户的需求不如预期；（4）深圳影迈科技加大了对产品的研发投入和市场推广，期间费用有所增加。
⑤标的公司收购前后经营情况的变动情况
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 平均 | 2022年 | 2023年 |
| 营业收入 | 12,857.34 | 7,265.03 | 10,061.19 | 4,912.16 | 5,106.28 |
| 净利润 | 2,561.56 | 1,300.07 | 1,930.82 | 1,049.70 | 803.25 |
注：净利润系经审计后归属于母公司的净利润。
深圳影迈科技的业务以外销为主，产品主要为ICU科室使用的输注泵类产品。受全球公共卫生事件的影响，2020年、2021年度海外订单需求旺盛，2021年后，输注泵类产品的海外订单需求下降，导致2022年度收入与净利润的下滑。
2023年度，深圳影迈科技着力布局国内市场，实现国内市场销售收入的增长，除现有产品的迭代升级外，公司也在不断研发拓展新的产品线，如可视化类产品、医美类产品和CGM产品，这些产品的研发，也为企业后续的持续发展奠定基础。
综上，深圳影迈科技于报告期各年末均已充分计提了商誉减值准备。
二、申报会计师核查
（一）核查程序
针对上述事项，申报会计师履行了如下核查程序：
1、获取报告期内公司财务报表；
2、编制模拟的财务数据，模拟剔除瑛泰医疗在报告期内的相关财务数据；
3、对公司管理层进行访谈，分析报告期内收入与净利润波动趋势不一致的
原因；
4、获取公司报告期内分产品的收入、成本明细，结合对公司管理层的访谈，分析收入及净利润下滑的原因；
5、获取公司编制的现金流附表资料，检查与报表相关科目的勾稽关系；
6、对公司管理层进行访谈，分析报告期各期经营活动现金流量净额波动及与净利润之间存在差异的原因，结合相关会计科目的底稿核查，评价所述原因是否存在重大异常；
7、获取公司报告期内分产品的收入、成本明细，结合对公司管理层的访谈，分析公司毛利率下滑的原因；
8、查阅可比公司年度报告、招股说明书，分析公司相关产品毛利率与同行业可比公司可比产品的毛利率对比差异情况；
9、获取公司报告期内的销售明细，核查报告期公司前五大境外客户情况，核查报告期内新增境外销售客户情况；
10、获取公司新增境外客户销售的主要产品情况；
11、查阅相关境外销售合同、公司财务报表，结合对公司管理层的访谈，分析境外客户的销售模式及收入确认时间是否准确；
12、获取公司报告期内的报关数据、出口退税数据，并与公司自营出口数据进行比对，核查相关数据与外销业务规模的匹配情况；
13、获取报告期内对相关国家的销售数据，结合公开的贸易政策，分析相关贸易政策对公司的影响；
14、复核计算了公司及同行业可比公司在报告期内的流动性指标，结合招股说明书、年度报告和其他公开数据，分析公司流动性指标低于同行业可比公司的原因；
15、获取收购协议、评估报告、评估公司收购所形成的商誉是否符合企业会计准则相关规定；
16、访谈公司管理层，了解所收购企业的市场情况、未来发展、收购标的的处置等事项；
17、对报告期内处置的子公司，获取处置协议，结合历史业绩、公司管理层访谈，评价转让是否符合商业逻辑；
18、获取报告期各期末商誉减值测试报告，结合管理层的访谈对报告中相关假设进行评价，对评估方法进行评价；分析标的公司的经营情况，实际业绩与预测业绩的差异情况等。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、2022年度公司收入与净利润波动趋势不一致，主要是因为瑛泰医疗不再纳入合并范围，导致该年度毛利额下降较多，该波动趋势的不一致具有合理性。各产品对2023年度收入及净利润下滑的相关影响因素已经大部分消除或改善；
2、公司经营活动形成的现金流量净额长期高于净利润的原因主要为：（1）公司长期资产占比较高，导致各期计提的折旧、摊销金额较大；（2）业绩规模扩大引起的经营性资金占用额的增加抵消了折旧、摊销的部分影响，符合公司的实际经营情况，具有合理性；
3、2022年度公司综合毛利率下滑，主要系穿刺介入类产品毛利率及毛利贡献的大幅下降所致。2023年度，公司综合毛利率小幅下降，主要系毛利率相对较低的穿刺护理类产品的毛利贡献率提升及穿刺介入类毛利率同比下降所致。公司注射器类产品毛利率在同行可比公司区间内，成品针类产品毛利率高于行业平均水平；
4、报告期内，公司境外主要客户较为稳定，各年度新增境外客户占比较低，
当期公司境外销售收入主要来自存量客户；公司境外销售主要采用FOB、CIF等交货方式，收入确认符合会计准则的要求；报告期内公司的报关数据、出口退税金额与外销业务规模相匹配；公司主要受反倾销和加征关税的贸易政策影响，公司已对贸易政策相关的风险提示进行补充完善，详见募集说明书“第三节风险因素/二、与行业相关的风险”之“（三）贸易摩擦、外销贸易政策风险贸易摩擦风险”；
5、由于公司对流动资金的需求上升以及合并范围的变化，导致报告期末公司流动性指标较报告期初有所下降，同时由于与可比公司在产品类型、下游客户、销售模式和规模上的差异，以及可比公司上市融资导致流动资产结构发生重大变化，使得公司整体流动性指标低于行业平均，但相较可比公司仍处于正常区间内，公司的流动性指标不存在重大异常，低于同行业可比公司具有合理性；
6、发行人已对公司商誉的构成及变动情况进行说明。广西瓯文集团的收入和净利润在报告期内有所波动，但较被收购前增长较多，深圳影迈科技2022及2023年度的收入和净利润较2021年度均有所下降。减值测试的假设指标、依据合理，测算过程正确，相关资产组存在收入和净利润的实际实现情况低于预测金额的情形。广西瓯文集团被收购后收入及利润规模均有显著增长，深圳影迈科技被收购后营业收入和净利润较收购前下降。发行人于报告期末的商誉均已充分计提减值准备。
回复 第46页
7-2-46
问题4、关于应收账款及存货根据申报材料，1）公司应收账款账面价值分别为67,763.27万元、89,938.61万元、96,825.95万元和96,232.01万元，应收账款周转率分别为4.24次、3.93次、
3.34次和1.94次；2）公司存货的账面价值分别为41,107.21万元、55,329.25万元、47,546.55万元、41,469.98万元，其中发出商品账面余额分别为4,261.91万元、10,482.33万元、7,422.91万元和5,904.26万元，存货周转率为4.54次、3.96次、4.02次和2.84次。
请发行人说明：（1）结合运营及结算模式、主要产品情况、下游客户情况、外销比例等说明发行人应收账款周转率逐期下滑且低于同行业可比公司的原因及合理性，结合公司应收账款的账龄及信用政策的匹配情况、期后回款情况、逾期账款回款情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提的充分性；
（2）结合海运时间、相关存货出库金额说明发出商品金额大幅波动的合理性，结合产品类型及生产模式等说明公司存货周转率低于同行业可比公司均值的原因，结合存货库龄与产品保质期的匹配情况、订单覆盖率、期后销售情况、同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提的充分性。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）结合运营及结算模式、主要产品情况、下游客户情况、外销比例等说明发行人应收账款周转率逐期下滑且低于同行业可比公司的原因及合理性，结合公司应收账款的账龄及信用政策的匹配情况、期后回款情况、逾期账款回款情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提的充分性；
1、结合运营及结算模式、主要产品情况、下游客户情况、外销比例等说明发行人应收账款周转率逐期下滑且低于同行业可比公司的原因及合理性
（1）结合运营及结算模式、主要产品情况、下游客户情况、外销比例等说明发行人应收账款周转率逐期下滑的原因及合理性报告期内，公司应收账款周转率情况如下：
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 应收账款周转率（次/年） | 2.54 | 3.34 | 3.93 |
注：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值
由上表可知，公司在报告期内应收账款周转率逐期下滑。具体原因如下：
①运营、结算模式及下游客户
报告期内，公司的销售模式主要分为直销和经销，其中直销模式下游客户主要系医院等医疗机构，运营模式为货物送至医疗机构，由医院进行严格的审批后与公司进行结算；经销模式下游客户系公司的经销商，运营模式为货物送至经销商或其指定地点，公司按照约定与经销商进行结算。报告期各期应收账款及主营收入依据下游客户分列示如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 应收账款 | ||||||
| 医疗机构 | 56,740.95 | 60.56% | 59,398.12 | 59.58% | 45,512.21 | 49.23% |
| 经销商 | 36,958.07 | 39.44% | 40,300.94 | 40.42% | 46,928.16 | 50.77% |
| 合计 | 93,699.02 | 100.00% | 99,699.06 | 100.00% | 92,440.37 | 100.00% |
| 主营收入 | ||||||
| 医疗机构 | 63,982.28 | 26.09% | 79,049.20 | 25.40% | 65,793.56 | 21.31% |
| 经销商 | 181,277.48 | 73.91% | 232,133.00 | 74.60% | 242,961.14 | 78.69% |
| 合计 | 245,259.75 | 100.00% | 311,182.19 | 100.00% | 308,754.70 | 100.00% |
上表显示，报告期内公司对经销商形成的主营收入占比约70%，对医疗机构形成的主营收入占比约30%，但各期末由经销商形成的应收账款仅占40%左右，医疗机构形成的应收账款占60%左右。
公司报告期各期依据医疗机构及经销商计算的应收账款周转率如下：
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 医疗机构 | 1.10 | 1.51 | 1.63 |
| 经销商 | 4.69 | 5.32 | 5.99 |
数据显示，公司经销模式形成的应收账款周转率明显高于直销模式。公司对医疗机构的销售主要来自子公司广西瓯文集团。广西瓯文集团在2019年被并购后，于2020年开始加大对医院业务的投入，其主营业务收入逐步上升，由此导致报告期内公司医疗机构的的收入金额上升。报告期各期末，公司由医疗机构形成的主营业务收入占比分别21.31%、25.40%和26.09%，医疗机构形成的应收账款占比分别为49.23%、59.58%和60.56%。报告期内公司医疗机构形成的主营业务收入占比和应收账款占比整体呈上升趋势。
医疗机构相比经销商其内部流程较为复杂、审批流程相对较多，从签收货物至最后付款的周期相对较慢。因此，报告期内公司随着对医疗机构收入占比的上升公司整体的应收账款周转率呈下降趋势。综上，报告期内，由于公司的战略布局，医疗机构贡献的收入占比不断提高，由于医院机构付款周期相对较慢，导致公司应收账款周转率逐年下降。
②主要产品
报告期，公司的主要产品为穿刺护理类、标本采集类、穿刺介入类、医美类及其他产品，其中穿刺介入类产品主要为心内介入产品，系公司原子公司瑛泰医疗的主要产品，该产品在进口替代领域中从性能、操作习惯、价格、证书取证等角度均较为领先，因此该类产品大多以预收或者款到发货为主，账期较短。2022年瑛泰医疗不再纳入合并范围后，上述产品形成的主营业务收入有一定波动，报告期各期该产品的收入金额分别为42,208.62万元、15,926.07万元、2,411.35万元，占公司主营收入的比重分别为13.67%、5.12%、0.99%。由此，随着账期较短的心内介入产品在公司主营收入中的占比下降，公司应收账款周转率逐渐下降。
③外销比例
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 内销 | 170,691.10 | 69.83% | 211,621.50 | 68.01% | 204,520.36 | 66.24% |
| 外销 | 73,740.70 | 30.17% | 99,560.69 | 31.99% | 104,234.34 | 33.76% |
| 合计 | 244,431.80 | 100.00% | 311,182.19 | 100.00% | 308,754.70 | 100.00% |
报告期各期，公司外销收入占比分别为33.76%、31.99%和30.17%，整体呈下降趋势，由于外销产品定制化程度高于内销产品，公司给予国外客户的信用期相对国内客户而言较短，外销收入形成的应收账款的周转率高于内销。由此，在外销占比下降的情况下，公司整体应收账款周转率呈下降趋势。综上所述，公司在报告期内应收账款周转率逐期下滑，主要是由于：（1）公司面向医院等医疗机构的业务规模扩大，因此该类客户回款较慢，对应的应收账款周转率较低；（2）随着瑛泰医疗不再纳入合并范围，回款较快的穿刺介入类产品收入占比逐年下降；（3）周转率较高的外销收入占比有所下降。因此，公司整体应收账款周转率的下滑具有合理性。
（2）公司应收账款各期周转率低于同行业可比公司的原因及合理性
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 三鑫医疗 | 14.76 | 14.30 | 12.17 |
| 采纳股份 | 5.04 | 7.29 | 7.53 |
| 威高股份 | 2.37 | 2.60 | 2.72 |
| 五洲医疗 | 5.75 | 5.97 | 6.20 |
| 平均 | 6.98 | 7.54 | 7.16 |
| 康德莱 | 2.62 | 3.34 | 3.93 |
报告期内，公司应收账款周转率总体低于同行业可比公司平均水平，但高于威高股份，公司应收账款周转率整体处于同行业可比公司的正常区间内，公司与同行业可比公司的应收账款周转率的差异主要系产品类型、下游客户和销售区域
方面有所差异所致。具体原因如下：
首先，公司与威高股份、三鑫医疗在产品类型上有所不同，公司产品主要为穿刺输注器械（穿刺护理类产品占比超过70%），威高股份主要产品除输注器械、血袋等普值医械产品外，还涉及骨科等高值医械产品，产品类型较多；三鑫医疗主要产品为血液净化类产品（占70%左右）。产品类型及产品价值等的不同导致回款速度和应收账款周转率存在差异。其次，公司近年来对医疗机构的收入逐年上升导致应收账款周转率有所下滑。三鑫医疗主要客户为医院及医疗机构，但其产品类型与公司差异较大。采纳股份和五洲医疗的主要客户为境外医疗企业和机构。最后，公司业务以内销为主，报告期内内销占比均超过65%，采纳股份和五洲医疗均以外销为主，其境外销售比例均高于90%，相对而言境外客户的应收账款周转速度较快。综上所述，由于公司产品类型与同行业可比公司不同，下游客户中的医疗机构等客户的销售占比增加、外销比例低于采纳股份和五洲医疗等原因，公司应收账款周转率低于同行业可比公司平均水平，但高于威高股份，仍在正常区间范围内，具有合理性。
2、结合公司应收账款的账龄及信用政策的匹配情况、期后回款情况、逾期账款回款情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提的充分性
（1）应收账款的账龄及信用政策的匹配情况
①报告期内应收账款账龄按不同业务模式进行分类
单位：万元
| 账龄 | 2023/12/31 | 2022/12/31 | 2021/12/31 | |||
| 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | |
| 医疗机构 （直销模式） | ||||||
| 其中：1年以内（含1年） | 40,545.05 | 43.27% | 48,823.47 | 48.97% | 39,351.06 | 42.57% |
| 1-2年（含2年） | 13,818.68 | 14.75% | 8,845.87 | 8.87% | 5,332.50 | 5.77% |
| 2-3年（含3年） | 2,091.24 | 2.23% | 1,349.29 | 1.35% | 526.68 | 0.57% |
| 3-4年（含4年） | 221.03 | 0.24% | 247.52 | 0.25% | 221.33 | 0.24% |
| 4-5年（含5年） | 44.30 | 0.05% | 101.80 | 0.10% | 64.19 | 0.07% |
| 5年以上 | 20.64 | 0.02% | 30.17 | 0.03% | 16.45 | 0.02% |
| 合计 | 56,740.95 | 60.56% | 59,398.12 | 59.58% | 45,512.21 | 49.23% |
| 经销商 （经销模式） | ||||||
| 其中：1年以内（含1年） | 33,521.87 | 35.78% | 36,907.02 | 37.02% | 45,393.39 | 49.11% |
| 1-2年（含2年） | 1,933.72 | 2.06% | 2,940.72 | 2.95% | 1,246.42 | 1.35% |
| 2-3年（含3年） | 1,324.78 | 1.41% | 234.13 | 0.23% | 163.36 | 0.18% |
| 3年以上 | 177.70 | 0.19% | 219.08 | 0.22% | 124.99 | 0.14% |
| 合计 | 36,958.07 | 39.44% | 40,300.94 | 40.42% | 46,928.16 | 50.77% |
| 总计 | 93,699.02 | 100.00% | 99,699.06 | 100.00% | 92,440.37 | 100.00% |
| 其中：1年以上 | 19,632.10 | 20.95% | 13,968.57 | 14.01% | 7,695.92 | 8.33% |
| 1年以上医疗机构 | 16,195.90 | 17.29% | 10,574.65 | 10.61% | 6,161.16 | 6.67% |
| 1年以上经销商 | 3,436.20 | 3.67% | 3,393.92 | 3.40% | 1,534.77 | 1.66% |
从上表可见，随着公司直销模式即来自医疗机构客户的收入占比上升，公司的应收账款中1年以上的应收账款占比逐渐上升，由2021年末的8.33%提高到
20.95%，其中，来自医疗机构客户的占比由2021年末的6.67%提高到17.29%。
②应收账款周转天数
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 周转率 | |||
| 其中：直销 | 1.10 | 1.51 | 1.63 |
| 经销 | 4.69 | 5.32 | 5.99 |
| 周转天数 | |||
| 其中：直销 | 331.27 | 242.21 | 224.59 |
| 经销 | 77.78 | 68.58 | 60.92 |
报告期内，公司给予经销商的信用期一般在90天内，经销模式形成的应收账款的实际周转天数与信用政策基本吻合；对医疗机构客户的信用期一般在90天内，但由于报告期内受到全球公共卫生事件的影响，医疗机构的实际账期普遍未能按照该信用政策执行，相应的实际周转天数较信用期长，导致公司应收账款中一年以上的占比逐渐上升。
（2）期后回款情况
单位：万元
| 时点 | 期末余额 | 期后回款金额 | 回款比例 |
| 2023.12.31 | 93,699.02 | 35,359.74 | 37.74% |
| 2022.12.31 | 99,699.06 | 84,453.78 | 84.71% |
| 2021.12.31 | 92,440.37 | 84,133.28 | 91.01% |
数据截止日期：2024年3月31日
由上表可知，报告期各期的应收账款期后回款情况较好，不存在大额应收账款无法收回的情况。
（3）逾期账款回款情况
单位：万元
| 时点 | 期末余额 | 逾期账款 | 占比 | 期后回款金额 | 回款比例 | 剔除合并出表后回款比例 |
| 2023.12.31 | 93,699.02 | 31,752.48 | 33.89% | 12,440.88 | 39.18% | 39.18% |
| 2022.12.31 | 99,699.06 | 27,887.86 | 27.97% | 23,701.89 | 84.99% | 85.14% |
| 2021.12.31 | 92,440.37 | 18,689.70 | 20.22% | 17,442.22 | 93.33% | 94.25% |
数据截止日期：2024年3月31日
报告期内公司对子公司北京康百世、湖南康德莱和美械宝医美进行了处置，统计回款时予以剔除。从上表可见，针对逾期的应收账款，随着时间的推移回款比例逐渐提高，3年及以上逾期账款的回收率达90%，损失率在10%以下，远低于相应账龄的预期信用损失率
（4）同行业可比公司应收账款坏账计提政策情况
回复 第54页
7-2-54
报告期各年末，公司与同行业可比公司应收账款账龄及计提比例情况如下：
单位：万元
| 年份 | 三鑫医疗 | 五洲医疗 | 采纳股份 | 平均占比 | 康德莱 | |||||
| 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | |||
| 2023年末 | 1年以内 | 7,825.44 | 81.64% | 9,738.35 | 99.69% | 10,238.34 | 100.00% | 93.77% | 74,066.92 | 79.05% |
| 1-2年 | 893.43 | 9.32% | 20.29 | 0.21% | 0.34 | 0.00% | 3.18% | 15,752.39 | 16.81% | |
| 2-3年 | 381.56 | 3.98% | - | 0.00% | - | 0.00% | 1.33% | 3,416.02 | 3.65% | |
| 3年以上 | 484.89 | 5.06% | 10.42 | 0.11% | - | 0.00% | 1.72% | 463.68 | 0.49% | |
| 小计 | 9,585.33 | 100.00% | 9,769.06 | 100.00% | 10,238.67 | 100.00% | 100.00% | 93,699.02 | 100.00% | |
| 减：坏账准备 | 921.50 | 9.61% | 499.37 | 5.11% | 511.95 | 5.00% | 6.58% | 3,305.43 | 3.53% | |
| 合计 | 8,663.83 | 9,269.69 | 9,726.72 | 90,393.59 | ||||||
| 2022年末 | 1年以内 | 8,230.72 | 84.84% | 9,786.39 | 99.89% | 6,914.64 | 100.00% | 94.91% | 85,730.48 | 85.99% |
| 1-2年 | 860.71 | 8.87% | - | 0.00% | - | 0.00% | 2.96% | 11,786.58 | 11.82% | |
| 2-3年 | 289.56 | 2.98% | 4.81 | 0.05% | - | 0.00% | 1.01% | 1,583.42 | 1.59% | |
| 3年以上 | 320.82 | 3.31% | 5.61 | 0.06% | - | 0.00% | 1.12% | 598.57 | 0.60% | |
| 小计 | 9,701.81 | 100.00% | 9,796.81 | 100.00% | 6,914.64 | 100.00% | 100.00% | 99,699.06 | 100.00% | |
| 减：坏账准备 | 749.83 | 7.73% | 497.34 | 5.08% | 345.73 | 5.00% | 5.94% | 2,873.10 | 2.88% | |
| 年份 | 三鑫医疗 | 五洲医疗 | 采纳股份 | 平均占比 | 康德莱 | |||||
| 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | |||
| 合计 | 8,951.98 | 9,299.47 | 6,568.91 | 96,825.95 | ||||||
| 2021年末 | 1年以内 | 9,116.64 | 86.84% | 9,412.83 | 99.05% | 6,520.07 | 100.00% | 95.30% | 84,744.45 | 91.67% |
| 1-2年 | 807.78 | 7.69% | 84.54 | 0.89% | - | 0.00% | 2.86% | 6,578.92 | 7.12% | |
| 2-3年 | 448.11 | 4.27% | 5.61 | 0.06% | - | 0.00% | 1.44% | 690.04 | 0.75% | |
| 3年以上 | 126.15 | 1.20% | - | 0.00% | - | 0.00% | 0.40% | 426.96 | 0.46% | |
| 小计 | 10,498.68 | 100.00% | 9,502.98 | 100.00% | 6,520.07 | 100.00% | 100.00% | 92,440.37 | 100.00% | |
| 减：坏账准备 | 764.34 | 7.28% | 481.90 | 5.07% | 326.00 | 5.00% | 5.78% | 2,501.76 | 2.71% | |
| 合计 | 9,734.34 | 9,021.08 | 6,194.07 | 89,938.61 | ||||||
数据来源：公司年报、IFind 注：威高股份未披露账龄情况
从上表可知，报告期各年末，公司一年以内应收账款占比低于同行业平均水平，但与三鑫医疗接近，其与公司的客户结构相似，近年来以医疗机构客户居多。同时，报告期各年末，公司2年以内应收账款占比平均为97.49%，与同行业可比公司同期平均水平97.66%基本一致，可见，公司应收账款账龄结构与同行可比公司无重大差异。
截至2023年末，公司与可比公司的应收账款账龄计提政策如下：
| 账龄 | 三鑫医疗 | 五洲医疗 | 采纳股份 | 康德莱 | |
| 医院机构等 | 经销商及其他 | ||||
| 1年以内 | 5% | 5% | 5% | 1% | 3% |
| 1至2年 | 10% | 10% | 10% | 3% | 10% |
| 2至3年 | 30% | 50% | 30% | 10% | 50% |
| 3至4年 | 50% | 100% | 50% | 50% | 100% |
| 4至5年 | 80% | 100% | 100% | 70% | 100% |
| 5年以上 | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% |
注：威高股份未披露相关数据
由上表，公司对医院机构类客户和经销商类客户分别采用不同的应收账款账龄计提比例。由于公司与同行业可比公司在具体产品类型、销售模式和下游客户上存在区别，各家公司对应收账款的预期损失率估计不同。对于医院机构类客户，公司对该类客户的应收账款坏账计提比例总体低于同行业可比公司；对于经销商类客户，公司对该类客户账龄在1年以内的应收账款坏账计提比例低于同行业可比公司，对该类客户账龄超过1年的应收账款坏账计提比例等于或高于同行业可比公司。主要原因为：
①公司的医院机构类客户主要为国内医疗机构或大型商业体检机构，这类客户的主要特征系回款周期较慢，但是预期信用损失风险相对较小；
②公司经销商类客户历史回款情况良好，账龄在1年以内的应收账款的预期信用损失比例较低，故对1年以内的应收账款坏账计提比例相对较低；公司对经销商类客户账龄超过1年的应收账款坏账计提比例与同行业可比公司相比相同或更高。
回复 第57页
7-2-57
（5）公司应收账款预期损失率与坏账准备计提比例的对比
报告期各年度末，对于依据信用风险特征划分为若干组合的应收账款，公司根据历史经验判断账龄是应收账款组合的重要信用风险特征，采用以账龄组合为基础的减值准备矩阵，确定计算历史损失率，并以当前信息和前瞻性信息调整历史损失率计算预期信用损失，以复核期末信用损失计提的合理性。2023年末针对医疗机构（直销模式）和经销商（经销模式）信用损失计提复核的情况如下：
（1）医疗机构（直销模式）
| 账龄 | 预期损失率 | 计提比例 |
| 1年以内 | 0.37% | 1% |
| 1至2年 | 1.62% | 3% |
| 2至3年 | 7.74% | 10% |
| 3年以上 | 23.51% | 50% |
| 4-5年 | 52.81% | 70% |
| 5年以上 | 100.00% | 100% |
| 综合比例 | 1.12% | 2.10% |
（2）经销商（经销模式）
| 账龄 | 预期损失率 | 计提比例 |
| 1年以内 | 0.74% | 3% |
| 1至2年 | 14.50% | 10% |
| 2至3年 | 41.03% | 50% |
| 3年以上 | 100.00% | 100% |
| 综合比例 | 3.31% | 5.45% |
2023年末公司医疗机构类客户的应收账款预期损失率在各账龄区间均小于计提比例，经销商类客户除1至2年账龄的应收账款外，其余账龄区间的应收账款预期损失率均小于计提比例。从公司上述应收账款综合计提比例看，预期损失率均小于计提比例，坏账准备计提比例合理
综上，报告期内，发行人应收账款坏账准备计提充分。
（二）结合海运时间、相关存货出库金额说明发出商品金额大幅波动的合理性，结合产品类型及生产模式等说明公司存货周转率低于同行业可比公司均值的原因，结合存货库龄与产品保质期的匹配情况、订单覆盖率、期后销售情况、同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提的充分性。
1、结合海运时间、相关存货出库金额说明发出商品金额大幅波动的合理性
（1）报告期各期发出商品情况
单位：万元
| 项目 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 |
| 发出商品 | 4,757.80 | 7,422.91 | 10,482.33 |
| 变动额（期末-期初） | -2,665.11 | -3,059.42 | 6,220.42 |
2021年末，发出商品余额较高；2022年末，发出商品余额较上期末相比减少3,059.42万元；2023年末，发出商品余额较上期末相比减少2,665.11万元。
（2）结合海运时间、相关存货出库金额说明发出商品金额大幅波动的合理性
按内销和外销划分，公司各期发出商品情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 |
| 内销 | 4,054.60 | 6,680.17 | 8,194.26 |
| 外销 | 703.20 | 742.74 | 2,288.07 |
| 合计 | 4,757.80 | 7,422.91 | 10,482.33 |
从上表可见2022年和2023年末发出商品规模逐渐下降，2023年末已大体恢复至2020年末水平（2020年末发出商品余额为4,261.91万元）。
①2022年末变动原因
整体来看，2022年末外销发出商品恢复至略高于2020年末的规模（2020年末外销发出商品余额为504.41万元），但内销发出商品余额仍较2020年末增加较多（2020年末内销发出商品余额为3,757.50万元）。主要原因为：
A:由于港口运力恢复，使得外销的发出商品余额较2021年末大幅下降。
B:2022年末，国内受公共卫生事件的影响，居家办公导致货物签收效率下降，导致发出商品余额增加。
C:与2020年相比，需求端增加导致发货量增加。与2020年对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月出库 | 2020年12月出库 | 差异 |
| 广西瓯文集团 | 7,936.65 | 6,324.38 | 1,612.27 |
②2023年末变动原因
2023年末因公司订单数量下降加上客户签收效率恢复正常，与2022年末相比，发出商品继续下降。
综上，报告期内，公司发出商品余额在2021年末金额较大的主要原因系公共卫生事件影响导致相关业务环节效率下降，外销发出商品增加；公共卫生事件导致需求端需求上升，业务规模增加；同时由于公司业务模式中对医院的占比也逐年上升，发出商品逐渐增加，与公司实际情况相符，具有合理性。随着港口运力的恢复、公司订单数量的下降和客户签收效率的恢复，2022年末和2023年末发出商品余额逐渐下降。
2、结合产品类型及生产模式等说明公司存货周转率低于同行业可比公司均值的原因
（1）公司与同行业可比公司存货周转率情况
| 公司名称 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 三鑫医疗 | 4.29 | 5.07 | 5.13 |
| 采纳股份 | 3.23 | 4.11 | 4.49 |
回复 第60页
7-2-60
| 公司名称 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 威高股份 | 2.73 | 3.18 | 3.57 |
| 五洲医疗 | 8.51 | 8.23 | 8.15 |
| 平均 | 4.69 | 5.15 | 5.34 |
| 康德莱 | 3.62 | 4.02 | 3.96 |
（2）低于同行业可比公司的原因
报告期内，由于产品类型的差异和生产模式的不同，公司存货周转率低于同行业可比公司平均值。
从产品类型上看，威高股份临床护理类产品收入占比在35%左右，三鑫医疗输注类产品收入占比在20%左右，与公司产品结构差异较大，存货周转率可比性相对较低。公司与采纳股份和五洲医疗产品类型较为接近，2021年和2022年公司存货周转率均低于采纳股份，主要系采纳股份采用“以销定产”的生产模式和“按需采购”的采购模式，且以定制化产品居多，其库存商品较少，存货流转较快；2023年度，采纳股份营业收入下降，同时存货余额较上年末上升50.95%，存货周转率有所下降，低于发行人。报告期内，公司存货周转率均低于五洲医疗，主要是由于五洲医疗部分订单是通过采购半成品予以集成完成交付，该集成模式下存货周转较快使得五洲医疗存货周转率较高。
从生产模式上看，公司的生产环节涵盖从不锈钢焊管制造到医用穿刺器械装配、包装、灭菌等各个环节，产业链较长，生产环节较多，由此导致存货周转相对较慢。根据公开信息，三鑫医疗、采纳股份与五洲医疗均不涉及不锈钢焊管的制造，公司增加各类针管的制造工序，该工序的存在使存货周转速度有所下降。
综上所述，公司在产品类型和生产模式上与同行业可比公司存在差异，公司存货周转率低于同行业可比公司平均值具有合理性。
3、结合存货库龄与产品保质期的匹配情况、订单覆盖率、期后销售情况、同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提的充分性
（1）存货库龄及产品保质期的匹配情况
①报告期各期末，公司存货各项目库龄情况如下：
单位：万元
| 时点 | 存货类别 | 库龄 | 期末余额 | |||
| 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | |||
| 2023/12/31 | 原材料 | 9,318.74 | 1,115.62 | 536.74 | 70.89 | 11,041.98 |
| 在产品 | 546.09 | 27.57 | 7.69 | 581.35 | ||
| 自制半成品 | 828.52 | 44.38 | 20.67 | 29.46 | 923.03 | |
| 库存商品 | 24,351.74 | 1,728.74 | 650.15 | 298.86 | 27,029.48 | |
| 发出商品 | 4,709.35 | 39.65 | 9.72 | -0.93 | 4,757.80 | |
| 周转材料 | 9.09 | 0.47 | 0.45 | 10.01 | ||
| 委托加工物资 | 44.63 | 44.63 | ||||
| 小计 | 39,808.16 | 2,956.43 | 1,225.43 | 398.27 | 44,388.29 | |
| 占期末余额比例 | 89.29% | 6.52% | 2.74% | 1.45% | 100.00% | |
| 2022/12/31 | 原材料 | 12,204.41 | 939.69 | 273.99 | 38.63 | 13,456.72 |
| 在产品 | 643.11 | 51.02 | 15.93 | 15.11 | 725.16 | |
| 自制半成品 | 684.86 | 41.88 | 31.09 | 2.27 | 760.11 | |
| 库存商品 | 23,373.95 | 1,633.80 | 446.43 | 460.61 | 25,914.78 | |
| 发出商品 | 7,225.80 | 198.98 | -0.88 | -0.99 | 7,422.91 | |
| 周转材料 | 37.40 | 0.46 | 37.85 | |||
| 委托加工物资 | 48.42 | 48.42 | ||||
| 小计 | 44,217.94 | 2,865.84 | 766.55 | 515.63 | 48,365.96 | |
| 占期末余额比例 | 91.42% | 5.93% | 1.58% | 1.07% | 100.00% | |
| 2021/12/31 | 原材料 | 14,192.22 | 951.59 | 98.86 | 53.13 | 15,295.80 |
| 在产品 | 1,072.26 | 18.44 | 7.40 | 8.59 | 1,106.70 | |
| 自制半成品 | 914.63 | 44.44 | 13.39 | 2.21 | 974.67 | |
| 库存商品 | 25,201.21 | 1,514.72 | 794.85 | 298.01 | 27,808.78 | |
| 发出商品 | 10,472.61 | 7.32 | -1.19 | 3.59 | 10,482.33 | |
| 周转材料 | 68.58 | 68.58 | ||||
| 委托加工物资 | 5.60 | 5.60 | ||||
| 时点 | 存货类别 | 库龄 | 期末余额 | |||
| 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | |||
| 合同履约成本 | 36.39 | 36.39 | ||||
| 小计 | 51,963.50 | 2,536.52 | 913.31 | 365.53 | 55,778.85 | |
| 占期末余额比例 | 93.16% | 4.55% | 1.64% | 0.66% | 100.00% | |
发行人的存货主要由原材料、库存商品、发出商品组成。原材料主要系塑料粒料、不锈钢钢带及其他配件，上述产品不存在保质期。其中发出商品和库存商品的保质期基本在3年至5年。
发行人的主要产品保质期一般在3年以内，对于存货，公司ERP使用效期管理，针对接近效期的产品会提前30天发出预警。报告期各期末，3年以上存货占比分别为0.66%、1.07%及1.45%，与公司主要产品的保质期相匹配。
（2）订单覆盖率
单位：万元
| 时点 | 存货类别 | 存货余额 | 有对应订单支持的存货金额 | 有对应订单支持的存货占比 |
| 2023.12.31 | 原材料 | 11,041.98 | 不适用 | |
| 在产品 | 581.35 | |||
| 自制半成品 | 923.03 | |||
| 库存商品 | 27,029.48 | 2,131.88 | 7.89% | |
| 发出商品 | 4,757.80 | 4,757.80 | 100.00% | |
| 周转材料 | 10.01 | 不适用 | ||
| 委托加工物资 | 44.63 | 不适用 | ||
| 小计 | 44,388.28 | 6,889.68 | 15.52% | |
| 2022.12.31 | 原材料 | 13,456.72 | 不适用 | |
| 在产品 | 725.16 | |||
| 自制半成品 | 760.11 | |||
| 库存商品 | 25,914.78 | 2,052.28 | 7.92% | |
| 发出商品 | 7,422.91 | 7,422.91 | 100.00% | |
| 周转材料 | 37.85 | 不适用 |
| 时点 | 存货类别 | 存货余额 | 有对应订单支持的存货金额 | 有对应订单支持的存货占比 |
| 委托加工物资 | 48.42 | 不适用 | ||
| 小计 | 48,365.95 | 9,475.19 | 19.59% | |
| 2021.12.31 | 原材料 | 15,295.80 | 不适用 | |
| 在产品 | 1,106.70 | 14.62 | 1.32% | |
| 自制半成品 | 974.67 | 14.98 | 1.54% | |
| 库存商品 | 27,808.78 | 2,509.50 | 9.02% | |
| 发出商品 | 10,482.33 | 10,482.33 | 100.00% | |
| 周转材料 | 68.58 | 不适用 | ||
| 委托加工物资 | 5.60 | 不适用 | ||
| 合同履约成本 | 36.39 | 不适用 | ||
| 小计 | 55,778.85 | 13,021.43 | 23.34% |
从上表可见，截至报告期各期末订单覆盖率中，发出商品覆盖率较高，库存商品订单覆盖率相对较低。公司针对外销业务采用以销定产模式；针对内销业务，由于最终用户主要系医疗机构，相关产品均经过相应的招标流程，因此公司针对上述业务并没采用以销定产模式，而是采用订单+备货模式，因此库存商品的订单覆盖率较低，符合公司实际情况，具有合理性。
（3）期后销售情况
单位：万元
| 年度 | 存货项目 | 存货余额 | 期后销售额 | 占比 |
| 2023-12-31 | 库存商品 | 27,029.48 | 19,818.00 | 73.32% |
| 发出商品 | 4,757.80 | 3,886.43 | 81.69% | |
| 2022-12-31 | 库存商品 | 25,914.78 | 24,431.73 | 94.28% |
| 发出商品 | 7,422.91 | 7,217.69 | 97.24% | |
| 2021-12-31 | 库存商品 | 27,808.78 | 27,261.43 | 98.03% |
| 发出商品 | 10,482.33 | 10,295.39 | 98.22% |
数据截止日期：2024年3月31日
由上表可见，公司的库存商品和发出商品在期后基本均实现了销售。
（4）同行业存货跌价准备计提情况
同行业可比上市公司期末存货跌价准备占存货余额的比例如下：
单位：万元
| 公司名称 | 2023/12/31 | 2022/12/31 | 2021/12/31 | ||||||
| 存货账面余额 | 存货跌价准备 | 计提比例 | 存货账面余额 | 存货跌价准备 | 计提比例 | 存货账面余额 | 存货跌价准备 | 计提比例 | |
| 三鑫医疗 | 20,087.78 | 149.57 | 0.74% | 19,614.86 | 72.22 | 0.37% | 15,555.98 | 123.76 | 0.80% |
| 五洲医疗 | 5,273.47 | 554.72 | 10.52% | 5,619.98 | 467.34 | 8.32% | 5,291.41 | 133.53 | 2.52% |
| 采纳股份 | 9,885.21 | 875.01 | 8.85% | 6,548.77 | 15.72 | 0.24% | 6,896.48 | 4.08 | 0.06% |
| 平均数 | 11,748.82 | 526.44 | 4.48% | 10,594.54 | 185.09 | 2.97% | 9,247.96 | 87.12 | 1.13% |
| 康德莱 | 44,388.29 | 417.25 | 0.94% | 48,365.96 | 819.41 | 1.69% | 55,778.85 | 449.60 | 0.81% |
注：数据来源为各上市公司定期报告及招股说明书；威高股份未披露，故未列示。报告期各期末，公司存货跌价准备计提比例分别为0.81%、1.69%和0.94%，和同行业可比公司相比，公司存货跌价准备计提比例低于五洲医疗、高于三鑫医疗，2021和2022年度高于采纳股份。其中五洲医疗对库龄在1年以上的库存商品全额计提存货跌价准备导致其跌价准备金额较高；采纳股份主要采用ODM和
回复 第65页
7-2-65
OEM模式，库存商品周转较快，基本不存在1年以上的滞销产成品，其2021和2022年度存货跌价准备金额较低，2024年4月采纳股份考虑到FDA进口警示的影响，对2023年度存货相关科目计提减值准备，导致该年度存货跌价准备金额上升较多；三鑫医疗与公司在销售模式上较为接近，其存货跌价计提比例与公司较为接近。公司存货跌价准备计提比例在同行业可比公司正常区间内。综上，报告期内公司存货库龄与产品保质期匹配，发出商品订单覆盖率较高、库存商品订单覆盖率相对较低具有合理性，公司库存商品和发出商品期后基本实现销售，公司存货跌价准备计提充分。
二、申报会计师核查
（一）核查程序
针对上述事项，申报会计师履行了如下核查程序：
1、访谈管理层，就运营及结算模式、主要产品情况、下游客户情况及内外销总体情况、信用政策、报告期的海运时间及仓储时间、产品类型、生产模式等进行了解，就所了解信息与报表相关科目进行分析；
2、获取报告期内公司应收账款分类结构，根据外销数据计算按销售模式分类的应收账款周转率；获取同行业可比公司应收账款周转率情况，并对应收账款周转率的逐年下降和低于同行业可比公司的原因进行分析；
3、获取应收账款账龄按不同销售模式分类的明细、计算应收账款周转天数；获取期后回款与逾期账款回款情况；获取发行人和同行业可比公司应收账款坏账计提政策，分析公司应收账款坏账计提比例低于同行业可比公司的原因及合理性；
4、获取公司报告期发出商品的整体明细、发出商品按内外销分类的明细；结合查阅上海航运交易所的相关数据，分析运力下降和发出商品余额上涨的原因及合理性；
5、查阅同行业可比公司公开资料，并计算其存货周转率，结合访谈内容分
回复 第66页
7-2-66
析公司存货周转率低于同行业可比公司的原因及合理性；
6、获取报告期各期末库龄表，结合报告期各期末监盘情况对所获的库龄表进行分析性复核；获取报告期各期末期后订单情况，关注期后发货及销售情况；关注报告期各年度末存货是否存在减值迹象，对存在减值迹象的存货的跌价准备执行重新计算程序；获取同行业可比公司公开资料，查阅其存货跌价准备明细；关注存货跌价准备计提是否充分。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、公司在报告期内应收账款周转率逐期下滑，主要是由于：（1）公司面向医院等医疗机构的销售规模扩大，该类客户回款较慢，对应的应收账款周转率较低；（2）随着瑛泰医疗不再纳入合并范围，回款较快的穿刺介入类产品收入占比逐年下降；（3）周转率较高的外销收入占比有所下降。公司整体应收账款周转率的下滑具有合理性。
2、由于公司产品类型与同行业可比公司不同，下游客户中的医疗机构等客户的销售占比增加、外销比例低于采纳股份和五洲医疗等原因，公司应收账款周转率低于同行业可比公司平均水平，但高于威高股份，仍在正常区间范围内，具有合理性。
3、公司应收账款账龄与信用政策基本匹配、期后回款和逾期账款回款良好，下游客户的不同导致应收账款计提比例与同行业可比公司存在差异，主要原因为：
（1）公司的医院机构类客户回款周期虽然较慢，但是预期信用损失风险相对较小；（2）公司经销商类客户历史回款情况良好，账龄在1年以内的应收账款的预期信用损失比例较低，经销商类客户超过1年账龄的应收账款坏账计提比例与同行业可比公司相比相同或更高。报告期内，发行人应收账款坏账准备计提具有充分性。
回复 第67页
7-2-67
4、公司发出商品余额在2021年末金额较大的主要原因系公共卫生事件影响导致相关业务环节效率下降，外销发出商品增加；公共卫生事件导致需求端需求上升，业务规模增加；同时由于公司业务模式中对医院的占比也逐年上升，发出商品逐渐增加，与公司实际情况相符，具有合理性。随着港口运力的恢复、公司订单数量的下降和客户签收效率的恢复，2022年末和2023年末发出商品余额逐渐降低。
5、公司在产品类型和生产模式上与同行业可比公司存在差异，公司存货周转率低于同行业可比公司平均值具有合理性。
6、报告期内公司存货库龄与产品保质期匹配，发出商品订单覆盖率较高、库存商品订单覆盖率相对较低具有合理性，公司库存商品和发出商品期后基本实现销售，公司存货跌价准备计提充分。
回复 第68页
7-2-68
问题5、关于财务性投资根据申报材料，截至2023年9月30日，公司财务性投资金额为604.47万元。请发行人说明：（1）自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除；（2）最近一期末公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条的相关规定发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除；公司于2023年4月27日召开了第五届董事会第四次会议，审议通过了本次发行相关事项，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日， 公司不存在实施或拟实施的财务性投资情况，具体如下：
（1）股权投资
自本次董事会决议日前六个月至今，发行人不存在与公司主营业务无关的股权投资，不存在拟实施的财务性投资，发行人与公司主营业务相关的对外投资共1家，具体分析如下：
| 序号 | 被投资标的公司 | 投资日期 | 被投资标的公司主营业务 | 与公司主营业务是否存在紧密联系及相关合作安排 | 是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资 |
| 1 | 康健苗苗（杭州）医药有限公司 | 2023年12月 | 医疗器械 | 属于公司主营业务上下游，与公司主营业务存在紧密联系 | 是，投资目的是扩展渠道进行布局，主要定位于口腔类医疗器械的拓展，扩大产品优势，属于围绕公司产业链上下游获取销售渠道等的产业投资 |
综上所述，截至本回复出具日，发行人对外投资标的公司与发行人主营业务存在紧密联系或相关合作安排，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形。
（2）公司不存在已出资或拟出资设立各类产业基金、并购基金的情况
自本次发行相关董事会前六个月至本回复出具日，公司不存在已出资或拟出资设立各类产业基金、并购基金的情况。
（3）公司不存在拆借资金的情形
自本次发行相关董事会前六个月至本回复出具日，公司不存在对外拆借资金的情形。
（4）公司不存在委托贷款的情形
自本次发行相关董事会前六个月至本回复出具日，公司不存在委托贷款的情形。
（5）公司未购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会前六个月至本回复出具日，公司未购买收益波动大且风险较高的金融产品。
（6）公司未投资金融业务
自本次发行相关董事会前六个月至本回复出具日，公司未投资金融业务。
（7）公司未投资类金融业务
自本次发行相关董事会前六个月至本回复出具日，公司未投资类金融业务。综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本问询回复出具之日，发行人不存在新投入的和拟投入财务性投资的情形，不需要从本次募集资金总额中扣除。
（二）最近一期末公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
截至2023年12月31日，发行人不存在《监管规则适用指引—发行类第 7 号》第1条中类金融业务（包括但不限于融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务）的情况，公司符合《监管规则适用指引—发行类第 7 号》第1条相关规定。
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条，财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。截至2023年12月31日，发行人可能与财务性投资核算相关的报表项目，以及相关核算内容是否属于财务性投资的情况列示如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 金额 | 是否属于财务性投资 |
| 1 | 货币资金 | 50,871.87 | 否 |
| 2 | 交易性金融资产 | 181.77 | 否 |
| 3 | 衍生金融资产 | - | 不适用 |
| 4 | 其他应收款 | 1,751.83 | 否 |
| 5 | 其他流动资产 | 2,509.80 | 否 |
| 6 | 长期股权投资 | 43,340.17 | 否 |
| 7 | 其他权益工具投资 | 1,344.87 | 其中，公司对深圳瑞思普利生物制药股份有限公司、上海农村商业银行股份有限公司、浙江温州龙湾农村商业银行股份有限公司、杭州公健知识产权服务中心有限公司的其他权益工具投资账面价值合计594.87万元，属于财务性投资 |
| 8 | 其他非流动金融资产 | - | 不适用 |
| 9 | 其他非流动资产 | 3,075.23 | 否 |
①货币资金
截至2023年12月31日，公司的货币资金账面价值为50,871.87万元，主要为银行存款，不属于财务性投资及类金融业务。
②交易性金融资产、衍生金融资产
截至2023年12月31日，公司交易性金融资产账面价值为181.77万元，衍生金融资产账面价值为0万元，为分期付款形成的交易性金融资产，不属于财务性投资。
③其他应收款
截至2023年12月31日，公司其他应收款账面价值为1,751.83万元，具体构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2023/12/31 |
| 押金、保证金 | 1,555.59 |
| 股权转让款 | 200.00 |
| 备用金、员工借款 | 21.57 |
| 暂付款（含各类费用发票未到）、销售业务以外的应收款项 | 110.19 |
| 其他 | 135.67 |
| 减：坏账准备 | 271.19 |
| 合计 | 1,751.83 |
公司其他应收款中1,687.35万元主要为押金、保证金、暂付款、备用金、员工借款等，不属于财务性投资。
截至2023年12月末，应收股权转让款金额为200.00万元，不属于财务性投资，主要为美械宝医美的股权转让款。截至2023年12月末，其他款项金额为
135.67万元，主要为广西瓯文集团应收的仓储服务费和保证金等。
④其他流动资产
截至2023年12月31日，公司其他流动资产账面价值为2,509.80万元，主要为待抵扣及待认证进项税、预缴税费、应收退货款等，不属于财务性投资。
⑤长期股权投资
截至2023年12月31日，公司长期股权投资账面价值为43,340.17万元，主要为对联营企业南昌康德莱和瑛泰医疗的投资。具体情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 持股比例 | 投资时间 | 账面价值 | 是否属于财务性投资 |
| 南昌康德莱医疗科技有限公司 | 35.00% | 2006年8月 | 207.28 | 否 |
| 上海瑛泰医疗器械股份有限公司 | 25.06% | 2006年6月 | 43,132.89 | 否 |
| 合计 | 43,340.17 |
南昌康德莱的主营业务为医疗器械销售。公司于2006年8月出资成立南昌康德莱，于2018年8月转让南昌康德莱65%股权，持股比例下降至35%，南昌康德莱不再属于公司合并报表范围内的子公司。公司对其投资系“围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资”，不属于财务性投资。
瑛泰医疗主营业务为心内介入类医疗器械的研发、生产和销售。瑛泰医疗系公司于2006年6月出资成立的控股子公司，截至2022年5月末，由于公司持有瑛泰医疗的股份比例降至25.51%且公司在瑛泰医疗董事会中的席位已低于半数，无法控制董事会，瑛泰医疗于2022年6月起不再属于公司合并报表范围内的子公司。公司对瑛泰医疗的长期股权投资系与公司主营业务有关的股权投资，不属于财务性投资。
⑥其他权益工具投资
截至2023年12月31日，公司其他权益工具投资账面价值为1,344.87万元，主要为对外股权投资。具体情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 持股比例 | 投资时间 | 账面价值 | 是否属于财务性投资 |
| 上海妩珩生物科技有限公司 | 15.00% | 2022年8月 | 600.00 | 否 |
| 深圳瑞思普利生物制药股份有限公司 | 1.04% | 2019年7月 | 300.00 | 是 |
| 上海农村商业银行股份有限公司 | 0.00% | 2005年8月 | 183.68 | 是 |
| 国药控股福州医疗器械有限公司 | 10.00% | 2018年7月 | 150.00 | 否 |
| 浙江温州龙湾农村商业银行股份有限公司 | 0.08% | 2004年12月 | 106.19 | 是 |
| 杭州公健知识产权服务中心有限公司 | 8.00% | 2021年11月 | 5.00 | 是 |
| 合计 | 1,344.87 |
其中，上海妩珩生物科技有限公司（以下简称“妩珩生物”）主营业务为医疗美容。公司为获取产业链上下游协同，拓展医美类产品市场及渠道资源，扩大产品优势，增加国内产品市场利润，于2022年8月增资妩珩生物，持股比例15.00%。公司对其投资系“围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资”，不属于财务性投资。
国药控股福州医疗器械有限公司（以下简称“国药福州”）主营业务为医疗器械销售。公司为获取产业链上下游协同，拓展福建区域“KDL品牌”产品市场及渠道资源，扩大产品优势，增加国内产品市场利润，于2018年7月参股国药福州，持股比例10.00%。公司对其投资系“围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资”，不属于财务性投资。
公司其他权益工具投资中，财务性投资情况如下：
单位：万元
| 投资项目 | 投资时间 | 持股比例 | 持有目的 | 处置计划 | 财务性投资金额 |
| 深圳瑞思普利生物制药股份有限公司 | 2019年 | 1.04% | 尝试介入创新药研发领域，后续通过被投资企业整体上市或并购实现退出 | 暂无处置计划 | 300.00 |
| 上海农村商业银行股份有限公司 | 2005年 | 0.00% | 公司作为发起人持有被投资公司股份，主要以获取股息收入为投资目的 | 暂无处置计划 | 183.68 |
| 浙江温州龙湾农村商业银行股份有限公司 | 2004年 | 0.08% | 公司子公司浙江康德莱作为发起人持有被投资公司股份，主要以获取股息收入为投资目的 | 暂无处置计划 | 106.19 |
| 杭州公健知识产权服务中心有限公司 | 2021年 | 8.00% | 与浙江省知识产权联盟的其他企业共同出资，提供知识产权服务 | 暂无处置计划 | 5.00 |
| 合计 | - | - | - | - | 594.87 |
⑦其他非流动金融资产
截至2023年12月31日，公司无其他非流动金融资产。
⑧其他非流动资产
截至2023年12月31日，公司其他非流动资产账面价值为3,075.23万元，主要为预付工程、设备款项，不属于财务性投资。
综上所述，公司最近一期末财务性投资情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 财务性投资总额 | 594.87 |
| 本次募集资金规模 | 50,000.00 |
| 合并报表归属于母公司净资产 | 240,560.16 |
| 财务性投资占合并报表归属于母公司净资产比例 | 0.25% |
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十
三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的规定，“金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。”如上表所示，最近一期末公司财务性投资总额占合并报表归属于母公司净资产的比例为0.25%，不存在持有金额较大的财务性投资情形。
二、申报会计师核查
（一）核查程序
针对上述事项，申报会计师履行了如下核查程序：
1、取得并查阅发行人截至报告期期末对外投资公司营业执照及工商资料，了解各对外投资公司主营业务情况、与公司主营业务的联系及相关合作安排；
2、取得并查阅公司报告期各期年度报告以及报告期内的对外投资相关的公告文件；
3、取得并查阅对外投资相关协议。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、公司对康健苗苗（杭州）医药有限公司的投资目的是扩展渠道进行布局，主要定位于口腔类医疗器械的拓展，扩大产品优势，属于围绕公司产业链上下游获取销售渠道等的产业投资，不属于财务性投资，自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资；
2、截至2023年12月31日，公司持有的财务性投资金额为594.87万元，占合并范围内归属于母公司净资产比例为0.25%，公司不存在目前已持有和拟持有的财务性投资总额超过公司合并报表归属于母公司净资产30%的情形，符合
回复 第77页
7-2-77
《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》有关财务性投资和类金融业务的要求。
回复 第78页
7-2-78
（本页无正文，为《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海康德莱企业发展集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复》之签字盖章页）
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·上海 二〇二四年五月六日