证券代码：301037 证券简称：保立佳 公告编号：2024-026
上海保立佳化工股份有限公司
回购股份报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、上海保立佳化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股份，回购的股份将全部用于实施员工持股计划或者股权激励。若公司未能自本次回购实施完成之日起三年内将已回购的股份用于前述用途的，未使用部分的回购股份将依法予以注销。具体情况如下：本次回购股份的价格区间：不超过人民币19.00元/股（含）；回购股份的资金总额：不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币3,800 万元（含）；回购股份的数量及占公司总股本的比例：按照本次回购金额下限人民币2,000万元，回购价格上限人民币19.00元/股进行测算，回购股份数量约为1,052,632股，约占公司当前总股本的1.05%；按照本次回购金额上限人民币3,800万元，回购价格上限人民币19.00元/股进行测算，回购股份数量约为2,000,000股，约占公司当前总股本的2.00%。具体回购股份的数量以实际回购的股份数量为准；回购股份的资金来源：自有资金；回购期限：自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。
2、公司于2024年4月24日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购公司股份的议案》。根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》以及《公司章程》等有关规定，本次回购事项在公司董事会审批权限范围内，且已经出席董事会会议的董事三分之二以上表决通过，无需提交公司股东大会审议。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
4、相关风险提示：
（1）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，或因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法顺利实施的风险；
（3）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；
（4）公司此次回购股票拟用于实施员工持股计划或者股权激励，可能存在员工持股计划或者股权激励未能经公司股东大会或董事会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原
因，导致已回购股票无法全部授出，依法予以注销的风险；
（5）如遇监管部门颁布上市公司回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
5、本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司编制了《回购股份报告书》，具体内容如下：
一、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起。根据相关法律法规的规定，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股份，回购的股份将全部用于实施员工持股计划或者股权激励。
（二）回购股份符合相关条件的说明
公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》规定的相关条件：
1、公司股票上市已满6个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司应当及时披露是否顺延实施。
2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金总额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自
董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内;
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
4、公司以集中竞价交易方式回购股份，应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（四）回购股份的方式
本次回购股份采用集中竞价交易方式进行。
（五）回购股份的价格区间
本次回购股份的价格为不超过人民币19.00元/股（含），该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间综合公司二级市场股票价格、财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期间发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（六）回购资金总额及资金来源
公司拟使用不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币3,800万元（含）的自有资金进行回购，具体金额以公司公告回购方案实施完毕之日的实际回购资金总额为准。
（七）回购股份的种类、用途、数量及占总股本的比例
1、本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
2、本次回购的股份拟用于实施员工持股计划或者股权激励。若公司未能在股份回购完成之后三年内实施上述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。
3、回购股份的数量及占公司总股本的比例：按照本次回购金额下限人民币2,000万元，回购价格上限人民币19.00元/股进行测算，回购股份数量约为1,052,632股，约占公司当前总股本的1.05%;按照本次回购金额上限人民币3,800万元，回购价格上限人民币19.00元/股进行测算，回购股份数量约为2,000,000股，约占公司当前总股本的2.00%。具体回购股份的数量以实际回购的股份数量为准。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
以当前公司总股本100,030,605股为基础，按照本次回购金额下限人民币2,000万元（含）、回购金额上限人民币3,800万元（含）和回购价格上限19.00元/股（含）进行测算，若本次最终回购的股份全部用于公司员工持股计划或者股权激励并予以锁定，预计公司股本结构变动如下：
注：上述变动情况暂未考虑其他因素的影响且以四舍五入测算数据，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
公司本次回购反映了管理层和股东对公司内在价值的肯定和对未来可持续发展的坚定信心，有利于维护公司全体投资者的利益，增强投资者信心，提升公司股东价值；本次回购股份的用途为实施员工持股计划或者股权激励，有利于建立、健全完
| 股份类型 | 本次回购前 | 本次回购后 | 本次回购后 | |||
| （按回购金额下限） | （按回购金额上限） | |||||
| 股份数量（股） | 占总股本的比例 | 股份数量（股） | 占总股本的比例 | 股份数量（股） | 占总股本的比例 | |
| 无限售条件流通股 | 28,275,847 | 28.27% | 27,223,215 | 27.21% | 26,275,847 | 26.27% |
| 有限售条件流通股 | 71,754,758 | 71.73% | 72,807,390 | 72.79% | 73,754,758 | 73.73% |
| 总股本 | 100,030,605 | 100.00% | 100,030,605 | 100% | 100,030,605 | 100% |
善的长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中高级管理人员、核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，助力公司的长远发展。
截至2023年12月31日，公司总资产241,868.58万元，归属于上市公司股东的净资产80,127.74万元，经营活动产生的现金流净额24,956.26万元。假设回购资金总额的上限人民币3,800万元（含）全部使用完毕，则回购资金总额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产的比重分别为1.57%、4.74%，占比较低。本次回购股份不会对公司经营活动、财务状况、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。
根据目前公司的经营和财务状况，结合公司未来的发展前景，管理层认为：公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
公司全体董事承诺：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购股份事项不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（十）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前 6 个月内是否买卖公司股份，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的情况说明
经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在内幕交易及市场操纵的行为。
（十一）公司向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询其在回购期间是否存在增减持计划的具体情况
截至本公告披露日，公司未收到控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员及其一致行动人在回购期间的增减持计划。上述主体如未来有增减持计划，相关方及公司将严格按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时履行信息披露义务。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份拟全部用于员工持股计划或者股权激励，股份回购实施完毕后，公司将结合实际情况适时推出后续计划。公司将根据证券市场变化确定实际实施进度。若本次回购的部分股份未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，公司需将本次回购的未转让股份在三年持有期限届满前进行注销。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》《公司章程》等有关规定，及时履行相关决策程序并通知所有债权人，及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十三）对管理层办理本次回购相关事宜的具体授权
经董事会审议，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董
事会授权公司管理层及其授权人员，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于:
1、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、补充、签署、授权、执行、完成、递交、呈报与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；根据实际回购情况及相关法律法规的要求，办理《公司章程》及其他相关文件的修改、登记、备案等事宜；
4、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
5、根据回购方案在回购期限内择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等，并依据有关法律法规及《公司章程》的规定进行相应调整；
6、具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必需的事项。
本授权有效期自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、本次回购股份方案的审议情况及信息披露情况
公司于2024年4月24日召开第三届董事会第二十七次会议，
审议通过了《关于回购公司股份的议案》。根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》以及《公司章程》等有关规定，本次回购事项在公司董事会审批权限范围内，本事项的相关议案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，且已经出席董事会会议的董事三分之二以上表决通过，无需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于2024年4月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会决议公告》《关于回购公司股份方案的公告》。
三、其他事项说明
（一）回购专用证券账户的开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
（二）回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，回购期间，公司将在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：
1、首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；
2、回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，应当在事实发生之日起三个交易日内予以披露；
3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
4、在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施
回购的，董事会应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司应当停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
（三）回购股份的资金筹措到位情况
根据公司货币资金储备及资金规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。
四、本次回购相关风险提示
1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，或因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险；
2、本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法顺利实施的风险；
3、本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；
4、公司本次回购股票拟用于实施员工持股计划或者股权激励，可能存在员工持股计划或者股权激励未能经公司股东大会或董事会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出，依法予以注销的风险；
5、如遇监管部门颁布上市公司回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款
的风险。
本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、上海保立佳化工股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
上海保立佳化工股份有限公司董事会
2024 年 5 月 7 日