美尔雅：2023年年度报告

公司代码：600107 公司简称：美尔雅

湖北美尔雅股份有限公司

2023年年度报告

重要提示

一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、

完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、 公司全体董事出席董事会会议。

三、 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告。

四、 公司负责人郑继平、主管会计工作负责人田军及会计机构负责人（会计主管人员）田军声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

不进行利润分配，不以公积金转增股本。

六、 前瞻性陈述的风险声明

√适用 □不适用

本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。

七、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

是

八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况

否

九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、 重大风险提示

本报告已对公司可能存在的行业风险、市场风险等相关风险进行描述，请参阅本报告《管理层讨论与分析》中“可能面对的风险”内容。

十一、 其他

□适用 √不适用

目录

第一节 释义 ...... 3

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 5

第三节 管理层讨论与分析 ...... 10

第四节 公司治理 ...... 29

第五节 环境与社会责任 ...... 47

第六节 重要事项 ...... 49

第七节 股份变动及股东情况 ...... 64

第八节 优先股相关情况 ...... 68

第九节 债券相关情况 ...... 68

第十节 财务报告 ...... 69

备查文件目录	一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报告。
	二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
	三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。

第一节 释义

一、 释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

常用词语释义
本公司、公司、股份公司、本企业	指	湖北美尔雅股份有限公司
美尔雅集团、大股东	指	湖北美尔雅集团有限公司
中纺丝路（天津）	指	中纺丝路（天津）纺织服装科技有限公司
北京中纺丝路	指	北京中纺丝路投资管理有限公司
期货公司	指	美尔雅期货有限公司
销售公司	指	湖北美尔雅销售有限公司
甘肃众友	指	甘肃众友健康医药股份有限公司
青海惠嘉	指	青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元，中国法定流通货币
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《会计法》	指	《中华人民共和国会计法》
《公司章程》	指	《湖北美尔雅股份有限公司公司章程》
报告期、本期	指	2023年1月1日至2023年12月31日

第二节 公司简介和主要财务指标

一、 公司信息

公司的中文名称	湖北美尔雅股份有限公司
公司的中文简称	美尔雅
公司的外文名称	HUBEI MAILYARD SHARE CO.,LTD
公司的外文名称缩写	mailyard
公司的法定代表人	郑继平

二、 联系人和联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	杨磊	-
联系地址	湖北省黄石市团城山开发区美尔雅工业园	-
电话	010-61600107	-
传真	0714-6360219	-
电子信箱	[e-mail]	-

三、 基本情况简介

公司注册地址	湖北省黄石市黄石港区消防路29号
公司注册地址的历史变更情况	无
公司办公地址	湖北省黄石市团城山开发区美尔雅工业园
公司办公地址的邮政编码	435003
公司网址	www.mailyard.com.cn
电子信箱	[e-mail]

四、 信息披露及备置地点

公司披露年度报告的媒体名称及网址	《中国证券报》https://www.cs.com.cn/ 《上海证券报》https://www.cnstock.com/ 《证券时报》http://www.stcn.com/
公司披露年度报告的证券交易所网址	http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点	公司董事会秘书办公室

五、 公司股票简况

公司股票简况
股票种类	股票上市交易所	股票简称	股票代码	变更前股票简称
A股	上海证券交易所	美尔雅	600107	不适用

六、 其他相关资料

公司聘请的会计师事务所（境内）	名称	中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
	办公地址	武汉市武昌区中北路166号长江产业大厦17-18层
	签字会计师姓名	范桂铭、李 维
公司聘请的会计师事务所（境外）	名称
	办公地址

	签字会计师姓名
报告期内履行持续督导职责的保荐机构	名称
	办公地址
	签字的保荐代表人姓名
	持续督导的期间
报告期内履行持续督导职责的财务顾问	名称
	办公地址
	签字的财务顾问主办人姓名
	持续督导的期间

七、 近三年主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

主要会计数据	2023年	2022年		本期比上年同期增减(%)	2021年
		调整后	调整前
营业收入	453,997,393.11	430,334,045.48	431,626,090.88	5.50	485,541,077.78
扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入	450,010,264.20	427,975,346.53	429,267,391.93	5.15	481,947,117.63
归属于上市公司股东的净利润	-59,459,182.66	-138,551,112.97	-118,497,297.93	不适用	22,851,981.86
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	-96,355,776.50	-143,182,242.16	-123,128,427.12	不适用	16,227,662.44
经营活动产生的现金流量净额	-46,507,380.62	-61,615,120.23	-1,615,120.23	不适用	-110,040,448.69
	2023年末	2022年末		本期末比上年同期末增减（%）	2021年末
		调整后	调整前
归属于上市公司股东的净资产	560,294,829.01	608,777,987.27	629,287,806.83	-7.96	747,788,593.50
总资产	1,050,792,762.15	1,376,630,047.94	1,387,098,948.70	-23.67	1,283,172,368.54

(二) 主要财务指标

主要财务指标	2023年	2022年		本期比上年同期增减(%)	2021年
		调整后	调整前
基本每股收益（元／股）	-0.17	-0.38	-0.33	不适用	0.06
稀释每股收益（元／股）	-0.17	-0.38	-0.33	不适用	0.06
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	-0.27	-0.4	-0.33	不适用	-0.34
加权平均净资产收益率（%）	-10.12	-20.43	-17.21	增加10.31个百分点	3.06
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	-16.41	-21.11	-17.21	增加4.7个百分点	-16.47

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

□适用 √不适用

八、 境内外会计准则下会计数据差异

(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用 √不适用

(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用 √不适用

(三) 境内外会计准则差异的说明：

□适用 √不适用

九、 2023年分季度主要财务数据

单位：元 币种：人民币

	第一季度 （1-3月份）	第二季度 （4-6月份）	第三季度 （7-9月份）	第四季度 （10-12月份）
营业收入	121,427,648.25	99,719,749.24	101,759,734.62	131,090,261.00
归属于上市公司股东的净利润	-4,776,967.52	-12,467,123.81	5,474,535.83	-47,689,627.16
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润	-5,477,649.94	-14,943,478.03	-10,315,888.31	-65,618,760.22
经营活动产生的现金流量净额	-61,897,616.48	-37,079,510.18	-21,039,175.89	73,508,921.93

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

十、 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

非经常性损益项目	2023年金额	附注（如适用）	2022年金额	2021年金额
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	44,764,489.99		68,736.72	442,244.24
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外	1,412,989.52		2,163,123.77	1,772,108.55
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益	3,694,979.39		4,214,222.01	7,000,930.65
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	31,452.06
委托他人投资或管理资产的损益
对外委托贷款取得的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而产生的各项资产损失
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
非货币性资产交换损益
债务重组损益
企业因相关经营活动不再持续而发生的一次性费用，如安置职工的支出等
因税收、会计等法律、法规的调整对当期损益产生的一次性影响
因取消、修改股权激励计划一次性确认的股份支付费用
对于现金结算的股份支付，在可行权日之后，应付职工薪酬的公允价值变动产生的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
交易价格显失公允的交易产生的收益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收	-2,496,155.48		-63,617.86	-158,316.84

入和支出
其他符合非经常性损益定义的损益项目	2,000,000.00
减：所得税影响额	12,058,586.98		1,160,186.13	1,911,296.21
少数股东权益影响额（税后）	452,574.66		591,149.32	521,350.97
合计	36,896,593.84		4,631,129.19	6,624,319.42

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用 √不适用

十一、 采用公允价值计量的项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目名称	期初余额	期末余额	当期变动	对当期利润的影响金额
交易性金融资产	127,018,970.69	87,795,469.02	-39,223,501.67	515,809.78
合计	127,018,970.69	87,795,469.02	-39,223,501.67	515,809.78

十二、 其他

□适用 √不适用

第三节 管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

（一）主要经营模式

报告期内，公司的主营业务为服装服饰类产品的研发、设计、生产和销售，药品零售和医疗服务等，业务模式未发生重大变化。按面向市场和经营模式的不同，公司经营模式可分为国外市场的外贸生产加工和国内市场品牌生产加工销售以及医药连锁零售等。

1、服装业务

国内公司服装业务包括生产加工和销售，涉及品牌男装、女装及配套服饰产品。美尔雅男装主要包括西服、衬衣、毛衫、T恤、大衣、休闲服及裤子等，产品定位为中高档商政男装，其中“美尔雅”西服为公司传统优势产品，被认定为“中国驰名商标”，曾获“中国服装年度大奖——品质大奖”,在公司内销中占据主要地位。“美尔雅”品牌女装主要包括职业装、礼服、时装、休闲装四大系列，产品定位为服务职业女性，主打商务时尚女装的风格。

公司国内营销渠道主要包括零售、团购订制和网购等，零售以直营店、加盟店、商场专柜为主，以自营模式与经销相结合的模式经营；团购主要包括对外承接男、女各式品牌服装的团体加工、订制业务，为金融、电力、电信、政府机构、学校及其他企事业单位提供定制的商务职业装，现有产品涵盖男女式西服、西裤、马甲、裙子、衬衫、大衣等全品类服饰；网购主要通过京东、天猫、抖音等渠道销售与实体店不同品类产品为主, 对公司的线下营销网络起到了一定的完善作用。

外贸加工业务主要包括来料加工、进料加工和一般贸易三种经营模式。公司以强大的生产组织能力和现场精细化管理为基础，依托公司的营销网络和订单渠道，形成了以外贸来料加工和进料加工为主的经营模式。与此同时，公司在稳步发展日本及东南亚传统市场加工贸易市场的基础上，还积极利用公司生产能力和外贸业务渠道拓展欧美等一般贸易市场，以调整和丰富公司的产品和市场结构。

公司持续加强对电商新模式、新渠道的研究，努力提升线上渠道覆盖率和市场占有率；国内市场各业务单元围绕业务定位，以客户需求为导向，创新营销方法，壮大产品组合，拓展业务领域，调整产品结构，强化应用技术服务、方案营销和战略合作，推进重点大客户攻坚；国际市场把握供应链变动，以此确保业务的稳定。

2、药店连锁业务

公司根据区域聚焦的发展策略，全面提升组织效能，进一步强化门店精益化运营管理。公司连锁药店主要向顾客销售药品、医疗器械、保健品等，同时为患者提供门诊诊疗等相关服务。药品零售主要业务模式为通过规模化的商品采购、仓储物流及连锁门店网络，实现终端销售；同时通过直营模式拓展门店区域布局，深耕西北，专注区域化发展。公司在青海省直营门店数约50家，通过在区域市场进行门店的合理布局，结合良好的品牌形象、门店的专业化服务和规范运营，以及不断优化的商品组合和成熟的会员管理体系，持续提升顾客的满意度和回头率，门店数及销售额居当地医药零售前列。

二、报告期内公司所处行业情况

根据国家统计局发布的数据，2023年我国GDP同比增长5.2%，实现2023年初5%的经济增长目标。从结构上来看，受全球经济增长乏力等因素影响，外需在2023年对经济增长拉动作用减弱；而国内受房地产投资拖累等影响，固定资产投资增速下降，消费成为2023年经济增长的主要动力。2023年，我国经济顶住多重压力实现量的合理增长，在爬坡过坎中经济实现质的有效提升。

（一）服装行业

2023年，受外需收缩、内需增长乏力、成本上涨等因素影响，我国服装行业生产规模有所下降，工业增加值持续负增长。根据国家统计局数据，2023年1-12月，服装行业规模以上企业

工业增加值同比下降7.6%，降幅比前三季度收窄1.2个百分点，比2022年同期加深5.7个百分点；规模以上企业完成服装产量193.9亿件，同比下降8.69%，降幅比前三季度收窄0.7个百分点，比2022年同期加深5.33个百分点。

在国内，随着社会经济恢复，居民收入增长快于国民经济，就业形势大体稳定，为消费回暖提供保障。叠加产业供给不断优化、新业态新模式刺激潜在消费需求以及扩内需促消费政策落地显效等因素的有力拉动，我国服装内销市场实现增长，市场活力持续回升，消费需求逐渐释放。在国外，受国际市场需求收缩、“去中国化”趋势加剧等因素影响，我国服装出口延续了增速放缓的态势，出口下行压力加大，出口规模明显下降。根据中国海关数据，2023年1-12月，我国累计完成服装及衣着附件出口1591.4亿美元，同比下降7.8%，增速比2022年同期放缓11个百分点。

2、药店连锁行业

自2021年10月商务部印发《关于“十四五”时期促进药品流通行业高质量发展的指导意见》，明确提出“到2025年，药品零售百强企业年销售额占药品零售市场总额达到65%以上，药品零售连锁率接近70%”的总体目标后，我国医药零售行业进入零售药店连锁化的提速阶段，医药零售行业发展迎来新契机。我国主要零售药店企业不断加大连锁门店网络建设，积极布局全国市场，一些全国性和区域性的大型医药零售连锁企业逐步形成，实体药店数量从2019年到2023年增加了超过14万家。

根据中康CMH数据显示，实体药店（含O2O）2023年医药全品类市场规模近几年来首次出现负增长（-0.7%），一方面是因为2022年12月医药相关产品的爆发式增长拉高了2022年整体规模，另一方面随着药店数量的增加，药店之间的竞争愈加激烈，客流正在向多渠道、多终端扩散。

三、报告期内公司从事的业务情况

报告期内，公司面临的外部环境更趋复杂严峻，全球经济增长放缓，国际市场需求收缩，服装行业承压前行。但随着我国宏观经济逐步回升向好以及一系列扩内需、促消费政策措施落地的带动，以及公司推进的技术设备改造升级等系列提质增效措施的落地，公司整体的业务开展保持了稳定的提升。报告期内，公司整体实现营业收入45,399.74万元，同比增长5.50%；实现归属于母公司所有者的净利润-5,945.92万元，亏损幅度收窄。

1、服装业务

公司经过多年耕耘，充分发挥上市公司的平台优势，一方面借助高覆盖的渠道资源和成熟优质的供应链资源，沉淀长期价值，向上拉动“美尔雅”品牌的发展空间，品牌男装营业收入实现

2.13亿元，较上年同期增长11.17%；另一方面通过深度挖掘现有的销售网络体系，强化外贸加工及团购定制业务的潜力和增长空间，打造传统服务业务的优质产品力，2023年出口加工业务实现营业收入6,697.22万元，较同期上升18.94%。

2、药店连锁业务

公司子公司青海惠嘉成立已有20余年，作为青海省药品零售行业的知名企业，积极拓展门店区域布局，深耕西北，专注区域化发展。青海惠嘉在青海的直营门店主要开设在商业区街边、医院周边和居民社区附近，通过特色产品及优质服务，培育了一批稳定的客户群体，以此和大型连锁药店形成差异化竞争。报告期内，青海惠嘉努力通过多种渠道和措施来改善经营基本面，不断通过商品结构优化，逐步打造线上线下渠道和价格可控的供应链体系；通过业务IT一体化融合和业务在线化，打造高效和敏捷的数字化运营体系；通过人才梯队建设和职业能力培养，打造极具使命感、归属感和战斗力的卓越团队等。然而，在品牌发展与政策支持的双推动下，各大医药连锁集团在青海推动的门店扩张步伐以及中小药店的不断涌现，实体药店竞争日趋激烈。报告期末，青海惠嘉持续亏损，基于公司自身经营发展需要，从优化资产结构和提升资产使用效率角度出发，公司决定出售青海惠嘉。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用 □不适用

1、深耕主业，具有优良的产品品质

公司经过多年的发展战略调整、产品及市场结构优化，公司逐步形成了加工贸易（含来料加工和进料加工）、一般贸易和自主品牌运营并重的格局。按面对市场和经营模式的不同，可分为国外市场的外贸生产加工业务和国内市场“美尔雅”品牌生产、加工和销售业务。稳定的产品品质源于公司以“品质立业”的发展信条，先进的技术和质量控制体系，以及行业领先的工艺优势和产品设计开发能力，使公司产品在品质、高质量的定制服务等方面广泛赢得市场认可。

2、专业资质与品牌优势明显

一直以来，“美尔雅”牌西服以其精湛的做工、高端的品质、时尚的版型以及完善的售后服务所铸就的高品质而深受广大消费者青睐。企业产品多次荣获中国服装协会颁发的“品质大奖”、“中国驰名商标"等多项荣誉，公司也被海关总署评定为“红名单”企业并获得海关“双A”等级证书。

3、优秀的管理团队和先进的管理理念

公司管理团队具备先进的管理理念和清晰的管理思路，在战略发展、生产经营、财务管理、公司治理等方面具有专业能力和丰富的经验。此外，公司还通过优化和完善业绩考核及激励机制，进一步释放经营管理活力，提升管理效率。

五、报告期内主要经营情况

报告期内，公司主要经营情况具体如下：

(一) 主营业务分析

1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	453,997,393.11	430,334,045.48	5.50
营业成本	288,344,364.35	264,615,048.11	8.97
销售费用	128,487,248.41	119,568,601.31	7.46
管理费用	52,293,940.81	38,533,229.44	35.71
财务费用	12,857,324.41	16,982,166.54	-24.29
研发费用			不适用
经营活动产生的现金流量净额	-46,507,380.62	-61,615,120.23	不适用
投资活动产生的现金流量净额	67,602,119.29	106,857,851.52	-36.74
筹资活动产生的现金流量净额	-56,313,671.28	-47,306,180.96	不适用

营业收入变动原因说明：消费市场逐步回暖，本年加大营销力度，服装业务营业收入较上年略有增加营业成本变动原因说明：一方面由于由于营业收入增加营业成本相应增加，另一方面由于原材料及人工等成本价格较上年上涨，导致成本增加。销售费用变动原因说明：伴随营业收入上涨同期商场费用、租赁费、装修费均较上年增加；管理费用变动原因说明：主要是薪酬、折旧及摊销费用较上年增加；财务费用变动原因说明：主要是汇兑损益和利息支出较上年减少；研发费用变动原因说明：不适用经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是本年购买商品支付的现金及支付税费较上年

同期增加，但销售商品、提供劳务收到的现金及往来款回收较上年均有大幅增加，经营活动现金经流入较上年增加。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是上年收到转让美尔雅期货股权的股权转让款80%，本年收到剩余20%股权转让款，以及理财产品产生的净现金流入较上年增加所致。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是支付其他与筹资活动有关的现金中支付租赁款较上年增加，以及银行借款产生的净现金流流入较上年增加所致。

本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用 √不适用

2. 收入和成本分析

√适用 □不适用

详见以下主营业务收入成本分析。

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位:元 币种:人民币

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	毛利率比上年增减（%）
服装	337,400,347.21	205,960,495.57	38.96	6.8	8.28	减少0.83个百分点
医疗	107,549,938.40	71,867,120.36	33.18	0.01	4.52	减少2.88个百分点
其他业务	9,047,107.43	10,516,748.42	-16.24	31.62	86.48	减少34.19个百分点
小计	453,997,393.04	288,344,364.35	36.49	5.5	8.97	减少2.02个百分点
主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	毛利率比上年增减（%）
品牌男装	213,749,971.36	114,972,061.61	46.21	11.17	16.1	减少2.29个百分点
品牌女装	56,678,219.81	31,648,742.35	44.16	-15.84	-13.9	减少1.26个百分点
出口加工类	66,972,156.04	59,339,691.61	11.4	18.94	9.03	增加8.06个百分点
医疗	107,549,938.40	71,867,120.36	33.18	0.01	4.52	减少2.88个百分点
其他业务	9,047,107.43	10,516,748.42	-16.24	31.62	86.48	减少34.19个百分点
小计	453,997,393.04	288,344,364.35	36.49	5.5	8.97	减少2.02个百分点
主营业务分地区情况
分地区	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比上年增	营业成本比上年增	毛利率比上年增减

				减（%）	减（%）	（%）
国内	387,025,237.00	229,004,672.74	40.83	3.47	8.95	减少2.97个百分点
国际	66,972,156.04	59,339,691.61	11.4	18.94	9.03	增加8.06个百分点
小计	453,997,393.04	288,344,364.35	36.49	5.5	8.97	减少2.02个百分点
主营业务分销售模式情况
销售模式	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	毛利率比上年增减（%）
直营店	220,339,821.48	126,318,230.83	42.67	6.41	5.98	增加0.23个百分点
加盟联营店	118,649,720.09	58,815,838.51	50.43	1.77	-4.19	增加3.08个百分点
出口加工	66,972,156.04	59,339,691.61	11.4	18.94	9.03	增加8.06个百分点
其他业务	48,035,695.43	43,870,603.40	8.67	-4.64	48.12	减少32.53个百分点
小计	453,997,393.04	288,344,364.35	36.49	5.50	8.97	减少2.02个百分点

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明无

(2). 产销量情况分析表

√适用 □不适用

主要产品	单位	生产量	销售量	库存量	生产量比上年增减（%）	销售量比上年增减（%）	库存量比上年增减（%）
美尔雅品牌男装	件/套	1,182,971.00	1,025,798.00	956,440.00	22.44	12.56	19.66
美尔雅品牌女装	件/套	713,297.00	694,073.00	510,296.00	-18.66	-10.10	3.91
合计	件/套	1,896,268.00	1,719,871.00	1,466,736.00	2.89	2.17	13.67

产销量情况说明上述产销量情况分析表中，主要产品的生产量、销售量、库存量数据单位为件/套。

(3). 重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用 √不适用

(4). 成本分析表

单位：元

分行业	成本构成项目	本期金额	本期占总成本比例(%)	上年同期金额	上年同期占总成本比例(%)	本期金额较上年同期变动比例(%)	情况 说明
服装	营业成本	205,960,495.57	71.43	190,213,331.60	71.88	8.28
医疗	营业成本	71,867,120.36	24.92	68,761,970.22	25.99	4.52
其他业务	营业成本	10,516,748.42	3.65	5,639,746.29	2.13	86.48
小计	营业成本	288,344,364.35	100.00	264,615,048.11	100.00	8.97
分产品情况
分产品	成本构成项目	本期金额	本期占总成本比例(%)	上年同期金额	上年同期占总成本比例(%)	本期金额较上年同期变动比例(%)	情况 说明
品牌男装	营业成本	114,972,061.61	39.87	99,029,388.54	37.42	16.1
品牌女装	营业成本	31,648,742.35	10.98	36,758,999.07	13.89	-13.9
出口加工类	营业成本	59,339,691.61	20.58	54,424,943.99	20.57	9.03
医疗	营业成本	71,867,120.36	24.92	68,761,970.22	25.99	4.52
其他业务	营业成本	10,516,748.42	3.65	5,639,746.29	2.12	86.48
小计	营业成本	288,344,364.35	100.00	264,615,048.11	100.00	8.97

成本分析其他情况说明无

(5). 报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

□适用 √不适用

(6). 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 √不适用

(7). 主要销售客户及主要供应商情况

A.公司主要销售客户情况

√适用 □不适用

前五名客户销售额9,333.21万元，占年度销售总额20.56%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0 %。

报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用 √不适用

B.公司主要供应商情况

√适用 □不适用

前五名供应商采购额6,025.57万元，占年度采购总额25.54%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。

报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用 √不适用

其他说明无

3. 费用

√适用 □不适用

详见利润表及现金流量表相关科目变动分析表

4. 研发投入

(1).研发投入情况表

□适用 √不适用

(2).研发人员情况表

□适用 √不适用

(3).情况说明

□适用 √不适用

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用 √不适用

5. 现金流

√适用 □不适用

详见利润表及现金流量表相关科目变动分析表

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用 √不适用

(三) 资产、负债情况分析

√适用 □不适用

1. 资产及负债状况

单位：元

项目名称

本期期末数

本期期末数占总资产的比例（%）

上期期末数

上期期末数占总资产的比例（%）

本期期末金额较上期期末变动比例

情况说明

					（%）
交易性金融资产	87,795,469.02	8.36	127,018,970.69	9.23	-30.88	系公司持有银行理财产品较年初减少所致
预付款项	73,695,147.30	7.01	8,699,509.23	0.63	747.12	主要是本年新增煤炭销售业务预付款增加
其他应收款	13,401,630.70	1.28	71,213,018.76	5.17	-81.18	主要是收回对河北鼎森天然气有限公司投资款6,000万元所致
持有待售资产	215,565,957.11	20.51	0.00	0.00	不适用	系拟出售子公司青海惠嘉股权，其年末各资产项目转入持有待售资产所致
其他流动资产	5,047,505.25	0.48	3,623,018.71	0.26	39.32	系待抵扣及留抵的进项税额增加所致
长期股权投资	0.00	0.00	263,719,303.34	19.16	-100.00	转让美尔雅期货公司股权所致
投资性房地产	20,128,647.05	1.92	0.00	0.00	不适用	出租房产账面价值由固定资产转为投资性房地产
在建工程	15,325,094.33	1.46	0.00	0.00	不适用	主要是厂区改造项目和新建项目前期支出
使用权资产	2,369,976.87	0.23	73,218,889.12	5.32	-96.76	系拟出售子公司青海惠嘉股权，其年末各资产项目转入持有待售资产所致
无形资产	2,355,276.93	0.22	3,575,092.84	0.26	-34.12	主要是无形资产摊销所致
商誉	0.00	0.00	123,650,837.79	8.98	-100.00	系拟出售子公司青海惠嘉股权，年末商誉转入持有待售资产所致
长期待摊费用	12,017,098.22	1.14	17,939,968.17	1.30	-33.01	主要是装修费用摊销所致
递延所得税资产	17,282,140.57	1.64	34,714,252.99	2.52	-50.22	主要是可抵扣亏损产生的可抵扣暂时性差异导致的递延

						所得税减少
其他非流动资产	17,753,668.90	1.69	3,659,891.71	0.27	385.09	预付工程设备款增加
应付票据	10,000,000.00	0.95	0.00	0.00	不适用	系本期增加银行承兑汇票所致。
应付账款	21,883,597.21	2.08	58,656,753.19	4.26	-62.69	系应付材料采购款减少导致
预收款项	1,130,851.14	0.11	254,800,560.82	18.51	-99.56	主要系完成对美尔雅期货公司股权转让，预收股权处置款结转导致
持有待售负债	101,305,957.11	9.64	0.00	0.00	不适用	系拟出售子公司青海惠嘉股权，其年末各负债项目转入持有待售负债所致
一年内到期的非流动负债	2,522,522.22	0.24	24,037,925.24	1.75	-89.51	主要系拟出售子公司青海惠嘉股权，其年末计入该科目的1年内到期的租赁负债转入持有待售负债所致
长期借款	8,500,000.00	0.81	1,301,403.32	0.09	553.14	公司争取到利率较低的银行普惠贷款，后期将归还部分相对较高利率短期借款，以降低财务成本。
租赁负债	220,415.87	0.02	51,123,757.11	3.71	-99.57	主要系拟出售子公司青海惠嘉股权，该科目年末余额转入持有待售负债所致
递延所得税负债	676,937.50	0.06	11,318,251.77	0.82	-94.02	主要是使用权资产产生的应纳税暂时性差异变动导致递延所得税负债减少

其他说明无

2. 境外资产情况

□适用 √不适用

3. 截至报告期末主要资产受限情况

√适用 □不适用

本期末公司受限资产主要为信用证保证金、包含及公司银行借款抵押资产，详见本公司财务报告附注七、31“所有权或使用权受到限制的资产”之相关内容。

4. 其他说明

□适用 √不适用

(四) 行业经营性信息分析

√适用 □不适用

详见本报告“第三节、管理层讨论与分析”中“一、经营情况讨论与分析”

服装行业经营性信息分析

1. 报告期内实体门店情况

√适用 □不适用

品牌	门店类型	2022年末数量（家）	2023年末数量（家）	2023年新开（家）	2023年关闭（家）
美尔雅品牌	直营店	33	29	1	5
美尔雅品牌	加盟联营店	143	139	1	5
合计	-	176	168	2	10

2. 报告期内各品牌的盈利情况

√适用 □不适用

单位:元 币种：人民币

品牌类型	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	毛利率比上年增减（%）
品牌	270,428,191.17	146,620,803.96	45.78	4.16	7.98	下降1.92个百分点
出口加工	66,972,156.04	59,339,691.61	11.40	18.94	9.03	上升8.06个百分点

3. 报告期内直营店和加盟店的盈利情况

√适用 □不适用

单位:元 币种：人民币

分门店类型	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	毛利率比上年增减（%）
直营店	112,789,883.08	54,451,110.47	51.72	13.31	7.98	上升2.38个百分点
加盟店	118,649,720.09	58,815,838.51	50.43	1.77	-4.19	上升3.08个百分点
出口	66,972,156.04	59,339,691.61	11.40	18.94	9.03	上升8.06

加工						个百分点
其他	38,988,588.00	33,353,854.98	14.45	-10.36	39.10	下降30.42个百分点
合计	337,400,347.21	205,960,495.57	38.96	6.80	8.28	下降0.84个百分点

4. 报告期内线上、线下销售渠道的盈利情况

√适用 □不适用

单位:元 币种：人民币

销售渠道	2023年			2022年
	营业收入	营业收入 占比（%）	毛利率（%）	营业收入	营业收入 占比（%）	毛利率（%）
线上销售	8,956,674.16	2.65	43.65	4,689,894.38	1.48	49.65
线下销售	328,443,673.05	97.35	38.83	312,528,350.39	98.52	39.20
合计	337,400,347.21	100.00	38.96	317,218,244.77	100.00	39.35

5. 报告期内各地区的盈利情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

地区	营业收入	营业收入占比（%）	营业收入比上年增减（%）
东北地区	2,363,739.57	0.70	25.50
华北地区	2,405,373.91	0.71	-0.47
华东地区	21,534,948.85	6.38	25.04
华南地区	9,532,255.47	2.83	47.76
华中地区	213,307,445.16	63.22	10.31
西北地区	16,058,605.91	4.76	67.01
西南地区	5,225,822.30	1.55	-82.56
境内小计	270,428,191.17	80.15	3.65
国际地区	66,972,156.04	19.85	18.94
境外小计	66,972,156.04	19.85	18.94
合计	337,400,347.21	100.00	6.36

6. 其他说明

□适用 √不适用

(五) 投资状况分析

对外股权投资总体分析

√适用 □不适用

项目名称	本期期末余额（元）	上期期末余额（元）	本期期末余额较上期期末余额变动数（元）	本期期末余额较上期期末余额变动比例（%）
长期股权投资	0.00	263,719,303.34	-263,719,303.34	-100.00

1. 重大的股权投资

□适用 √不适用

2. 重大的非股权投资

□适用 √不适用

3. 以公允价值计量的金融资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

资产类别	期初数	本期公允价值变动损益	计入权益的累计公允价值变动	本期计提的减值	本期购买金额	本期出售/赎回金额	其他变动	期末数
其他	127,018,970.69	515,809.78			335,000,000.00	374,223,501.67		87,795,469.02
合计	127,018,970.69	515,809.78			335,000,000.00	374,223,501.67		87,795,469.02

证券投资情况

□适用 √不适用

证券投资情况的说明

□适用 √不适用

私募基金投资情况

□适用 √不适用

衍生品投资情况

□适用 √不适用

4. 报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用 √不适用

(六) 重大资产和股权出售

√适用 □不适用

2022年5月25日，公司召开第十一届董事会第二十三次会议，审议通过了关于公司重大资产出售暨签署《股权转让框架协议》的议案，公司与湖北正涵投资有限公司（以下简称“正涵投资”）签署了《股权转让框架协议》，拟向其协议转让公司所持有的美尔雅期货有限公司（以下简称“美尔雅期货”）45.08%的股权。2022年9月8日，公司召开第十一届董事会第二十五次会议和第十一届监事会第十六次会议，审议通过了本次重大资产出售相关的议案，并签署了《股权转让协议》。2022年10月25日，公司召开了2022年第五次临时股东大会，审议通过了与本次重大资产出售相关的各项议案。2023年8月23日，美尔雅期货控股股东变更事宜已通过中国证监会批准。2023年9月18日，经湖北省市场监督管理局核准，美尔雅期货完成了工商变更登记。

(七) 主要控股参股公司分析

√适用 □不适用

公司名称	主要产品或服务	注册资本	持股比例（%）	总资产（元）	净资产（元）	营业收入（元）	营业利润（元）	净利润（元）
湖北美尔雅销售有限公司	精毛纺织制品，服装及辅料制造、加工、销售	10,232.48万元	95.60	483,721,612.68	140,115,338.59	263,230,226.04	-15,716,367.28	-22,924,905.14
美尔雅服饰有限公司	生产中、高档西服的中日合资企业	1050万美元	65.00	85,196,199.61	65,679,617.18	57,167,297.73	5,814,671.49	5,814,671.49
青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司	医药零售，健康资讯、用药咨询等服务	1,856万元	100.00	160,311,297.85	44,405,340.74	108,533,137.46	-10,419,579.50	-10,486,143.20

(八) 公司控制的结构化主体情况

□适用 √不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用 □不适用

2024年《政府工作报告》指出，在消费层面要着力扩大国内需求，推动经济实现良性循环，促进消费稳定增长。具体措施包括，从增加收入、优化供给、减少限制性措施等方面综合施策，激发消费潜能。培育壮大新型消费，实施数字消费、绿色消费、健康消费促进政策，积极培育智能家居、文娱旅游、体育赛事、国货“潮品”等新的消费增长点。

2023年，服装行业在压力中不断凸显发展韧性，虽然整体呈现出降速运行的态势，生产、效益、投资等主要运行指标仍未扭转负增长，但已有明显的边际改善，行业经济运行恢复基础有所巩固，推动行业平稳向好发展的积极因素不断增多，为行业高质量发展提供了有力支撑，不断推动服装产业向高端化、智能化、绿色化、融合化发展，呈现出高质量发展的新特点。中国纺织工业联合会在2023年8月份发布的《纺织服装行业建设现代化产业体系行动纲要（2022-2035）》，对于现代化产业体系建设、概念、目标、任务都做了明确，并提出7个具体行动方案，以推动产业在新发展时期走向高端化、智能化、绿色化。为此，服装企业要从目标消费群和细分市场出发，个性化地构建属于自己的品牌系统和企业运行系统，强化核心能力培育，打造企业内生动力。新的一年，全球经济增长放缓、消费信心走弱以及全球化遭遇逆流等因素，仍制约着国际市场需求端改善。同时，国际产业链供应链布局持续发生复杂变动，对我国服装业国际贸易的开展带来很大的挑战。尽管国内经济发展有望延续回升向好态势，但稳增长、调结构、促改革任务依然艰巨，特别是在外需收缩的背景下，国内有效需求仍显不足，效益修复压力有待改善，将持续考验服装行业发展韧性和风险应对能力。

(二)公司发展战略

√适用 □不适用

公司将以市场为导向，围绕强化服装品牌建设和产业转型升级两大主题，继续坚持实施“质量立企、科技强企、品牌兴企”的发展战略。一方面，强化技术创新，完善和创新营销模式，深化品牌建设，合理调整产业布局，逐步实现生产布局规模化、工艺高新化、产品高端化、产业服务化、生产智能化，增加产品附加值，巩固市场美誉度，提高市场占有率，提升企业核心竞争力。另一方面，通过强化公司治理、创新商业模式来构建新的发展战略格局，通过多种方式整合市场资源，努力寻找及培育新优势，增加发展新动能，加快推动公司战略转型，以提升公司抗风险能力以及后续发展潜力。

(三)经营计划

√适用 □不适用

公司坚持长期发展战略，综合考虑市场形势，不断提升公司产品的市场竞争力和公司的核心竞争力；加强市场推广和客户拓展，积极挖掘新的市场机会，提高公司市场销售规模；不断加强公司经营管理水平和人才队伍建设，对员工进行多种方式的激励。

在新的一年中，公司的总体经营目标仍是营业收入保持稳定增长，改善盈利能力水平。该经营目标存在不确定性，公司将根据宏观经济环境和市场发展趋势对经营目标进行适当的调整，该目标不构成对公司的业绩保证。为完成经营目标，公司在夯实原有业务的基础上，将顺应国家发展战略和行业发展方向并勇于创新，推动创新业务领域的积极探索，培育公司新的业务增长点。

一是要进一步改变发展观，坚持发展要更务实、更稳健，做优、做强、再做大。进一步回归

产业本质，更关注效率效益的提高和适应性的变化，注重精益化管理，走专精特新之路，不断锻造韧性。二是要提升综合能力，要把科技、时尚、绿色更深入地内化到企业的运营之中，全面提升科技创新力，文化创造力和可持续发展的能力。积极消化吸收新技术，进而推动敏捷柔性能力、组织协调能力和价值创造能力的提升，从而带来企业的转型、蜕变和再造。

三是要适应新的商业逻辑。更深入地研究消费者和渠道的变化，从过去的竞争导向转向消费者导向和利益关联方导向，把企业价值、消费者价值与社会价值融为一体，从而实现可持续发展。

(四)可能面对的风险

√适用 □不适用

1、品牌竞争激烈的风险

品牌服装运营及销售业务面临国内外中高端品牌直接竞争和新型互联网营销模式的挑战。品牌竞争的冲击、要素成本的上涨、新商业模式的迭代，都可能对公司的经营策略以至经营业绩造成影响。公司目前仍属于较为传统的生产加工运营模式，只有不断加强现代化营销模式管理，积极探索产业升级，完善智能化物流改造、持续推行品牌战略，才能使企业更具市场竞争优势。因此，公司仍需持续发展品牌建设和技术改造升级。

2、市场需求更新过快的风险

服装销售具有明显的季节性、同质化程度较高，且消费者需求差异性较大，竞争非常激烈。公司如不能及时跟进消费者需求变化，将会对公司销售业绩产生不利影响，从而可能导致公司产品滞销、库存规模加大、存货管理成本提高等不利情形。对此，公司将加大产品开发力度，着力提高自主创新和产品设计能力，满足消费者多样化的市场需求。

3、原材料等价格上涨的风险

在外贸加工市场，随着原材料、资源要素价格日趋上升，结合汇率波动较大，将导致公司经营成本上升或存货减值风险加大。存货包含公司仓库的存货以及门店未售出的货品，考虑到公司运营模式及行业更新迭代较快等因素，可能出现变现困难或跌价的风险。为此，公司将采取加强研发、提高供应链反应速度等措施，进一步控制和改善库存结构，降低产品滞销风险，同时公司已按规定对相关库存产品计提了相应的跌价准备，减少进一步减值风险。

4、劳动力成本上升的风险

服装行业是劳动密集型行业，受劳动力价格的影响较大，随着社会保障体系的完善、职工工资上涨成为行业常态，导致公司劳动力成本上升。公司将进一步强化管理，科学决策，通过人员岗位的优化，调整生产辅助岗位和人员，提高生产效率，降低生产成本，严格控制经营管理风险。

5、宏观经济变化的风险

当前全球经济复苏缓慢、地缘关系矛盾突出，全球经济增长仍然面临诸多不稳定因素，经济恢复的基础尚不牢固。虽然我国经济发展拥有足够的韧性和巨大的潜力，经济长期向好的态势不会改变，但是受全球经济不稳定态势影响，我国经济面临较大的压力。为此，公司将密切关注宏

观经济走势和国家政策走向，顺应市场形势变化和调控政策导向，主动调整发展思路和经营计划，根据宏观环境不断调整产业经营模式，并在渠道、产品、供应链效率及创新营销等方面下功夫，增强公司防御风险的能力，为股东创造更大的价值。

6、业务转型风险

针对公司传统服装行业的稳定增长态势，公司近几年已开始尝试向医药、能源等领域转型。而在培育业务新增长点的过程中，公司开始不断踏足过去未曾涉及的领域，业务转型风险较大。因此，公司将持续关注拟转型行业政策，把握政策精髓，随时跟踪政策动向，以便及时做出战略调整；主动争取政策扶持，加强行业研究、人才储备及团队建设，最大程度减少转型的阻力和压力，以确保公司顺利完成业务转型。

(五)其他

□适用 √不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用 √不适用

第四节 公司治理

一、 公司治理相关情况说明

√适用 □不适用

报告期内，公司依然严格按照《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，不断完善公司法人治理结构，健全现代企业制度，推进公司规范化运作，持续加强信息披露工作，形成了公司股东、董事会、经营层权责明确、有效制衡的机制。同时公司建立了一系列较完善的相关制度，有效强化了公司治理结构和管理体系，确保公司治理各个环节规范运行，切实维护公司及全体股东利益。公司法人治理结构基本符合《上市公司治理准则》的要求。报告期内，公司严格执行中国证监会和上海证券交易所的各项法律、法规、规章，以公司章程以及公司各项内部管理制度为依据，组织公司股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作。董事、监事和高级管理人员勤勉尽责，董事、监事能够积极参加公司股东大会，关联董事能够主动对相关关联交易事项进行回避表决，确保了公司安全、稳定、健康、持续的发展，公司的法人治理结构情况和实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。治理情况具体内容如下：

1、股东与股东大会：报告期内，公司共召开年度股东大会1次，临时股东大会2次。公司能够根据《公司法》《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求，召集、召开股东大会，股东大会的会议筹备、会议提案、议事程序、会议表决和决议、决议的执行和信息披露等方面符合规定要求。公司还邀请律师出席股东大会，对会议的召开程序、审议事项、出席人身份进行确认和见证，并出具法律意见书，保证了股东大会的合法有效。

2、控股股东与公司的关系：公司具有独立的业务及自主经营能力，控股股东严格按《公司法》要求依法行使出资人的权利并承担义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了独立、分开；公司董事会、监事会和内部机构均独立运作，确保重大决策由公司独立作出和实施。报告期内，公司发现存在实际控制人资金占用行为，虽实际控制人已完成占用资金的归还且未对公司造成经济利益的损失，但针对上述行为，公司要求实际控制人恪守“红线”意识，严格遵守相关法律法规，坚决杜绝类似情况再次出现。除上述事项外，报告期内，公司与控股股东及实际控制人不存在其他非经营性资金往来的情况。

3、董事与董事会：报告期内，公司严格按照《公司法》、公司章程规定履行董事会职责，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。公司严格执行《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》，确保了董事会运作的规范和决策的客观、科学。报告期内，公司共召开8次董事会会议，董事会的召开、表决程序符合相关规定，涉及关联交易议案时，独立董事均事前审核，在表决涉及关联交易的议案时，关联董事均回避表决，决策程序合法、合规、规范、客观。董事会会议按

照规定的会议议程进行，有完整、真实的会议记录。董事熟悉相关法律法规，忠实、诚信、勤勉地履行职务。

4、监事与监事会：报告期内，公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的履行监事会职责，监事会人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司共召开5次监事会会议，监事会会议符合相关要求，有完整、真实的会议记录。公司监事本着对股东负责的精神，列席每一次现场董事会、股东大会会议，能够认真履行自己的职责，依法、独立地对公司生产经营情况、财务状况以及公司董事和其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督。

5、绩效评价与激励约束机制：公司建立了公正、透明的董事、监事、高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制，以充分发挥公司高级管理人员的工作积极性和责任感。公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。

6、信息披露与透明度：公司十分重视信息披露工作，充分履行上市公司信息披露义务，严格按照法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，做好信息披露前的保密工作，保证公司信息披露的公开、公平、公正，积极维护公司和投资者、尤其是中小股东的合法权益。

7、关于利益相关者。公司不仅切实维护股东权益，更充分尊重和维护银行及其债权人、职工、消费者、供应商、客户、等利益相关者的合法权利，与他们积极合作，使各种利益主体获得可持续的、公平的利益，构成稳固和谐的利益关系平台，共同推动公司持续、健康、稳定发展。一直以来，公司在社会公益事业、环境保护等方面积极响应国家相关政策号召，有很强的社会责任意识。

8、内幕知情人登记管理情况。报告期内，公司严格公司制定的《内幕信息知情人登记制度》等相关规定做好内幕信息保密工作，做好内幕信息知情人登记备案工作。经自查，未发现2023年度公司内幕信息知情人在影响公司股份的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。公司及相关人员不存在因内幕信息知情有登记制度执行或涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚情况。公司董事、监事和高级管理人员不存在违规买卖公司股票的情况。

公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用 √不适用

二、 公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具

体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

□适用 √不适用

控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用 √不适用

三、 股东大会情况简介

会议届次	召开日期	决议刊登的指定网站的查询索引	决议刊登的披露日期	会议决议
2022年年度股东大会	2023-6-27	披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北美尔雅股份有限公司2022年年度股东大会决议公告》	2023-6-28	1、《2022年度董事会工作报告》；2、《2022年度监事会工作报告》；3、《2022年年度报告及报告摘要》；4、《2022年度财务决算报告》；5、《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》；6、《关于续聘2023年度审计机构的议案》；7、《关于确认2022年日常关联交易执行及预计2023年日常关联交易的议案》；8、《2022年度内部控制自我评价报告》；9、《关于2023年度使用自有资金购买理财产品的议案》；10、《关于2023年度向银行申请综合授信额度的议案》。
2023年第一次临时股东大会	2023年8月24日	披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北美尔雅股份有限公司2023年第一次临时股东大会决议公告》	2023年8月25日	1、关于变更2023年度审计机构的议案；2、关于确认 2022 年度执行及预计2023年日常关联交易的议案。
2023年第二次临时股东大会	2023年11月3日	披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北美尔雅股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议公告》	2023年11月4日	1、关于增补第十二届董事会非独立董事的议案；2、关于增补第十二届监事会监事的议案。

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用 √不适用

股东大会情况说明

√适用 □不适用

报告期内，公司董事会共召集召开了一次年度股东大会和两次临时股东大会，会议均采用现场投票和网络投票相结合的表决方式进行表决。2022年年度股东大会和2023年第一次临时股东大会的《关于确认2022年日常关联交易执行及预计2023年日常关联交易的议案》审议未通过，其他提交各次股东大会的议案均获得通过。会议的召开和表决符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，会议合法有效。

四、 董事、监事和高级管理人员的情况

(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用 □不适用

单位：股

姓名	职务	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期	年初持股数	年末持股数	年度内股份增减变动量	增减变动原因	报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元）	是否在公司关联方获取报酬
郑继平	董事长	男	62	2022.03.10(董事长）/2022.03.07（董事）	2025.10.25	0	0	0	-	188.00	否
刘友谊	副董事长	男	52	2022.03.10（副董事长）/2022.03.07（董事）	2025.10.25	0	0	0	-	10.00	否
段雯彦	董事、总经理	女	37	2022.03.07（董事）/总经理2022.03.10	2025.10.25	0	0	0	-	156.00	否
邱晓健	董事	男	39	2020.05.20	2025.10.25	0	0	0	-		是
郑安博	董事	男	51	2023.11.03	2025.10.25	0	0	0	-	12.00	否
肖慧琳	独立董事	女	45	2022.02.16	2025.10.25	0	0	0	-	10.00	否
唐安	独立董事	男	67	2022.03.28	2025.10.25	0	0	0	-	10.00	否
刘信光	独立董事	男	63	2022.10.25	2025.10.25	0	0	0	-	10.00	否
郑鹏飞	监事会主席	男	60	2022.06.29	2025.10.25	0	0	0	-	1.20	否
郎彪	监事	男	38	2023.11.03	2025.10.25	0	0	0	-	0.30	否
张静雅	监事	女	38	2023.11.03	2025.10.25	0	0	0	-	0.30	否
周继承	职工监事	男	48	2019.10.14	2025.10.25	2,000	2,000	0	-	20.80	否
叶家鹏	职工监事	男	46	2022.10.25	2025.10.25	0	0	0	-	16.00	否

佘惊雷	副总经理	男	52	2019.10.14	2025.10.25	0	0	0	-	54.33	否
吴海	副总经理	男	51	2019.10.14	2025.10.25	0	0	0	-	38.56	否
田丰	副总经理	男	36	2022.08.25	2025.10.25	0	0	0	-		否
田军	副总经理、财务总监（代）	男	55	2023.07.12	2025.10.25	0	0	0	-	60.00	否
杨磊	董事会秘书	男	38	2023.04.27	2025.10.25	0	0	0	-	44.27	否
颜翠萍	董事（离任）	女	36	2022.10.25	2023.08.08	0	0	0	-		是
石睿	董事会秘书（离任）	女	34	2022.08.25	2023.01.13	0	0	0		2.00	否
赵娜	财务总监（离任）	女	37	2022.05.25	2023.07.12	0	0	0	-	28.00	否
赵学昂	监事（离任）	男	41	2022.06.29	2023.10.17	0	0	0	-	0.96	否
陈苏	监事（离任）	男	40	2022.12.22	2023.10.17	0	0	0	-	0.96	否
合计	/	/	/	/	/	2000	2000	0	/	663.68	/

姓名	主要工作经历
郑继平	1962年生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,曾任湖北美尔雅股份有限公司董事、副董事长；现任湖北美尔雅股份有限公司董事长、湖北美尔雅集团有限公司董事长兼总经理、中纺丝路(天津)纺织服装科技有限公司董事长兼总经理、北京中纺丝路投资管理有限公司执行董事兼总经理、湖北百佳新高置业有限公司执行董事兼总经理、中国城投集团股份有限公司董事,兼任材谷金带(湖北)高新技术产业发展有限公司董事长兼总经理、深圳理想宇泽资产管理有限公司执行董事兼总经理等。
刘友谊	1972年生,中国国籍,无境外永久居留权,中共党员,工商管理硕士。曾任武汉市武昌区财政局副局长、局长,武汉市武昌区人民政府办公室主任,武汉市武昌滨江文化商务区管委会主任；现任湖北美尔雅股份有限公司副董事长，武汉市鹏美商业运营管理有限责任公司执行董事兼总经理。

段雯彦	1987年生,中国国籍,无境外永久居留权,清华大学经济学学士,伦敦政治经济学院(LSE)金融学硕士,北京江西企业商会女企业家分会执行会长,江西省“驻京赣籍三八红旗手”,金融从业逾10年,主要从事投资管理与资产管理等工作,曾任中国民生信托有限公司资本经营管理总部与财富管理总部总裁、平安信托有限责任公司信托业务部区域总监、湖北美尔雅股份有限公司总经理兼董事等；现任湖北美尔雅股份有限公司董事、总经理，深圳晟玺股权投资基金管理企业(有限合伙)合伙人等。
邱晓健	1985年生，经济学学士，历任中泰创展控股有限公司首席财务官、中海晟融（北京）资本管理集团有限公司首席财务官。现任湖北美尔雅股份有限公司董事、中海晟融（北京）资本管理集团有限公司董事等。
郑安博	1973 年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，中共党员。先后任职于中国广核集团有限公司工程管理部、国家能源局科技装备司（挂职）、中国核工业集团有限公司中核产业基金并担任副总经理（副局级）、中俄地区合作发展投资基金管理有限公司并担任董事、首席执行官。现任湖北美尔雅股份有限公司董事，中俄地区合作发展投资基金管理有限责任公司董事。
肖慧琳	1979 年生，中国国籍，民主党派（民盟），北京外国语大学国际商学院学士，澳大利亚悉尼大学博士，香港城市大学博士后，主要从事企业战略管理、高管团队决策、国际投资、国际合作和发展等方面的研究和智库工作。历任对外经济贸易大学国际发展合作学院副院长，全球化智库（CCG）一带一路研究院副院长、高级研究员，南南国际教育智库研究院常务副院长，西南财经大学发展研究院特聘研究员，OECD 兼职研究员等职。现任西南财经大学副教授（终生教职岗）、博士生导师，商务部中国国际贸易学会副秘书长。有较高的学术水平和管理能力，最近几年在国际国内权威期刊上发表论文数十篇，主持国家自然科学基金项目、中央高校资助项目等十余项重要科研项目。
唐安	1957年生，中国国籍，本科学历，中国注册会计师、高级会计师。历任中国有色金属工业第十六冶建设公司山东工程处财务负责人、深圳市会计师事务所项目经理、深圳南山会计师事务所项目经理、深圳投资基金管理公司基金财务经理、深圳时代设计印务有限公司财务总监、深圳中天华正会计师事务所有限公司审计项目经理、深圳永安会计师事务所有限公司总审计师、深圳金正会计师事务所有限公司总审计师，现任深圳长枰会计师事务所（普通合伙）总审计师，兼任科兴制药（688136）、奥尼电子（301189）独立董事。
刘信光	1961年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，资本市场资深专家。曾历任公务员、某报业集团记者、新华社系统记者等。2001年开始从事资本市场的投行、投资工作，涉及股票投资和股权投资等领域，并先后为多家上市公司提供改制、上市（IPO）、再融资和并购重组等多项服务。曾任安琪酵母股份有限公司、中兴天恒能源科技(北京)股份公司和浙江银轮机械股份有限公司独立董事。中国上市公司协会第二届独立董事委员会专家委员。现任思路迪医药（香港股票代码01244）、湖北宜化（股票代码000422）、美尔雅（股票代码600107）和安琪酵母（股票代码600298）独立董事，深圳市金融稳定发展研究院特聘专家、北京环球银证投资有限公司副总裁。
郑鹏飞	1964年生，武汉钢铁学院工学学士，武汉大学法学硕士，曾获国家教学成果二等奖、湖北省教学成果一等奖等多项奖励。历任武昌理工学院党委书记、武汉科技大学校长助理兼武汉科技大学资产经营有限公司总经理。现任武汉科技大学教授。
周继承	1976年生，中共党员。现任美尔雅销售公司副总经理。近五年历任美尔雅销售公司部门负责人、执行总经理。
叶家鹏	1978年生，中共党员。现任公司党委副书记、纪委书记、党务工作管理办公室主任。近五年历任公司党委副书记、纪委书记、人力资源管理工作负责人。
郎彪	1986年生，中国国籍，汉族，研究生学历，中共党员。先后担任中民国贸联合控股投资有限公司董事长、首席执行官及监事；2017年

	7月出任国务院国资委中国集团公司促进会常务理事长。
张静雅	1986年生，中国国籍，汉族，本科学历，中级经济师，具有律师职业资格、上交所董秘资格及银行、证券、期货、黄金从业资格。先后担任常州电视台新闻部记者、江南农村商业银行零售金融部经理、中信建投证券江苏省分公司公司金融部副总经理、华融建投资产管理有限公司高级副总裁、昌兴国际控股（香港）有限公司资金部总经理、星美控股集团有限公司副总裁、宁波圣莱达电器股份有限公司投资总监。目前担任浙江银海资产管理有限公司执行董事及总经理，北京统晟文化咨询有限公司执行董事及总经理。
佘惊雷	1972年生，中国国籍,本科学历,会计师,现任本公司副总经理。近五年先后担任本公司副总经理兼任财务总监。
吴海	1973年生,中国国籍,本科学历,现任本公司副总经理兼行政管理中心总经理。近五年历任公司行政管理中心副总经理、总经理。
田丰	1988年生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学工学博士，高级工程师。现任公司副总经理，北京沣原科技有限责任公司执行董事，曾在全球能源互联网发展合作组织、国网能源研究院有限公司任职。
田军	1969年生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历。先后担任武汉海尔股份有限公司第一分厂厂长、武汉盈通投资有限公司资产管理部经理、中融国际信托有限公司信托业务三部总经理助理、华龙期货股份有限公司资产管理部经理及副总经理。现任湖北美尔雅集团有限公司董事、青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司执行董事等。
杨磊	1986年生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，中级经济师。历任金锣集团北京中心客户经理、证券日报社客户经理、中兴通集团证券事务代表、数知科技董事会秘书，具有上交所和深交所董秘资格。
颜翠萍（离任）	1988年生，中国国籍，无境外永久居留权，先后担任立信会计事务所（有限合伙）审计经理、中植企业集团有限公司财务副总监。
石睿（离任）	1990年生，本科学历。历任北京市龙腾谦瑞投资咨询有限公司项目经理；智度科技股份有限公司监事、证券事务经理；焦作万方铝业股份有限公司监事、证券事务代表；北京石头世纪科技股份有限公司证券事务代表。
赵娜（离任）	1987年出生，财务管理本科学历，注册会计师非执业会员、国际注册内部审计师、税务师、资产评估师。历任天津普天联合会计师事务所审计经理、深圳晟玺股权投资基金管理企业（有限合伙）风控总监。
赵学昂（离任）	1983年生，北京航空航天大学信息管理与信息系统学士，美国北卡州立大学金融数学硕士。先后担任国信证券经济研究所研究员、益民基金投资经理、平安信托高级董事总经理、矢量私募基金管理（北京）有限公司执行董事兼总经理。
陈苏（离任）	1984年生，硕士研究生学历。2018年3月至今担任深圳和君正德资产管理有限公司合伙人、监事；2019年8月至今兼任深圳增强现实技术有限公司董事；2019年12月至今兼任昆山维信诺电子有限公司监事；2020年3月至今兼任上海幸尚佰和品牌管理（集团）有限公司监事；2020年7月至今兼任深圳市一览网络股份有限公司监事；2020年12月至今兼任广东汇群中药饮片股份有限公司董事。

其它情况说明

□适用 √不适用

(二) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1. 在股东单位任职情况

√适用 □不适用

任职人员姓名	股东单位名称	在股东单位担任的职务	任期起始日期	任期终止日期
郑继平	湖北美尔雅集团有限公司	董事长兼总经理	2016年6月8日	-
刘友谊	湖北美尔雅集团有限公司	董事	2023年3月15日	-
段雯彦	湖北美尔雅集团有限公司	董事	2022年7月13日	-
田军	湖北美尔雅集团有限公司	董事	2023年3月15日	-
赵娜	湖北美尔雅集团有限公司	监事	2022年7月13日	-
在股东单位任职情况的说明	无

2. 在其他单位任职情况

√适用 □不适用

任职人员姓名	其他单位名称	在其他单位担任的职务	任期起始日期	任期终止日期
郑继平	中纺丝路(天津)纺织服装科技有限公司	董事长兼总经理	2016年4月28日	-
郑继平	北京中纺丝路投资管理有限公司	执行董事兼总经理	2018年2月1日（总经理）/2015年9月24日（执行董事）	-
郑继平	湖北百佳新高置业有限公司	执行董事兼总经理	1999年3月30日	-
郑继平	材谷金带(湖北)高新技术产业发展有限公司	董事长兼总经理	2019年1月22日	-
郑继平	湖南材谷金带高性能合金材料有限公司	执行董事兼总经理	2022年7月13日	-
郑继平	深圳理想宇泽资产管理有限公司	执行董事兼总经理	2015年9月9日	-
郑继平	浠水美尔雅纺织有限责任公司	执行董事兼总经理	2022年2月24日	-
郑继平	启视(海南)眼科生物医疗科技有限公司	董事长、总经理	2021年5月31日	-
郑继平	北京天汉艺术设计有限公司	监事	2019年6月6日	-
郑继平	赛玥基础设施建设（北京）有限公司	总经理	2022年3月15日	-
郑继平	河南元视际绿城置业有限公司	董事长	2019年3月18日	-
郑继平	天坛万福（北京）国	执行董事兼总经	2023年5月9	-

	际贸易有限公司	理	日
郑继平	武汉青龙矿山科技开发有限责任公司	执行董事兼总经理	2008年1月23日	-
刘友谊	武汉市鹏美商业运营管理有限责任公司	执行董事	2019年9月26日	-
段雯彦	湖北美尔雅集团有限公司	董事	2023年3月15日	-
段雯彦	中纺丝路（天津）纺织服装科技有限公司	副董事长	2022年5月9日	-
段雯彦	启视(海南)眼科生物医疗科技有限公司	董事	2021年5月31日	-
段雯彦	北京星汇智链科技有限公司	执行董事	2018年8月2日	-
段雯彦	萍乡钰晟投资管理有限公司	执行董事	2019年7月25日	-
邱晓健	中海晟融(北京)资本管理集团有限公司	董事	2019年4月2日	-
邱晓健	北京中泰创展企业管理集团有限公司	董事	2019年9月2日	-
邱晓健	成都润运文化传播有限公司	监事	2017年8月18日	-
邱晓健	深圳市皇庭天瑞投资有限公司	董事	2019年11月8日	-
郑安博	中俄地区合作发展投资基金管理有限责任公司	董事	2019年11月19日	-
唐安	深圳市鹏桑普太阳能股份有限公司	董事	2013年1月11日	-
唐安	深圳市爱度网联科技股份有限公司	董事	2015年9月1日	-
唐安	科兴生物制药股份有限公司	独立董事	2019年7月29日	2025年7月28日
唐安	深圳奥尼电子股份有限公司	独立董事	2020年6月2日	2025年12月9日
刘信光	湖北宜化化工股份有限公司	独立董事	2022年2月11日	2025年2月11日
刘信光	安琪酵母股份有限公司	独立董事	2019年4月12日	2025年4月18日
肖慧琳	金房能源集团股份有限公司	独立董事	2022年5月20日	2026年1月5日
郎彪	中民国贸联合控股投资有限公司	监事	2022年3月30日	-
张静雅	浙江银海资产管理有限公司	执行董事兼总经理	2020年11月4日	-
张静雅	北京统晟文化咨询有限公司	执行董事兼总经理	2023年11月30日	-
佘惊雷	黄石市融资担保集团有限公司	董事	2023年4月24日	-
佘惊雷	黄石新华耀纺织实业	董事	2009年1月21	-

	有限公司		日
田丰	北京沣原科技有限责任公司	执行董事	2021年9月6日	-
田丰	北京市竞禾智能科技有限责任公司	执行董事	2021年12月27日	-
赵学昂（离任）	矢量私募基金管理（北京）有限公司	执行董事兼总经理	2021年6月24日	-
陈苏（离任）	深圳增强现实技术有限公司	董事	2019年8月15日	-
陈苏（离任）	广东汇群中药饮片股份有限公司	董事	2020年12月17日	-
在其他单位任职情况的说明	无

(三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用 □不适用

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序	根据公司章程的相关规定，董事、监事的报酬或津贴由公司股东大会决定，高级管理人员的报酬由公司董事会决定。
董事在董事会讨论本人薪酬事项时是否回避	是
薪酬与考核委员会或独立董事专门会议关于董事、监事、高级管理人员报酬事项发表建议的具体情况	对公司2023年年度报告中披露的关于公司董事、监事和高级管理人员的薪酬及津贴进行了审核，并审核了高管人员的履职情况，结合整体经济环境、市场薪酬水平和2023年度公司实际经营状况，认为公司董事、监事津贴和和高管人员年度薪酬、职务津贴的发放符合有关法律、法规及《公司章程》等的规定。
董事、监事、高级管理人员报酬确定依据	公司2012年第一次临时股东大会决议通过的《关于调整公司独立董事津贴的议案》，独立董事津贴于2012年7月起，由每人每年6万元人民币（含税），调整为每人每年10万元人民币(含税)执行。独立董事出席董事会、股东大会以及按照《公司法》、《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用，公司给予实报实销。
董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况	报告期内，董事、监事和高级管理人员的报酬已按相关规定支付。
报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计	663.68万元

(四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用 □不适用

姓名	担任的职务	变动情形	变动原因
石睿	董事会秘书	离任	辞职离任
杨磊	董事会秘书	聘任	聘用
赵娜	财务总监	离任	岗位变动
田军	副总经理、财务总监（代）	聘任	聘用
颜翠萍	董事	离任	辞职离任
郑安博	董事	选举	选举产生
陈苏	监事	离任	辞职离任
赵学昂	监事	离任	辞职离任

郎彪	监事	选举	选举产生
张静雅	监事	选举	选举产生

(五) 近三年受证券监管机构处罚的情况说明

√适用 □不适用

2021年6月4日，公司收到上海证券交易所对公司及相关责任人予以监管警示的决定（上证公监函〔2021〕0069 号），因公司业绩预告披露不准确，实际业绩与预告业绩差异幅度达74.72%。公司在首次业绩预告中，也未提示可能影响业绩预告准确性的事项。同时，公司迟至2021年4月16日才发布业绩预告更正公告，更正信息披露不及时，对公司及公司时任董事长兼总经理陈京南、董事会秘书褚圆圆、财务总监黄轶芳、独立董事麻志明兼审计委员会召集人予以监管警示。2021月7月21日，因上述相同事项，湖北证监局对公司及公司时任董事长兼总经理陈京南、董事会秘书褚圆圆、财务总监黄轶芳采取出具警示函的行政监管措施。

(六) 其他

□适用 √不适用

五、 报告期内召开的董事会有关情况

会议届次	召开日期	会议决议
第十二届董事会第四次会议	2023年4月27日	审议通过： 1. 《2022年度总经理工作报告》 2. 《2022年度董事会工作报告》 3. 《2022年年度报告及报告摘要》 4. 《董事会审计委员会2022年度履职情况总结报告》 5. 《2022年度财务决算报告》 6. 《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》 7. 《关于续聘2023年度审计机构的议案》 8. 《关于确认2022年度执行及预计2023年日常关联交易的议案》 9. 《2022年度内部控制评价报告》 10. 《2022年度内部控制审计报告》 11. 《关于湖北美尔雅股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》 12. 《关于2023年度使用自有资金购买理财产品的议案》 13. 《关于2023年度向银行申请综合授信额度的议案》 14. 《关于2022年度计提减值准备的议案》 15. 《关于会计差错更正的议案》 16. 《2023年第一季度报告》 17. 《关于聘任公司董事会秘书的议案》 18. 《关于暂不召开2022年年度股东大会的议案》
第十二届董事会第五次会议	2023年6月5日	审议通过：《关于召开2022年年度股东大会的议案》
第十二届董事会第六次会议	2023年7月12日	审议通过：《关于聘任高级管理人员的议案》
第十二届董事会第七次会议	2023年8月8日	审议通过： 1. 《关于变更2023年度审计机构的议案》

		2. 《关于确认2022年度执行及预计2023年日常关联交易的议案》 3. 《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》
第十二届董事会第八次会议	2023年8月24日	审议通过：《2023年半年度报告》
第十二届董事会第九次会议	2023年10月17日	审议通过： 1. 《关于增补第十二届董事会非独立董事的议案》 2. 《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》
第十二届董事会第十次会议	2023年10月26日	审议通过：《2023年第三季度报告》
第十二届董事会第十一次会议	2023年12月29日	审议通过： 1. 关于出售资产的议案 2. 关于修订《公司章程》的议案 3. 关于制定《独立董事工作制度》的议案 4. 关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案 5. 关于修订《董事会提名委员会工作细则》的议案 6. 关于修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案 7. 关于修订《董事会议事规则》的议案 8. 关于修订《股东大会议事规则》的议案 9. 关于召开2024年第一次临时股东大会的议案

六、 董事履行职责情况

(一) 董事参加董事会和股东大会的情况

董事 姓名	是否独立董事	参加董事会情况						参加股东大会情况
		本年应参加董事会次数	亲自出席次数	以通讯方式参加次数	委托出席次数	缺席 次数	是否连续两次未亲自参加会议	出席股东大会的次数
郑继平	否	8	8	8	0	0	否	3
刘友谊	否	8	8	8	0	0	否	3
段雯彦	否	8	8	0	0	0	否	3
邱晓健	否	8	8	8	0	0	否	3
郑安博	否	1	1	1	0	0	否	0
肖慧琳	是	8	8	8	0	0	否	3
唐安	是	8	8	8	0	0	否	3
刘信光	是	8	8	8	0	0	否	3
颜翠萍（离任）	否	3	3	3	0	0	否	1

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用 √不适用

年内召开董事会会议次数	8
其中：现场会议次数	0
通讯方式召开会议次数	0
现场结合通讯方式召开会议次数	8

(二) 董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用 √不适用

(三) 其他

□适用 √不适用

七、 董事会下设专门委员会情况

√适用 □不适用

(一) 董事会下设专门委员会成员情况

专门委员会类别	成员姓名
审计委员会	唐安（召集人）、刘信光、邱晓健
提名委员会	刘信光（召集人）、郑继平、刘友谊、唐安、肖慧琳
薪酬与考核委员会	肖慧琳（召集人）、唐安、郑继平
战略委员会	郑继平（召集人）、段雯彦、刘信光

(二) 报告期内审计委员会召开五次会议

召开日期	会议内容	重要意见和建议	其他履行职责情况
2023-03-01	公司会计报表及内部控制自我评价的基本情况	-	-
2023-04-27	1、《公司内部控制自我评价报告及内部控制审计报告》 2、《续聘公司2023年审计机构》 3、《确认2021年日常关联交易执行及预计2022年日常关联交易》 4、《计提资产减值》 5、《会计差错更正》 6、《审计工作情况总结》	-	-
2023-08-08	1、《关于变更2023年度审计机构的议案》 2、《关于确认2022年度执行及预计2023年日常关联交易的议案》	-	-
2023-08-24	《2023年半年度报告》	-	-
2023-10-26	《2023年第三季度报告》	-	-

(三) 报告期内提名委员会召开三次会议

召开日期	会议内容	重要意见和建议	其他履行职责情况
2023-04-27	《关于聘任公司董事会秘书的议案》	-	-
2023-07-12	《关于聘任高级管理人员的议案》	-	-
2023-10-17	《关于增补第十届董事会非独立董事的议案》	-	-

(四) 报告期内薪酬与考核委员会召开一次会议

召开日期	会议内容	重要意见和建议	其他履行职责情况
2023-04-27	公司董事、监事津贴和高管人员年度薪酬	-	-

(五) 存在异议事项的具体情况

□适用 √不适用

八、 监事会发现公司存在风险的说明

□适用 √不适用

监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、 报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一) 员工情况

母公司在职员工的数量	23
主要子公司在职员工的数量	2,657
在职员工的数量合计	2,680
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数	750
专业构成
专业构成类别	专业构成人数
生产人员	1,516
销售人员	935
技术人员	155
财务人员	29
行政人员	45
合计	2,680
教育程度
教育程度类别	数量（人）
大专及本科以上	1,136
高中及以下	1,544
合计	2,680

(二) 薪酬政策

√适用 □不适用

公司严格执行《中华人民共和国劳动合同法》等国家法规，根据经营发展理念、企业文化及行业特征建立全面薪酬福利体系，制定了配套的劳动人事管理制度，并建立了一套相对完善的人力资源管理体系，涵盖了员工录用、劳动合同管理、员工守则、工资福利待遇、员工培训、认识调配、考核、奖惩等方面，覆盖到公司普通员工和中高层管理人员。公司根据业务发展及战略目标，结合相关指标、对标市场的薪酬水平、地区差异、岗位价值变化等因素，在全面预算管理的框架下，制定和调整薪酬、福利、激励政策。

(三) 培训计划

√适用 □不适用

为满足公司持续发展的需要，公司人力资源部门负责制订员工培训计划，以不断提高公司员工的业务水平和专业技能，公司建立了分级分类的培训体系，为各类人员制订出适合个人成长及

企业需求相结合的培训计划，保障员工的健康成长及企业的健康发展。

2023年，公司继续推行人才发展战略，设计和实施具有针对性多样化的学习与发展项目，坚持通过交流学习、内部培训相结合等方式进行系统的人才培养，不断提升在岗人员的专业能力和管理能力，使员工立足岗位成才，为公司高质量可持续发展奠定基础。

(四) 劳务外包情况

□适用 √不适用

十、 利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用 □不适用

报告期内，公司分红政策未发生变化。

《公司章程》第一百六十四条规定: 公司应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。同时，公司也应兼顾公司合理资金需求的原则，结合自身发展、规划等因素，制订符合公司可持续发展和利益最优化原则的利润分配方案。利润分配总额不得超过公司累计可分配利润。

公司可单独采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司当年实现盈利且当年年末母公司报表累计未分配利润为正数时，应积极推行现金分配方式。公司可以进行中期现金分红，且中期现金分红无须审计。公司该年度利润的分配应当以母公司的可供分配利润为依据，同时，为了避免出现超分配的情况，公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低原则来确定分配比例。

公司利润分配额不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。在公司足额提取法定公积金、任意公积金后，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

公司当年实现盈利，且当年末合并报表累计未分配利润为正数时，董事会应提出科学、合理的现金分红预案，独立董事发表意见，并提交股东大会表决。公司应当广泛听取股东对公司分红的意见和建议，采取多渠道和中小股东交流、沟通，并在召开股东大会时，切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。

报告期内，经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2023年度实现净利润-57,744,728.19元，归属于母公司所有者的净利润-59,459,182.66元，截止2023年12月31日，公司实际可供股东分配利润为-28,602,004.17元。

2023年度，考虑到公司未来发展对资金的需求，公司2023年度未进行利润分配。

(二) 现金分红政策的专项说明

√适用 □不适用

是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求	√是 □否
分红标准和比例是否明确和清晰	√是 □否

相关的决策程序和机制是否完备	√是 □否
独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用	√是 □否
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护	√是 □否

(三) 报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司

应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用 √不适用

(四) 本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

□适用 √不适用

十一、 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

□适用 √不适用

(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况

股权激励情况

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

员工持股计划情况

□适用 √不适用

其他激励措施

□适用 √不适用

(三) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用 √不适用

(四) 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用 □不适用

报告期内，公司已经建立了高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司审计部和董事会薪酬与考核委员会对高级管理人员的绩效薪酬进行考评，并根据考评结果发放高级管理人员的年薪，公司高级管理人员的聘任及激励方案公开、透明，符合法律法规的规定。报告期内，公司高级管理人员能够严格按照《公司法》、《公司章程》及国家相关法律法规认真履行职责，积极落实公司股东大会和董事会相关决议，持续优化日常管理与各环节业务体系。同时，随着公司的不断发展，公司董事会将根据实际经营情况对高级管理人员的考评及激励机制进行完善，以全面促进管理团队经营管理能力和业务管理素质的提升。

十二、 报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用 □不适用

为了加强公司内部控制制度建设，强化企业管理，健全自我约束机制，促进现代企业制度的建设和完善，保障公司经营战略目标的实现，根据《公司法》、《会计法》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》和其他相关的法律法规，公司制定了较为健全的内部控制制度。

内部控制由公司董事会、经理层及所有员工共同实施，保证各项经济活动的效率和效果，确保财务报告的可靠性，保护资产的安全、完整，防范、规避经营风险，防止欺诈和舞弊，确保有关法律法规和规章制度的贯彻执行。制度制定了详细的议事规则，明确决策、执行、监督等职责权限，确保决策、执行和监督相互分离，形成科学有效的职责分工和制衡机制。

公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专业委员会，制定了董事会下设各专门委员会工作实施细则，明确了各专门委员会的职责权限和工作程序。各委员会均严格按照相应工作条例开展工作，在公司的经营管理中充分发挥了其专业性作用。

监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、管理层的行为及公司财务进行监督。公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动。

公司将内部控制体系的建设和完善与公司经营规模、业务范围、竞争状况、风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。公司不断强化内部控制的监督检查，逐步扩展内部控制评估范围。

报告期内，公司积极应对内外部经营环境和形势的变化，认真贯彻落实监管要求，持续优化公司治理机制和内控体系，在财务报告和非财务报告的重大方面保持了有效的内部控制。未来，公司将不断完善内部控制体系，有序开展内控评价工作，确保公司内控机制有效运行，有力防范化解各类风险，促进公司高质量发展，为公司及全体股东的利益提供切实保障。

报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用 √不适用

十三、 报告期内对子公司的管理控制情况

√适用 □不适用

报告期内，公司严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律法规与规章制度的规定，对子公司实施管理控制：一是按照相关法律法规，指导子公司健全法人治理结构，完善现代企业制度，修订完善公司章程等相关制度；二是督促子公司对关联交易、对外担保、对外投资等重大事项事前向公司报告工作；三是按照放管结合、充分授权、目标导向原则，围绕提质增效、转型升级发展目标，对各子公司因业施策分类管控。

十四、 内部控制审计报告的相关情况说明

√适用 □不适用

公司内部控制审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告。内部控制审计报告详见 2024年4 月30日上海证券交易所网www.sse.com.cn 相关公告。

是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：带强调事项段的无保留意见

十五、 上市公司治理专项行动自查问题整改情况

不适用

十六、 其他

□适用 √不适用

第五节 环境与社会责任

一、 环境信息情况

是否建立环境保护相关机制	是
报告期内投入环保资金（单位：万元）	—

(一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明

□适用 √不适用

(二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明

□适用 √不适用

(三) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

□适用 √不适用

(四) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

是否采取减碳措施	否
减少排放二氧化碳当量（单位：吨）	不适用
减碳措施类型（如使用清洁能源发电、在生产过程中使用减碳技术、研发生产助于减碳的新产品等）	不适用

具体说明

□适用 √不适用

二、 社会责任工作情况

(一) 是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

□适用 √不适用

(二) 社会责任工作具体情况

□适用 √不适用

具体说明

□适用 √不适用

三、 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

√适用 □不适用

扶贫及乡村振兴项目	数量/内容	情况说明
总投入（万元）
其中：资金（万元）	30
物资折款（万元）
惠及人数（人）
帮扶形式（如产业扶贫、就业扶贫、教育扶贫等）

具体说明

√适用 □不适用

报告期内，公司向湖北省监利市程集镇捐赠现金30万元，用于程集镇5所中小学的所有师生，2023年4月18日，监利市程集镇人民政府为公司颁发了捐赠证书。

第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况

(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

承诺背景	承诺 类型	承诺方	承诺 内容	承诺时间	是否有履行期限	承诺期限	是否及时严格履行	如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因	如未能及时履行应说明下一步计划
与股改相关的承诺
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	其他	中纺丝路天津公司及其控股股东	（1）确保上市公司人员独立。保证上市公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等管理人员在上市公司专职任职，不在中纺丝路担任经营性职务；同时，在上市公司的劳动、人资管理方面与中纺丝路完全独立。（2）确保上市公司资产独立。中纺丝路及关联方不违规占用上市公司资产、资金以及其他资源。（3）确保上市公司财务独立。确保上市公司独立的财务核算体系、独立的财务部门、独立规范的财务制度、独立的银行账户、独立的财务人员、独立的纳税、独立的财务决策。（4）确保上市公司机构独立。保持并继续健全上市公司的法人治理结构，保证上市公司各机构组织能按照规章制度独立行使职权。（5）确保上市公司独立开展业务。除通过正常行使股东权利之外，不对上市公司日常业务活动进行干预，不从事与上市公司构成同业竞争的业务和经营，尽量减少与上市公司的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正” 的原则	2016 年5月26日	否	长期	否	公司实际控制人存在占用上市公司资金情况，已在报告期内完成偿还，具体详见《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》	不适用

		依法进行。
解决同业竞争	中纺丝路天津公司及其控股股东	（1）本次权益变动完成后，中纺丝路将不以任何方式开展与美尔雅构成同业竞争的业务，并将促使中纺丝路直接或者间接控制的其他企业不以任何方式从事与美尔雅构成同业竞争的业务；（2）本次权益变动完成后，如中纺丝路或其直接或者间接控制的其他企业存在与美尔雅相同或相似的业务机会，而该业务机会可能导致中纺丝路或其直接或者间接控制的其他企业与美尔雅产生同业竞争，中纺丝路应于发现该业务机会后立即通知美尔雅，并在通过合法的决策程序后，合理促使中纺丝路直接或间接控制的其他企业，将相竞争的业务依公平交易条件优先转让给美尔雅，或者转让给无关联的第三方。	2016 年5月26日	否	长期	是	不适用	不适用
解决关联交易	中纺丝路天津公司及其控股股东	（1）不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予中纺丝路及其关联方优于市场第三方的权利，或与上市公司达成交易的优先权利；（2）承诺中纺丝路及其关联方不非法占用上市公司资金、资产，在任何情况下，不要求上市公司违规向中纺丝路及其关联方提供任何形式的担保；（3）中纺丝路及其关联方不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，一方面将督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，中纺丝路将严格履行关联股东的回避表决义务；另一方面，将遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原	2016 年5月26日	否	长期	否	公司实际控制人存在占用上市公司资金情况，已在报告期内完成偿还，具体详见《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》	不适用

			则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为。
与重大资产重组相关的承诺
与首次公开发行相关的承诺
与再融资相关的承诺
与股权激励相关的承诺
其他对公司中小股东所作承诺
其他承诺	盈利预测及补偿	甘肃众友	甘肃众友承诺，青海惠嘉2020年度、2021年度、2022年度的扣除非经常损益后归属于母公司净利润分别不低于人民币1,500万元、1,650万元、1,800万元。若标的公司业绩承诺期内任一年度累计实现的实际净利润低于当年承诺净利润，则交易对方应当以现金对上市公司进行补偿，当期补偿金额=（当期承诺净利润数-当期实际净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格。当计算的当期应补偿金额小于或等于0时，按0 取值，当年度不需补偿，以前年度已经补偿的现金不冲回。	2020年11月30日	是	自承诺日当年起至全部业绩补偿款清偿止	否	受药店闭店及政策调整影响，具体详见2022年报第六节一、（三）	公司已对甘肃众友提起诉讼，具体详见《关于重大诉讼的进展公告》（公告编号：2024008）

(二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到 □未达到 √不适用

(三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

□适用 √不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

股东或关联方名称

关联关系

占用时间

发生原因

期初余额

报告期新增占用金额

报告期偿还总金额

期末余额

截至年报披露日余额

预计偿还方式

预计偿还金额

预计偿还时间

材谷金带（湖北）高新技术产业发展有限公司

其他关联方

2022年11月至2023年3月

资金周转

4,000.00

3,222.00

7,222.00

0

0

不适用

不适用

不适用

合计

/

/

/

4,000.00

3,222.00

7,222.00

0

0

/

/

/

期末合计值占最近一期经审计净资产的比例

0

控股股东及其他关联方非经营性占用资金的决策程序

不适用

当期新增控股股东及其他关联方非经营性资金占用情况的原因、责任人追究及董事会拟定采取措施的情况说明

公司实际控制人通过上市公司以业务开展等方式，将资金流入其实际控制的公司，构成非经营性资金占用行为。上述资金已在报告期内完成归还，公司将进一步健全内部控制制度，完善内控管理体系，规范内控运行程序，提高公司风险防范能力，保护公司资产安全；同时加强控股股东、实际控制人及董事、监事和高级管理人员法律法规、规范性文件的培训学习，深入学习上市公司规范运作规则和治理制度，提高合法合规经营意识。

未能按计划清偿非经营性资金占用的原因、责任追究情况及董事会拟定采取的措施说明

不适用

注册会计师对资金占用的专项审核意见（如有）

详见同日披露的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》

年度报告披露的控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况与专项审核意见不一致的原因说明（如有）

不适用

三、违规担保情况

□适用 √不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

√适用 □不适用

具体情况详见公司于 2024年4月30日在上海证券交易所网站披露的《董事会关于非标准审计意见涉及事项的专项说明》

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

财政部于2022年12月13日发布了《企业会计准则解释第16号》（以下简称“解释16号”）。

根据解释16号对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，不再豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产。本集团对该类交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

根据解释16号的规定，本集团决定于2023年1月1日执行上述规定，并在2023年度财务报表中对2022年1月1日之后发生的该等单项交易追溯应用。对于2022年1月1日的之前发生的该等单项交易，如果导致2022年1月1日相关资产、负债仍然存在暂时性差异的，本集团在2022年1月1日确认递延所得税资产和递延所得税负债，并将差额（如有）调整2022年1月1日的留存收益。

该变更对2022年12月31日及2022年度财务报表的影响如下：

报表项目	对财务报表的影响金额（增加“+”，减少“-”）
	合并报表	公司报表
递延所得税资产	9,489,544.43	176,444.55
递延所得税负债	10,862,581.86	233,028.64
未分配利润	-1,340,701.44	-56,584.09
少数股东权益	-32,335.99	——
年初未分配利润	-476,992.20	——
所得税费用	896,045.23	56,584.09
归属于母公司股东的净利润	-1,340,701.44	-56,584.09
少数股东损益	-32,335.99	——

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

1、公司对以往年度销售业务收入成本进行自查，发现部分服装类业务收入成本确认有误，更正后公司2022年度合并利润表营业收入调减1,292,045.40元，营业成本调减2,177,001.15元，归属于母公司的净利润调增846,017.70元，少数股东损益调增38,938.05元；2022年度合并资产负债表其他应付款调减884,955.75元，未分配利润调增846,017.70元，少数股东权益调增38,938.05元。

2、公司将对湖北美尔雅房地产开发公司股权转让款及其他应收款合计3994.59万元，作为单项考虑100%计提坏账准备。更正后公司2022年度合并利润表信用减值损失调增19,958,445.19元，归属于母公司的净利润调减19,958,445.19元；2022年度合并资产负债表其他应收款调减19,958,445.19元，未分配利润调减19,958,445.19元。

3、公司对服装类团购业务质保期可能发生的返修费用，按上年同类业务返修成本占收入的比例计提质保金。更正后公司2022年度合并利润表销售费用调增59,299.82元，归属于母公司的净利润调减56,690.63元，少数股东损益调减2,609.19元；2022年度合并资产负债表预计负债调增59,299.82元，未分配利润调减56,690.63元，少数股东权益调减2,609.19元。

4、公司将对河北鼎森天然气有限公司投资款6,000万元进行重分类调整，由“其他非流动资产”科目更正为“其他应收款”科目核算。本次更正不影响相关期间公司净利润、归属于上市公司股东的净利润。更正后公司2022年度合并资产负债表其他应收款增加6,000万元，其他非流动资产减少6,000万元。

5、公司2022年度合并报表计提商誉减值准备9,946.50万元，公司报表计提长期股权投资减值准备6,313.10万元，少计提长期股权投资减值准备36,802,747.01元。更正后公司2022年度母公司利润表资产减值损失调增36,802,747.01元，归属于母公司的净利润调减36,802,747.01元；2022年度母公司资产负债表长期股权投资调减36,802,747.01元，未分配利润调减36,802,747.01元。

（2）受影响的各个比较期间报表项目名称和累计影响数。

会计差错更正的内容	处理程序	受影响的各个比较期间报表项目名称	累积影响数
销售业务收入成本确认	（注）	营业收入	-1,292,045.40
		营业成本	-2,177,001.15
		其他应付款	-884,955.75
		未分配利润、归属于母公司的净利润	846,017.70

		少数股东权益、少数股东损益	38,938.05
大额应收款项单项减值		信用减值损失	19,958,445.19
		其他应收款	-19,958,445.19
		未分配利润、归属于母公司的净利润	-19,958,445.19
产品返修预计费用		销售费用	59,299.82
		预计负债	59,299.82
		未分配利润、归属于母公司的净利润	-56,690.63
		少数股东权益、少数股东损益	-2,609.19
投资款项重分类		其他应收款、其他非流动资产	60,000,000.00
		支付其他与经营活动有关的现金、投资支付的现金	60,000,000.00
长期股权投资减值		资产减值损失（母公司报表）	36,802,747.01
		长期股权投资（母公司报表）	-36,802,747.01
		未分配利润、净利润（母公司报表）	-36,802,747.01

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

√适用 □不适用

公司已就会计师事务所变更事项与永拓会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“永拓事务所”）进行了充分的沟通，并向永拓事务所送达了书面沟通函，永拓事务所已知悉本事项并对本次更换会计师事务所事项无异议。永拓事务所为公司提供审计服务时间为1年，在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映了公司财务状况，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及其全体股东的合法权益。公司2022年度财务报告审计意见为保留意见，公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

（四）审批程序及其他说明

√适用 □不适用

公司2024年4月28日召开的第十二届董事会第十二次会议及第十二届监事会第九次会议，审议通过了《关于会计差错更正的议案》。

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：元 币种：人民币

	原聘任	现聘任
境内会计师事务所名称	永拓会计师事务所（特殊普通合伙）	中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬	700,000	750,000

境内会计师事务所审计年限	1	18
境内会计师事务所注册会计师姓名	/	范桂铭、李 维
境内会计师事务所注册会计师审计服务的累计年限	/	范桂铭（1）、李 维（1）

	名称	报酬
内部控制审计会计师事务所	中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)	200,000
财务顾问	—	—
保荐人	—	—

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用 □不适用

报告期内，公司第十二届董事会第七次会议、2023年度第一次临时股东大会审议通过了《关于变更2023年度审计机构的议案》，同意聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内控审计机构。具体内容详见公司披露的《关于变更2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023037）。

审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用 √不适用

审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用 √不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用 √不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用 √不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

八、破产重整相关事项

□适用 √不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

√本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 □本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

(一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的

√适用 □不适用

事项概述及类型	查询索引
公司及子公司青海惠嘉与甘肃众友的普通破产债权确认纠纷案件	《重大诉讼公告》（公告编号：2023045）及《关于重大诉讼的进展公告》（公告编号：2024008）

(二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况

□适用 √不适用

(三) 其他说明

□适用 √不适用

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

□适用 √不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

□适用 √不适用

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用 □不适用

事项概述	查询索引
公司日常经营与关联方之间的销售水电汽、提供客运服务和采购商品等交易。	《关于确认2022年日常关联交易执行及预计2023年日常关联交易的公告》（公告编号：2023011）

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用 √不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(四)关联债权债务往来

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用 √不适用

(六)其他

√适用 □不适用

在2023年度审计过程中，基于谨慎原则并与审计沟通后，公司将部分第三方认定为关联方，与其发生的交易认定为关联交易，具体详见同日公司披露的《关于补充确认关联交易执行及预计2024年日常关联交易的公告》。

十三、重大合同及其履行情况

(一) 托管、承包、租赁事项

1、 托管情况

□适用 √不适用

2、 承包情况

□适用 √不适用

3、 租赁情况

□适用 √不适用

(二) 担保情况

□适用 √不适用

(三) 委托他人进行现金资产管理的情况

1. 委托理财情况

(1) 委托理财总体情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

类型	资金来源	发生额	未到期余额	逾期未收回金额
银行理财产品	自有资金	335,000,000.00	87,100,000.00

其他情况

□适用 √不适用

(2) 单项委托理财情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

受托人

委托理财类型

委托理财金额

委托理财起始日期

委托理财终止日期

资金 来源

资金 投向

是否存在受限情形

报酬确定方式

年化 收益率

预期收益 (如有)

实际 收益或损失

未到期金额

逾期未收回金额

是否经过法定程序

未来是否有委托理财计划

减值准备计提金额(如有)

招商银行

银行理财产品

22,000,000.00

2023-08-07

2024-05-13

自有资金

否

合同

4.00

657,400.97

22,000,000.00

是

否

招商银行

银行理财产品

10,000,000.00

2023-10-20

自有资金

否

合同

5.00

152,246.77

88,740.06

10,000,000.00

是

否

招商银行

银行理财产品

10,000,000.00

2023-11-22

自有资金

否

合同

5.00

74,596.76

48,067.53

10,000,000.00

是

否

兴业银行

银行理财产品

20,000,000.00

2023-12-19

自有资金

否

合同

2.05

13,686.05

20,000,000.00

是

否

兴业银行

银行理财产品

3,500,000.00

2022-01-01

自有资金

否

合同

2.30

244,437.20

2,000,000.00

是

否

兴业银行

银行理财产品

8,000,000.00

2023-12-19

2024-02-06

自有

否

合同

3.17

7,820.19

8,000,000.00

是

否

					资金
兴业银行	银行理财产品	4,000,000.00	2023-12-27	2024-03-11	自有资金		否	合同	3.17	1,303.37		4,000,000.00		是	否
兴业银行	银行理财产品	1,000,000.00	2023-08-24	2023/12/9、2023/12/23	自有资金		否	合同	2.00	6,500.00		600,000.00		是	否
兴业银行	银行理财产品	500,000.00			自有资金		否	合同	2.00	166.00		500,000.00		是	否
交通银行	银行理财产品	10,000,000.00	2023-09-13		自有资金		否	合同	2.26	68,552.67		10,000,000.00		是	否
总计		89,000,000.00	361,805-00	136,115-00						1,226,709.98	136,807.59	87,100,000.00

(3) 委托理财减值准备

□适用 √不适用

2. 委托贷款情况

(1) 委托贷款总体情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(2) 单项委托贷款情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(3) 委托贷款减值准备

□适用 √不适用

3. 其他情况

□适用 √不适用

(四) 其他重大合同

□适用 √不适用

十四、募集资金使用进展说明

□适用 √不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用 √不适用

第七节 股份变动及股东情况

一、 股本变动情况

(一) 股份变动情况表

1、 股份变动情况表

报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。

2、 股份变动情况说明

□适用 √不适用

3、 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用 √不适用

4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 √不适用

(二) 限售股份变动情况

□适用 √不适用

二、 证券发行与上市情况

(一) 截至报告期内证券发行情况

□适用 √不适用

截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用 √不适用

(二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用 √不适用

(三) 现存的内部职工股情况

□适用 √不适用

三、 股东和实际控制人情况

(一) 股东总数

截至报告期末普通股股东总数(户)	25,992
年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户)	24,917
截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）	-
年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户）	-

(二) 截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位:股

前十名股东持股情况（不含通过转融通出借股份）
股东名称 （全称）	报告期内增减	期末持股数量	比例(%)	持有有限售条件股份数量	质押、标记或冻结情况			股东性质
					股份状态	数量
湖北美尔雅集团有限公司	0	73,388,738	20.39	0	无	0		境内非国有法人
刘迎	-2,360,300	13,651,600	3.79	0	无	0		境内自然人
王立强	329,100	4,859,171	1.35	0	无	0		境内自然人
张东升	0	4,153,900	1.15	0	无	0		境内自然人
中信证券股份有限公司	2,623,187	3,903,845	1.08	0	无	0		国有法人
张娟	0	2,918,670	0.81	0	无	0		境内自然人
蒲菊	2,814,300	2,814,300	0.78	0	无	0		境内自然人
柯佳圻	0	2,804,646	0.78	0	无	0		境内自然人
刘青	0	2,602,400	0.72	0	无	0		境内自然人
光大证券股份有限公司	1,657,787	2,206,531	0.61	0	无	0		国有法人
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件流通股的数量			股份种类及数量
					种类		数量
湖北美尔雅集团有限公司		73,388,738			人民币普通股		73,388,738
刘迎		13,651,600			人民币普通股		13,651,600
王立强		4,859,171			人民币普通股		4,859,171
张东升		4,153,900			人民币普通股		4,153,900
中信证券股份有限公司		3,903,845			人民币普通股		3,903,845
张娟		2,918,670			人民币普通股		2,918,670
蒲菊		2,814,300			人民币普通股		2,814,300
柯佳圻		2,804,646			人民币普通股		2,804,646
刘青		2,602,400			人民币普通股		2,602,400
光大证券股份有限公司		2,206,531			人民币普通股		2,206,531
前十名股东中回购专户情况说明		无
上述股东委托表决权、受托表决权、放弃表决权的说明		无

上述股东关联关系或一致行动的说明	公司未知前十名股东之间、前十名无限售流通股股东之间以及前十名股东和前十名无限售流通股股东之间是否存在关联关系，也未知是否存在《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人的情况。
表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明	无

前十名股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前十名股东较上期发生变化

√适用 □不适用

单位:股

前十名股东较上期末变化情况
股东名称（全称）	本报告期新增/退出	期末转融通出借股份且尚未归还数量		期末股东普通账户、信用账户持股以及转融通出借尚未归还的股份数量
		数量合计	比例（%）	数量合计	比例（%）
中信证券股份有限公司	新增	0	0	3,903,845	1.08
蒲菊	新增	0	0	2,814,300	0.78
刘青	新增	0	0	2,602,400	0.72
光大证券股份有限公司	新增	0	0	2,206,531	0.61

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用 √不适用

(三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用 √不适用

四、 控股股东及实际控制人情况

(一) 控股股东情况

1 法人

√适用 □不适用

名称	湖北美尔雅集团有限公司
单位负责人或法定代表人	郑继平
成立日期	1993年9月3日
主要经营业务	纺织品、面料、辅料及服装制造加工。精细化工产品及原料、高新技术开发、咨询服务；承包境外纺织行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；股权投资。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况	无
其他情况说明	无

2 自然人

□适用 √不适用

3 公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用 √不适用

4 报告期内控股股东变更情况的说明

□适用 √不适用

5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

(二) 实际控制人情况

1 法人

□适用 √不适用

2 自然人

√适用 □不适用

姓名	郑继平
国籍	中国
是否取得其他国家或地区居留权	否
主要职业及职务	郑继平先生在金融领域从业20年以上，有着丰富的行业经验。1999年3月至今，任湖北百佳新高置业有限公司执行董事兼总经理；2015年9月至今，任北京中纺丝路投资管理有限公司执行董事兼总经理；2016年4月至今，任中纺丝路(天津)纺织服装科技有限公司董事长兼总经理；2016年6月至今，任湖北美尔雅集团有限公司董事长兼总经理；2016年8月至今，在湖北美尔雅股份有限公司先后担任董事、副董事长、董事长；
过去10年曾控股的境内外上市公司情况	截止报告期末，除本公司外，过去10年不曾控股境内外上市公司。

3 公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用 √不适用

4 报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用 √不适用

5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 √不适用

(三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用 √不适用

五、 公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到 80%以上

□适用 √不适用

六、 其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用 √不适用

七、 股份限制减持情况说明

□适用 √不适用

八、 股份回购在报告期的具体实施情况

□适用 √不适用

第八节 优先股相关情况

□适用 √不适用

第九节 债券相关情况

一、企业债券、公司债券和非金融企业债务融资工具

□适用 √不适用

二、可转换公司债券情况

□适用 √不适用

第十节 财务报告

一、 审计报告

√适用 □不适用

湖北美尔雅股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“美尔雅公司”）财务报表，包括2023年12月31日的合并及公司资产负债表，2023年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，除“形成保留意见的基础”部分所述事项可能产生的影响外，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了美尔雅公司2023年12月31日合并及公司的财务状况以及2023年度合并及公司的经营成果和现金流量。

二、形成保留意见的基础

（一）如财务报表附注七、8所述，截至2023年12月31日，美尔雅公司子公司贵州美尔雅能源矿业有限公司开展煤炭贸易预付款项余额6,450.49万元。如财务报表附注七、9所述，截至2023年12月31日，公司支付团购业务保证金余额1,000.00万元。对于上述资金往来事项，我们未能获取充分、适当审计证据以支持其商业合理性及财务报表列报准确性。

（二）2023年12月，美尔雅公司与黄石美兴服装科技有限公司（以下简称“美兴公司”）签订合作协议，合作获取服装加工订单业务。协议签订后，美尔雅公司于2023年12月13日向美兴公司支付2,000.00万元用于开展接单工作。后因未能完成接单工作，美兴公司分别于2023年12月26日、28日向美尔雅公司返还2,000.00万元款项，并支付资金费用3.15万元。2023年度，美尔雅公司与美兴公司发生采购、销售业务交易额分别为239.81万元、221.08万元。截至2023年12月31日，美尔雅公司对美兴公司应收账款余额为13.72万元，应付账款余额为1.88万元，其他应付款余额为55.69万元。

美兴公司与美尔雅公司的其他关联方如湖北美尔雅进出口贸易有限公司，在股权、人员等方面存在关联关系，我们未能获取充分、适当审计证据以判断美兴公司是否为关联方，上述交易是否构成关联交易以及通过合作协议支付及收回2,000.00万元款项的商业合理性。

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于美尔雅公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。除

“形成保留意见的基础”部分所述事项外，我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

（一） 收入确认

关键审计事项	在审计中如何应对该事项
如美尔雅合并财务报表及财务报表附注七、61营业收入和营业成本所示： 美尔雅公司2023年度营业收入45,399.74万元，主要包括服装及纺织品和医疗药品销售收入。 由于营业收入是美尔雅公司关键业绩指标之一，可能存在管理层通过不恰当的收入确认以达特定目标或预期的固有风险，因此，我们将收入确认作为关键审计事项。	我们执行的审计程序主要包括： 1、了解和评估美尔雅公司与收入确认相关的关键内部控制设计的有效性，并测试了关键控制运行的有效性； 2、了解和评价美尔雅公司收入确认方法，是否满足企业会计准则的要求； 3、对营业收入及毛利率按月度、产品、客户等实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因； 4、对本年记录的交易选取样本，核对合同或订货单、出库单、结算单或签收单、发票等，评价收入确认的真实性； 5、结合应收账款函证，以抽样方式向主要客户函证本期销售额； 6、对资产负债表日前后确认的营业收入实施截止测试，评价营业收入是否确认于恰当期间； 7、检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中做出恰当列报。

（二） 存货跌价准备

关键审计事项	在审计中如何应对该事项
如美尔雅合并财务报表及财务报表附注七、10存货所示： 美尔雅公司2023年12月31日服装类存货账面余额为31,792.50万元，计提存货跌价准备6,273.45万元，账面价值25,519.06万元，占资产总额比例为24.29%。服装类存货跌价准备计提是否充分对财务报表影响较大。 美尔雅公司管理层以期末服装类商品的预计售价减去预计待发生的成本费用及相关税费后的金额，确定其可变现净值。服装类商品具有较强的季节性，管理层根据服装类商品的状态及市场变动趋势预计售价需要运用重大判断。由于该事项金额较大且涉及管理层重大判断，因此，我们将服装类存货减值作为关键审计事项。	我们执行的审计程序主要包括： 1、了解美尔雅公司计提存货跌价准备的流程及其内部控制，并对存货管理所采用的关键内部控制在设计、执行上的有效性进行了评价； 2、对美尔雅公司的服装类存货实施了监盘程序，检查服装类存货的数量及状态，重点对长库龄商品进行了检查； 3、获取美尔雅公司服装类存货跌价准备计算表，抽取部分型号商品比较其在该表中记载的状态和库龄与通过监盘获知的情况是否相符，复核服装类存货跌价准备计算过程是否准确； 4、通过比较同状态商品历史售价，以及了解季节性和服装流行趋势对产品未来售价变动趋势的影响，对管理层估计预计售价进行了评估，并与资产负债表日后的实际售价进行了核对；通过比较同类商品历史销售费用和相关税费，对管理层估计的销售费用和相关税费进行了评估； 5、检查财务报表中关于存货跌价准备的披露是否符合企业会计准则的要求。

四、其他信息

美尔雅公司管理层对其他信息负责。其他信息包括美尔雅公司2023年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。如上述“形成保留意见的基础”部分所述，我们无法确定与该事项相关的其他信息是否存在重大错报。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

美尔雅公司管理层（以下简称“管理层”）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估美尔雅公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算美尔雅公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督美尔雅公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对美尔雅公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计

报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致美尔雅公司不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就美尔雅公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计。我们对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

（项目合伙人）：

范桂铭

中国注册会计师：

李 维

中国·武汉 2024年4月28日

二、 财务报表

合并资产负债表2023年12月31日编制单位: 湖北美尔雅股份有限公司

单位:元 币种:人民币

项目	附注	2023年12月31日	2022年12月31日
流动资产：
货币资金	七、1	173,464,257.41	208,793,825.53
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产	七、2	87,795,469.02	127,018,970.69
衍生金融资产	七、3
应收票据	七、4	726,868.75	831,275.30
应收账款	七、5	50,454,073.11	62,877,182.45
应收款项融资	七、7
预付款项	七、8	73,695,147.30	8,699,509.23
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款	七、9	13,401,630.70	71,213,018.76
其中：应收利息
应收股利
买入返售金融资产
存货	七、10	255,190,556.44	256,694,623.87
合同资产	七、6	1,622,414.37	1,413,989.96
持有待售资产	七、11	215,565,957.11
一年内到期的非流动资产	七、12
其他流动资产	七、13	5,047,505.25	3,623,018.71
流动资产合计		876,963,879.46	741,165,414.50
非流动资产：
发放贷款和垫款
债权投资	七、14
其他债权投资	七、15
长期应收款	七、16
长期股权投资	七、17		263,719,303.34
其他权益工具投资	七、18
其他非流动金融资产	七、19
投资性房地产	七、20	20,128,647.05
固定资产	七、21	86,596,979.82	114,986,397.48
在建工程	七、22	15,325,094.33
生产性生物资产	七、23
油气资产	七、24
使用权资产	七、25	2,369,976.87	73,218,889.12
无形资产	七、26	2,355,276.93	3,575,092.84
开发支出
商誉	七、27		123,650,837.79
长期待摊费用	七、28	12,017,098.22	17,939,968.17
递延所得税资产	七、29	17,282,140.57	34,714,252.99

其他非流动资产	七、30	17,753,668.90	3,659,891.71
非流动资产合计		173,828,882.69	635,464,633.44
资产总计		1,050,792,762.15	1,376,630,047.94
流动负债：
短期借款	七、32	171,450,000.00	191,450,000.00
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债	七、33
衍生金融负债	七、34
应付票据	七、35	10,000,000.00
应付账款	七、36	21,883,597.21	58,656,753.19
预收款项	七、37	1,130,851.14	254,800,560.82
合同负债	七、38	33,674,798.62	30,509,339.94
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬	七、39	25,137,060.55	30,199,470.13
应交税费	七、40	35,830,938.73	32,946,025.97
其他应付款	七、41	31,875,870.05	37,324,712.78
其中：应付利息
应付股利		3,272,541.95	3,272,541.95
应付手续费及佣金
应付分保账款
持有待售负债	七、42	101,305,957.11
一年内到期的非流动负债	七、43	2,522,522.22	24,037,925.24
其他流动负债	七、44	4,377,723.83	3,938,036.55
流动负债合计		439,189,319.46	663,862,824.62
非流动负债：
保险合同准备金
长期借款	七、45	8,500,000.00	1,301,403.32
应付债券	七、46
其中：优先股
永续债
租赁负债	七、47	220,415.87	51,123,757.11
长期应付款	七、48
长期应付职工薪酬	七、49
预计负债	七、50	43,281.81	59,299.82
递延收益	七、51	10,154,000.00	10,187,000.00
递延所得税负债		676,937.50	11,318,251.77
其他非流动负债	七、52
非流动负债合计		19,594,635.18	73,989,712.02
负债合计		458,783,954.64	737,852,536.64
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	七、53	360,000,000.00	360,000,000.00
其他权益工具	七、54
其中：优先股
永续债

资本公积	七、55	190,711,343.81	179,735,319.41
减：库存股	七、56
其他综合收益	七、57
专项储备	七、58
盈余公积	七、59	38,185,489.37	38,185,489.37
一般风险准备
未分配利润	七、60	-28,602,004.17	30,857,178.49
归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计		560,294,829.01	608,777,987.27
少数股东权益		31,713,978.50	29,999,524.03
所有者权益（或股东权益）合计		592,008,807.51	638,777,511.30
负债和所有者权益（或股东权益）总计		1,050,792,762.15	1,376,630,047.94

公司负责人：郑继平 主管会计工作负责人：田军 会计机构负责人：田军

母公司资产负债表2023年12月31日编制单位:湖北美尔雅股份有限公司

单位:元 币种:人民币

项目	附注	2023年12月31日	2022年12月31日
流动资产：
货币资金		125,143,791.49	162,474,764.88
交易性金融资产		20,013,686.05	51,071,714.34
衍生金融资产
应收票据
应收账款	十九、1
应收款项融资
预付款项		115,200.00	1,302,400.00
其他应收款	十九、2	315,663,824.64	290,938,371.66
其中：应收利息
应收股利
存货
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产		1,439,234.07	853,680.48
流动资产合计		462,375,736.25	506,640,931.36
非流动资产：
债权投资
其他债权投资
长期应收款
长期股权投资	十九、3	269,294,783.93	557,749,876.93
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产

固定资产		26,323,665.71	24,399,099.60
在建工程		14,110,000.00
生产性生物资产
油气资产
使用权资产		938,736.39	932,114.56
无形资产		2,355,276.93	3,216,472.41
开发支出
商誉
长期待摊费用		5,627,866.59	7,454,706.84
递延所得税资产		169,155.25	176,444.55
其他非流动资产		4,458,526.40
非流动资产合计		323,278,011.20	593,928,714.89
资产总计		785,653,747.45	1,100,569,646.25
流动负债：
短期借款		171,450,000.00	191,450,000.00
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款		479,057.65	469,257.65
预收款项		310,910.00	254,550,910.00
合同负债
应付职工薪酬		1,309.48
应交税费		3,543,744.13	3,498,133.79
其他应付款		43,737,817.22	48,147,561.75
其中：应付利息
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动负债		676,621.08	705,778.21
其他流动负债
流动负债合计		220,199,459.56	498,821,641.40
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益		10,000,000.00	10,000,000.00
递延所得税负债		238,105.61	250,957.23
其他非流动负债
非流动负债合计		10,238,105.61	10,250,957.23
负债合计		230,437,565.17	509,072,598.63
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）		360,000,000.00	360,000,000.00
其他权益工具
其中：优先股

永续债
资本公积		188,310,959.24	188,310,959.24
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积		38,185,489.37	38,185,489.37
未分配利润		-31,280,266.33	5,000,599.01
所有者权益（或股东权益）合计		555,216,182.28	591,497,047.62
负债和所有者权益（或股东权益）总计		785,653,747.45	1,100,569,646.25

公司负责人：郑继平 主管会计工作负责人：田军 会计机构负责人：田军

合并利润表2023年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目	附注	2023年度	2022年度
一、营业总收入		453,997,393.11	430,334,045.48
其中：营业收入	七、61	453,997,393.11	430,334,045.48
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本		486,237,738.76	442,655,076.63
其中：营业成本	七、61	288,344,364.35	264,615,048.11
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险责任准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加	七、62	4,254,860.78	2,956,031.23
销售费用	七、63	128,487,248.41	119,568,601.31
管理费用	七、64	52,293,940.81	38,533,229.44
研发费用	七、65
财务费用	七、66	12,857,324.41	16,982,166.54
其中：利息费用	七、66	13,239,632.04	14,424,567.09
利息收入	七、66	1,361,113.24	587,228.16
加：其他收益	七、67	1,398,625.67	2,042,099.52
投资收益（损失以“－”号填列）	七、68	59,257,054.12	28,956,574.42
其中：对联营企业和合营企业的投资收益		9,165,394.52	26,352,819.47
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益
汇兑收益（损失以“－”号填列）

净敞口套期收益（损失以“-”号填列）	七、69
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	七、70	515,809.78	1,610,467.06
信用减值损失（损失以“-”号填列）	七、71	-4,354,764.71	-26,612,220.47
资产减值损失（损失以“-”号填列）	七、72	-43,868,663.53	-134,119,064.06
资产处置收益（损失以“－”号填列）	七、73	-148,000.00	68,736.72
三、营业利润（亏损以“－”号填列）		-19,440,284.32	-140,374,437.96
加：营业外收入	七、74	49,532.38	341,298.65
减：营业外支出	七、75	2,522,267.86	283,892.26
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		-21,913,019.80	-140,317,031.57
减：所得税费用	七、76	35,831,708.39	-897,850.30
五、净利润（净亏损以“－”号填列）		-57,744,728.19	-139,419,181.27
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）		-47,258,584.99	-134,083,209.02
2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）		-10,486,143.20	-5,335,972.25
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列）		-59,459,182.66	-138,551,112.97
2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列）		1,714,454.47	-868,068.30
六、其他综合收益的税后净额
（一）归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额
1．不能重分类进损益的其他综合收益
（1）重新计量设定受益计划变动额
（2）权益法下不能转损益的其他综合收益
（3）其他权益工具投资公允价值变动
（4）企业自身信用风险公允价值变动
2．将重分类进损益的其他综合收益
（1）权益法下可转损益的其他综合收益
（2）其他债权投资公允价值变动
（3）金融资产重分类计入其他

综合收益的金额
（4）其他债权投资信用减值准备
（5）现金流量套期储备
（6）外币财务报表折算差额
（7）其他
（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额		-57,744,728.19	-139,419,181.27
（一）归属于母公司所有者的综合收益总额		-59,459,182.66	-138,551,112.97
（二）归属于少数股东的综合收益总额		1,714,454.47	-868,068.30
八、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股)	二十、2	-0.17	-0.38
（二）稀释每股收益(元/股)	二十、2	-0.17	-0.38

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0 元, 上期被合并方实现的净利润为： 0 元。公司负责人：郑继平 主管会计工作负责人：田军 会计机构负责人：田军

母公司利润表2023年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目	附注	2023年度	2022年度
一、营业收入	十九、4	83,401,355.21	51,934,089.48
减：营业成本	十九、4	81,220,084.57	47,913,072.88
税金及附加		1,077,749.08	872,586.82
销售费用		1,261,137.07	1,261,137.09
管理费用		19,948,239.60	14,417,456.95
研发费用
财务费用		8,839,339.88	10,137,123.28
其中：利息费用		9,860,926.67	10,315,907.79
利息收入		1,156,364.85	249,984.15
加：其他收益		9,056.15	12,514.21
投资收益（损失以“－”号填列）	十九、5	55,188,607.94	26,352,819.47
其中：对联营企业和合营企业的投资收益		9,165,394.52	26,352,819.47
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益
净敞口套期收益（损失以“-”号填列）
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）		13,686.05	71,714.34
信用减值损失（损失以“-”号填列）		-1,214,224.71	-24,821,460.77
资产减值损失（损失以“-”号填列）		-30,406,219.42	-99,933,780.58

资产处置收益（损失以“－”号填列）
二、营业利润（亏损以“－”号填列）		-5,354,288.98	-120,985,480.87
加：营业外收入			5,200.00
减：营业外支出		2,300,721.43	10,897.76
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		-7,655,010.41	-120,991,178.63
减：所得税费用		28,625,854.93	74,512.68
四、净利润（净亏损以“－”号填列）		-36,280,865.34	-121,065,691.31
（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）		-36,280,865.34	-121,065,691.31
（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）
五、其他综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
3.其他权益工具投资公允价值变动
4.企业自身信用风险公允价值变动
（二）将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.其他债权投资公允价值变动
3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额
4.其他债权投资信用减值准备
5.现金流量套期储备
6.外币财务报表折算差额
7.其他
六、综合收益总额		-36,280,865.34	-121,065,691.31
七、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股)
（二）稀释每股收益(元/股)

公司负责人：郑继平 主管会计工作负责人：田军 会计机构负责人：田军

合并现金流量表2023年1—12月

单位：元 币种：人民币

项目

附注

2023年度

2022年度

一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		504,623,301.32	459,694,671.12
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
代理买卖证券收到的现金净额
收到的税费返还		134,453.44	1,225,892.79
收到其他与经营活动有关的现金	七、78	574,444,818.16	74,458,650.09
经营活动现金流入小计		1,079,202,572.92	535,379,214.00
购买商品、接受劳务支付的现金		369,465,234.43	247,848,933.93
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
拆出资金净增加额
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工及为职工支付的现金		142,493,578.47	140,013,980.46
支付的各项税费		45,147,580.68	22,199,506.75
支付其他与经营活动有关的现金	七、78	568,603,559.96	186,931,913.09
经营活动现金流出小计		1,125,709,953.54	596,994,334.23
经营活动产生的现金流量净额		-46,507,380.62	-61,615,120.23
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金		377,918,481.06	460,230,610.00
取得投资收益收到的现金			2,602,918.84
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额		3,837,440.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	七、79	63,560,000.00	254,240,000.00
收到其他与投资活动有关的

现金
投资活动现金流入小计		445,315,921.06	717,073,528.84
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		42,213,801.77	47,505,067.32
投资支付的现金		335,000,000.00	558,310,610.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	七、79	500,000.00	4,400,000.00
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计		377,713,801.77	610,215,677.32
投资活动产生的现金流量净额		67,602,119.29	106,857,851.52
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金		201,850,000.00	183,630,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	七、78		29,725.00
筹资活动现金流入小计		201,850,000.00	183,659,725.00
偿还债务支付的现金		215,290,197.81	204,112,688.56
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		13,239,632.04	13,653,936.80
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金	七、78	29,633,841.43	13,199,280.60
筹资活动现金流出小计		258,163,671.28	230,965,905.96
筹资活动产生的现金流量净额		-56,313,671.28	-47,306,180.96
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响		-100,988.03	-2,892,745.62
五、现金及现金等价物净增加额		-35,319,920.64	-4,956,195.29
加：期初现金及现金等价物余额		201,685,546.83	206,641,742.12
六、期末现金及现金等价物余额		166,365,626.19	201,685,546.83

公司负责人：郑继平 主管会计工作负责人：田军 会计机构负责人：田军

母公司现金流量表

2023年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目	附注	2023年度	2022年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		93,895,538.38	71,678,546.19

收到的税费返还			1,121,424.97
收到其他与经营活动有关的现金		171,476,197.39	2,069,572.20
经营活动现金流入小计		265,371,735.77	74,869,543.36
购买商品、接受劳务支付的现金		90,816,151.63	67,261,285.25
支付给职工及为职工支付的现金		3,527,914.62	2,931,522.14
支付的各项税费		29,960,426.74	5,178,394.26
支付其他与经营活动有关的现金		211,952,568.34	124,408,163.17
经营活动现金流出小计		336,257,061.33	199,779,364.82
经营活动产生的现金流量净额		-70,885,325.56	-124,909,821.46
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金		130,509,195.86
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额		63,560,000.00	254,240,000.00
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计		194,069,195.86	254,240,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		25,238,555.22	4,809,732.98
投资支付的现金		104,000,000.00	63,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计		129,238,555.22	67,809,732.98
投资活动产生的现金流量净额		64,830,640.64	186,430,267.02
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金		191,450,000.00	180,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计		191,450,000.00	180,000,000.00
偿还债务支付的现金		211,450,000.00	195,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		9,929,608.69	9,578,307.97
支付其他与筹资活动有关的现金		1,337,032.30
筹资活动现金流出小计		222,716,640.99	204,578,307.97
筹资活动产生的现金流量净额		-31,266,640.99	-24,578,307.97
四、汇率变动对现金及现金等

价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额		-37,321,325.91	36,942,137.59
加：期初现金及现金等价物余额		155,366,486.18	118,424,348.59
六、期末现金及现金等价物余额		118,045,160.27	155,366,486.18

公司负责人：郑继平 主管会计工作负责人：田军 会计机构负责人：田军

合并所有者权益变动表2023年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目	2023年度
	归属于母公司所有者权益													少数股东权益	所有者权益合计
	实收资本(或股本)	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他	小计
		优先股	永续债	其他
一、上年年末余额	360,000,000.00				179,735,319.41				38,185,489.37		51,366,998.05		629,287,806.83	29,995,531.16	659,283,337.99
加：会计政策变更											-1,340,701.44		-1,340,701.44	-32,335.99	-1,373,037.43
前期差错更正											-19,169,118.12		-19,169,118.12	36,328.86	-19,132,789.26
其他
二、本年期初余额	360,000,000.00				179,735,319.41				38,185,489.37		30,857,178.49		608,777,987.27	29,999,524.03	638,777,511.30
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）					10,976,024.40						-59,459,182.66		-48,483,158.26	1,714,454.47	-46,768,703.79
（一）综合收益总额											-59,459,182.66		-59,459,182.66	1,714,454.47	-57,744,728.19
（二）所有者投入和减少资本
1．所有者投入的普

通股

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他

（三）利润分配

1．提取盈余公积

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）的分配

4．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受

益计划变动额结转留存收益
5．其他综合收益结转留存收益
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他					10,976,024.40								10,976,024.40		10,976,024.40
四、本期期末余额	360,000,000.00				190,711,343.81				38,185,489.37		-28,602,004.17		560,294,829.01	31,713,978.50	592,008,807.51

项目

2022年度

归属于母公司所有者权益

少数股东权益

所有者权益合计

实收资本 (或股本)

其他权益工具

资本公积

减：库存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积

一般风险准备

未分配利润

其他

小计

优先股

永续债

其他

一、上年年末余额

360,000,000.00

179,738,808.15

38,185,489.37

169,864,295.98

747,788,593.50

33,892,121.75

781,680,715.25

加：会计政策变更

-456,004.52

-456,004.52

-20,987.68

-476,992.20

前期差错更正

其他
二、本年期初余额	360,000,000.00				179,738,808.15				38,185,489.37		169,408,291.46		747,332,588.98	33,871,134.07	781,203,723.05
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）					-3,488.74						-138,551,112.97		-138,554,601.71	-3,871,610.04	-142,426,211.75
（一）综合收益总额											-138,551,112.97		-138,551,112.97	-868,068.30	-139,419,181.27
（二）所有者投入和减少资本														-3,003,541.74	-3,003,541.74
1．所有者投入的普通股														-3,003,541.74	-3,003,541.74
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他
（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或

股东）的分配
4．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收益
5．其他综合收益结转留存收益
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他					-3,488.74								-3,488.74		-3,488.74
四、本期期末余额	360,000,000.00				179,735,319.41				38,185,489.37		30,857,178.49		608,777,987.27	29,999,524.03	638,777,511.30

公司负责人：郑继平 主管会计工作负责人：田军 会计机构负责人：田军

母公司所有者权益变动表

2023年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目	2023年度
	实收资本 (或股本)	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
		优先股	永续债	其他
一、上年年末余额	360,000,000.00				188,310,959.24				38,185,489.37	61,818,375.30	648,314,823.91
加：会计政策变更										-56,584.09	-56,584.09
前期差错更正										-56,761,192.20	-56,761,192.20
其他
二、本年期初余额	360,000,000.00				188,310,959.24				38,185,489.37	5,000,599.01	591,497,047.62
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）										-36,280,865.34	-36,280,865.34
（一）综合收益总额										-36,280,865.34	-36,280,865.34
（二）所有者投入和减少资本
1．所有者投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他
（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．对所有者（或股东）的分配
3．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收益
5．其他综合收益结转留存收益
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额	360,000,000.00				188,310,959.24				38,185,489.37	-31,280,266.33	555,216,182.28

项目	2022年度
	实收资本 (或股本)	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
		优先股	永续债	其他
一、上年年末余额	360,000,000.00				188,310,959.24				38,185,489.37	126,066,290.32	712,562,738.93
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额	360,000,000.00				188,310,959.24				38,185,489.37	126,066,290.32	712,562,738.93
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）										-121,065,691.31	-121,065,691.31
（一）综合收益总额										-121,065,691.31	-121,065,691.31
（二）所有者投入和减少资本
1．所有者投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他

（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．对所有者（或股东）的分配
3．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收益
5．其他综合收益结转留存收益
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额	360,000,000.00				188,310,959.24				38,185,489.37	5,000,599.01	591,497,047.62

公司负责人：郑继平 主管会计工作负责人：田军 会计机构负责人：田军

三、 公司基本情况

1. 公司概况

√适用 □不适用

湖北美尔雅股份有限公司（以下简称为“公司”或“本公司”），于1993年

月

日经湖北省体改委鄂体改（1993）

号文批准，以黄石美尔雅服装总厂作为主要发起人，采取定向募集方式设立股份有限公司。1997年

月

日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[1997]474号、[1997]475号文批准，本公司向社会公开发行人民币普通股5,000万股，每股面值

元，发行后公司总股本为20,000万股；同年经上海证券交易所批准，公司在上海证券交易所挂牌交易。2000年

月

日，经公司股东大会决议，同意公司以资本公积转增股本，以总股本20,000万股为基数每

股转增

股，转增后公司总股本为36,000万股。

经湖北省国有资产监督管理委员会“鄂国资产[2007]21号文”批复，公司于2007年

月

日完成股权分置改革方案，以流通股13,320万股为基数，流通股股东每

股获得

股股票对价，股权分置改革完成后公司股本仍为36,000万股。

截至2023年

月

日，本公司现持有统一社会信用代码为91420000178428346D的营业执照。本公司股本为人民币360,000,000.00元，股本情况详见财务报表附注（七）53。

1、 本公司注册地、组织形式和总部地址

本公司组织形式：股份有限公司本公司注册地址：湖北黄石市黄石港区消防路29号本公司总部办公地址：北京市海淀区板井路69号世纪金源商务中心

2、 本公司的业务性质和主要经营活动

本公司及各子公司（统称“本集团”）主要从事服装、服饰和纺织品研发、设计、制造和销售，以及医药医疗器械销售。

3、 财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日

本财务报表于2024年 4月28 日经公司第十二届董事会第十二次会议批准报出。

四、 财务报表的编制基础

1. 编制基础

本公司财务报表以持续经营为编制基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的40项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》的披露规定编制。 根据企业会计准则的相关规定，本集团会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，

本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

2. 持续经营

√适用 □不适用

公司自本报告期末至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。

五、 重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

√适用 □不适用

本集团根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对收入确认等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见本附注五、34“收入”等各项描述。关于管理层所作出的重大会计判断和估计的说明，请参阅附注五、40“重要会计政策和会计估计的变更”。

1. 遵循企业会计准则的声明

本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司及本集团2023年12月31日的财务状况及2023年度的经营成果和现金流量等有关信息。此外，本公司及本集团的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会2023年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。

2. 会计期间

本集团的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本集团会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。

3. 营业周期

√适用 □不适用

正常营业周期是指本集团从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本集团以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

4. 记账本位币

人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本集团编制本财务报表时所采用的货币为人民币。

5. 重要性标准确定方法和选择依据

√适用 □不适用

项目	重要性标准
重要的非全资子公司	子公司资产总额或营业收入或利润总额占集团相应总额的10%以上

6. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

√适用 □不适用

企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

（1） 同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。

合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。

（2） 非同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。

对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价

值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的通知》（财会[2012]19号）和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准（参见本附注五、7“合并财务报表的编制方法”（2）），判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及本附注五、19“长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

7. 控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

√适用 □不适用

（1） 控制的判断标准

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本集团拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。其中，本集团享有现时权利使本集团目前有能力主导被投资方的相关活动，而不论本集团是否实际行使该权利，视为本集团拥有对被投资方的权力；本集团自被投资方取得的回报可能会随着被投资方业绩而变动的，视为享有可变回报；本集团以主要责任人身份行使决策权的，视为本

集团有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本集团控制的主体。

本集团在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。相关事实和情况主要包括：被投资方的设立目的；被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策；本集团享有的权利是否使本集团目前有能力主导被投资方的相关活动；本集团是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报；本集团是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额；本集团与其他方的关系等。一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本集团将进行重新评估。

（2） 合并财务报表编制的方法

从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本集团开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司及吸收合并下的被合并方，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。

在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。

集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。

子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。

当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与该子公司直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等

相关规定进行后续计量，详见本附注五、19“长期股权投资”或本附注五、11“金融工具”。

本集团通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”（详见本附注五、19“长期股权投资”（2）④）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

8. 合营安排分类及共同经营会计处理方法

√适用 □不适用

合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本集团根据在合营安排中享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指本集团享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指本集团仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

本集团对合营企业的投资采用权益法核算，按照本附注五、19“长期股权投资”（2）②“权益法核算的长期股权投资”中所述的会计政策处理。

本集团作为合营方对共同经营，确认本集团单独持有的资产、单独所承担的负债，以及按本集团份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本集团享有的共同经营产出份额所产生的收入；按本集团份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认本集团单独所发生的费用，以及按本集团份额确认共同经营发生的费用。

当本集团作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或者自共同经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之前，本集团仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，对于由本集团向共同经营投出或出售资产的情况，本集团全额确认该损失；对于

本集团自共同经营购买资产的情况，本集团按承担的份额确认该损失。

9. 现金及现金等价物的确定标准

本集团现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本集团持有的期限短（一般为从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

10. 外币业务和外币报表折算

√适用 □不适用

（1） 发生外币交易时折算汇率的确定方法

本集团发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额。

（2） 在资产负债表日对外币货币性项目采用的折算方法和汇兑损益的处理方法

资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；②分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的外币货币性项目，除摊余成本（含减值）之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。

以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。

（3）外币财务报表的折算方法

境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；股东权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的当期平均汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；期末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，确认为其他综合收益。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的当期平均汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。在处置本集团在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了对境外经营控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额，全部转入处置当期损益。

在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，在合并财务报表中，其因汇率变动而产生的汇兑差额，作为“外币报表折算差额”确认为其他综合收益；处置境外经营时，计入处置当期损益。

11. 金融工具

√适用 □不适用

在本集团成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

（1）金融资产的分类、确认和计量

本集团根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为：

以摊余成本计量的金融资产；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据，本集团按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。

① 以摊余成本计量的金融资产

本集团管理以摊余成本计量的金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本集团对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，计入当期损益。

②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

本集团管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。本集团对此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。

此外，本集团将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。本集团将该类金融资产的相关股利收入计入当期损益，公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。

③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

本集团将上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此外，在初始确认时，本集团为了消除或显著减少会计错配，将部分金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，本集团采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。

（2） 金融负债的分类、确认和计量

金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，公允价值变动计入当期损益。

被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，该负债由本集团自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益，且终止确认该负债时，计入其他综合收益的自身信用风险变动引起的其公允价值累计变动额转入留存收益。其余公允价值变动计入当期损益。若按上述方式对该等金融负债的自身信用风险变动的影响进行处理会造成或扩大损益中的会计错配的，本集团将该金融负债的全部利得或损失（包括企业自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。

②其他金融负债

除金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债、财务担保合同外的其他金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。

（3） 金融资产转移的确认依据和计量方法

满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；

②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。

若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。

本集团对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。

（4） 金融负债的终止确认

金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，本集团终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。本集团（借入方）与借出方签订协议，以承担新金融负债的方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认原金融负债，同时确认一项新金融负债。本集团对原金融负债（或其一部分）的合同条款作出实质性修改的，终止确认原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新金融负债。

金融负债（或其一部分）终止确认的，本集团将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。

（5） 金融资产和金融负债的抵销

当本集团具有抵销已确认金额的金融资产和金融负债的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的，同时本集团计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。

（6） 金融资产和金融负债的公允价值确定方法

公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本集团采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本集团采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。在估值时，本集团采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可输入值。

（7） 权益工具

权益工具是指能证明拥有本集团在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本集团发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理，与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。本集团不确认权益工具的公允价值变动。

本集团权益工具在存续期间分派股利（含分类为权益工具的工具所产生的“利息”）的，作为利润分配处理。

（8） 金融资产减值

本集团需确认减值损失的金融资产系以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具、租赁应收款，主要包括应收票据、应收账款、其他应收款等。此外，对合同资产，也按照本部分所述会计政策计提减值准备和确认信用减值损失。

①减值准备的确认方法

本集团以预期信用损失为基础，对上述各项目按照其适用的预期信用损失计量方法（一般方法或简化方法）计提减值准备并确认信用减值损失。

信用损失，是指本集团按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于购买或源生的已发生信用减

值的金融资产，本集团按照该金融资产经信用调整的实际利率折现预期信用损失计量的一般方法是指，本集团在每个资产负债表日评估金融资产（含合同资产等其他适用项目，下同）的信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后已显著增加，本集团按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，本集团按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。本集团在评估预期信用损失时，考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本集团假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，选择按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备。

② 信用风险自初始确认后是否显著增加的判断标准

如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确定的预计存续期内的违约概率，则表明该项金融资产的信用风险显著增加。除特殊情况外，本集团采用未来12个月内发生的违约风险的变化作为整个存续期内发生违约风险变化的合理估计，来确定自初始确认后信用风险是否显著增加。

③以组合为基础评估预期信用风险的组合方法

本集团对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。

除了单项评估信用风险的金融资产外，本集团基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。

④金融资产减值的会计处理方法

期末，本集团计算各类金融资产的预计信用损失，如果该预计信用损失大于其当前减值准备的账面金额，将其差额确认为减值损失；如果小于当前减值准备的账面金额，则将差额确认为减值利得。

12. 应收票据

√适用 □不适用

应收票据的预期信用损失的确定方法及会计处理方法

√适用 □不适用

本集团对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。基于应收票据的信用风险特征，将其划分为不同组合：

项 目

确定组合的依据

银行承兑汇票	承兑人为信用风险较小的银行
商业承兑汇票	与“应收账款”组合划分相同

按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

□适用 √不适用

基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

□适用 √不适用

按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准

□适用 √不适用

13. 应收账款

√适用 □不适用

应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法

√适用 □不适用

对于不含重大融资成分的应收账款和合同资产，本集团按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

对于包含重大融资成分的应收账款、合同资产和租赁应收款，本集团不选择简化处理方法，依据其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，而采用未来12个月内或者整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用 □不适用

项 目	确定组合的依据
应收账款：
组合1	本组合为应收合并范围内公司的款项。
组合2	本组合以应收款项账龄作为信用风险特征。账龄自其初始确认日起算。修改应收款项的条款和条件但不导致应收款项终止确认的，账龄连续计算；由合同资产转为应收账款的，账龄自对应的合同资产初始确认日起连续计算；债务人以商业承兑汇票或财务公司承兑汇票结算应收账款的，应收票据的账龄与原应收账款合并计算。
组合3	本组合为账龄在12个月以内的应收医保款项
合同资产：
合同资产组合	本组合为质保金

基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

□适用 √不适用

按照单项计提坏账准备的认定单项计提判断标准

□适用 √不适用

14. 应收款项融资

□适用 √不适用

15. 其他应收款

√适用 □不适用

其他应收款预期信用损失的确定方法及会计处理方法

√适用 □不适用

本集团依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除了单项评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

项 目	确定组合的依据
其他应收款组合1	本组合为应收合并范围内公司的款项。
其他应收款组合2	本组合以应收款项账龄作为信用风险特征。账龄计算方法同应收账款。

按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

□适用 √不适用

基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

□适用 √不适用

按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准

□适用 √不适用

16. 存货

√适用 □不适用

存货类别、发出计价方法、盘存制度、低值易耗品和包装物的摊销方法

√适用 □不适用

（1）存货的分类

存货主要包括原材料、库存商品、在产品、低值易耗品等。

（2）存货取得和发出的计价方法

存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按加权平均法、个别认定法计价。

（3）存货的盘存制度为永续盘存制。

（4）低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品和包装物在领用时根据实际情况采用一次摊销法进行摊销。

存货跌价准备的确认标准和计提方法

√适用 □不适用

可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生 的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时， 以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。本集团基于存货库龄确认存货可变现净值，具体如下：

① 服装类存货

类别	库龄	减值计提比例
原材料	5年以内	依据期末余额与可变现净值孰低法进 行计提
	5年及以上	本期未领用，全额计提减值；本期仍在领用，依据期末余额与可变现净值孰低法进行计提
库存商品	3/4年以内（注）	依据库存商品期末余额与可变现净值孰低法进行计提
	3/4年及以上（注）

当年销售<1000件，全额计提减值，当年销量≥1000件，依据库存商品期末余额与可变现净值孰低法进行计提

在产品

依据期末余额与可变现净值孰低法进行计提

（注）：服装类库存商品区分男装和女装，女装库龄界限为3年，男装库龄界限为4年

②药品类存货

距有效期间隔时间	减值计提比例
5-6个月	5%
4-5个月	10%
3-4个月	20%
2-3个月	40%
1-2个月	60%
1个月以内	80%
过期商品	100%

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

按照组合计提存货跌价准备的组合类别及确定依据、不同类别存货可变现净值的确定依据

□适用 √不适用

基于库龄确认存货可变现净值的各库龄组合可变现净值的计算方法和确定依据

□适用 √不适用

17. 合同资产

√适用 □不适用

合同资产的确认方法及标准

√适用 □不适用

本集团将客户尚未支付合同对价，但本集团已经依据合同履行了履约义务，且不属于无条件（即仅取决于时间流逝）向客户收款的权利，在资产负债表中列示为合同资产。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，不同合同下的合同资产和合同负债不予抵销。

合同资产预期信用损失的确定方法及会计处理方法

√适用 □不适用

合同资产预期信用损失的确定方法和会计处理方法参见附注五、11“金融工具”。

按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

□适用 √不适用

基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

□适用 √不适用

按照单项计提坏账准备的认定单项计提判断标准

□适用 √不适用

18. 持有待售的非流动资产或处置组

√适用 □不适用

划分为持有待售的非流动资产或处置组的确认标准和会计处理方法

√适用 □不适用

本集团若主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换，下同）而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值的，则将其划分为持有待售类别。具体标准为同时满足以下条件：某项非流动资产或处置组根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即

可立即出售；本集团已经就出售计划作出决议且获得确定的购买承诺；预计出售将在一年内完成。其中，处置组是指在一项交易中作为整体通过出售或其他方式一并处置的一组资产，以及在该交易中转让的与这些资产直接相关的负债。处置组所属的资产组或资产组组合按照《企业会计准则第8号——资产减值》分摊了企业合并中取得的商誉的，该处置组应当包含分摊至处置组的商誉。本集团初始计量或在资产负债表日重新计量划分为持有待售的非流动资产和处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。对于处置组，所确认的资产减值损失先抵减处置组中商誉的账面价值，再按比例抵减该处置组内适用《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（以下简称“持有待售准则”）的计量规定的各项非流动资产的账面价值。后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后适用持有待售准则计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益，并根据处置组中除商誉外适用持有待售准则计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重按比例增加其账面价值；已抵减的商誉账面价值，以及适用持有待售准则计量规定的非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。 持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。非流动资产或处置组不再满足持有待售类别的划分条件时，本集团不再将其继续划分为持有待售类别或将非流动资产从持有待售的处置组中移除，并按照以下两者孰低计量：（1）划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；（2）可收回金额。

终止经营的认定标准和列报方法

√适用 □不适用

终止经营，是指满足下列条件之一的、能够单独区分且已被本集团处置或划分为持有待售类别的组成部分：①该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；②该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分；

③该组成部分是专为了转售而取得的子公司。

本集团在利润表中单独列报终止经营损益，终止经营的减值损失和转回金额等经营损益及处置损益均作为终止经营损益列报。

19. 长期股权投资

√适用 □不适用

本部分所指的长期股权投资是指本集团对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本集团对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其中如果属于非交易性的，本集团在初始确认时可选择将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产核算，其会计政策详见附注五、11“金融工具”。共同控制，是指本集团按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本集团对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

（1）投资成本的确定

对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或作为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理。

对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新

增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本集团实际支付的现金购买价款、本集团发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。

（2）后续计量及损益确认方法

对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。

① 成本法核算的长期股权投资

采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。

② 权益法核算的长期股权投资

采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本集团不一致的，按照本集团的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本集团与联营企业及合营企业之间发生的交易，

投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本集团的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本集团与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。本集团向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本集团向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本集团自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第20号——企业合并》的规定进行会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失。

在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本集团对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本集团在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

③ 收购少数股权

在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

④ 处置长期股权投资

在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注五、7、（2）“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。

其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。

采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采

用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。本集团因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本集团取得对被投资单位的控制之前，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。

本集团因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。本集团通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。

20. 投资性房地产

√适用 □不适用

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。此外，对于本集团持有以备经营出租的空置建筑物，若董事会（或类似机构）作出书面决议，明确表示将其用于经营出租且持有意图短期内不再发生变化的，也作为投资性房地产列报。

投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续支出，在发生时计入当期损益。本集团采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土地使用权一致的政策进行折旧或摊销。

投资性房地产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、27“长期资产减值”。

自用房地产或存货转换为投资性房地产或投资性房地产转换为自用房地产时，按转换前的账面价值作为转换后的入账价值。

当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益。

21. 固定资产

(1). 确认条件

√适用 □不适用

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。

(2). 折旧方法

√适用 □不适用

类别	折旧方法	折旧年限（年）	残值率(%)	年折旧率(%)
房屋及建筑物	年限平均法	20-40	5、10	4.5-2.375
机器设备	年限平均法	5-14	5、10	18-6.43
运输工具	年限平均法	5	5、10	19-18
电子设备	年限平均法	5	5、10	19-18
其他	年限平均法	5-10	5、10	18-9

预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，本集团目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。

（3）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法

固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、27“长期资产减值”。

（4）其他说明

与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出，

在发生时计入当期损益。当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。

本集团至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。

22. 在建工程

√适用 □不适用

在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。

在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。其中房屋及建筑物类在建工程在满足建筑完工验收标准，整体达到预定可使用状态时结转为固定资产；机器设备类在建工程在安装调试后达到使用要求或合同规定标准时结转为固定资产。

在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、27“长期资产减值”。

23. 借款费用

√适用 □不适用

借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。

专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。

资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。

符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过3

个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。

24. 生物资产

□适用 √不适用

25. 油气资产

□适用 √不适用

26. 无形资产

(1). 使用寿命及其确定依据、估计情况、摊销方法或复核程序

√适用 □不适用

无形资产是指本集团拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本集团且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。

取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。本集团所有的无形资产主要包括土地使用权，以土地使用权证上的使用年限为使用寿命；商标权，以商标使用权有效期为使用寿命；软件，以预期能够给本集团带来经济利益的年限作为使用寿命。各类无形资产项目的使用寿命、残值率、摊销方法如下：

项 目	使用寿命（年）	残值率（%）	年摊销率（%）
软件	3-10	0.00	10.00-33.33
土地使用权	50	0.00	2.00
商标	3-10	0.00	10.00-33.33

期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形

资产的摊销政策进行摊销。

(2). 研发支出的归集范围及相关会计处理方法

√适用 □不适用

本集团内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：

①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。

（3）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法

无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、27“长期资产减值”。

27. 长期资产减值

√适用 □不适用

对于固定资产、在建工程、使用权资产、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本集团于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按

照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

28. 长期待摊费用

√适用 □不适用

长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。本集团的长期待摊费用主要包括装修费。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。

29. 合同负债

√适用 □不适用

合同负债，是指本集团已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。如果在本集团向客户转让商品之前，客户已经支付了合同对价或本集团已经取得了无条件收款权，本集团在客户实际支付款项和到期应支付款项孰早时点，将该已收或应收款项列示为合同负债。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，不同合同下的合同资产和合同负债不予抵销。

30. 职工薪酬

(1). 短期薪酬的会计处理方法

√适用 □不适用

本集团职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利以及其他长期职工福利。其中：

短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本集团在职工为本集团提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。

(2). 离职后福利的会计处理方法

√适用 □不适用

离职后福利主要包括基本养老保险、失业保险以及年金等。离职后福利计划包括设定提存计划及设定受益计划。采用设定提存计划的，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。设定受益计划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。本集团尚未运作设定受益计划或符合设定受益计划条件的其他长期职工福利。

(3). 辞退福利的会计处理方法

√适用 □不适用

在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在本集团不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，和本集团确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。

职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。本集团将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。

(4). 其他长期职工福利的会计处理方法

√适用 □不适用

本集团向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理，除此之外按照设定受益计划进行会计处理。

31. 预计负债

√适用 □不适用

当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（1）该义务是本集团承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出；（3）该义务的金额能够可靠地计量。

在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。

如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

亏损合同是履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。待执行合同变成亏损合同，且该亏损合同产生的义务满足上述预计负债的确认条件的，将合同预计损失超过合同

标的资产已确认的减值损失（如有）的部分，确认为预计负债。

32. 股份支付

√适用 □不适用

（1） 股份支付的会计处理方法

股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

①以权益结算的股份支付

用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

在等待期内每个资产负债表日，本集团根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。上述估计的影响计入当期相关成本或费用，并相应调整资本公积。

用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量，按照其他方服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加股东权益。

当授予权益工具的公允价值无法可靠计量时，在服务取得日、后续的每个资产负债表日以及结算日，按权益工具的内在价值计量，内在价值变动计入当期损益。

②以现金结算的股份支付

以现金结算的股份支付，按照本集团承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日计入相关成本或费用，相应增加负债；如须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本集团承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应增加负债。

在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。

（2） 修改、终止股份支付计划的相关会计处理

本集团对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本集团取消了部分或全部已授予的权益工具。在等待期内，如果取消了授予的权益工具，本集团对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本集团将其作为授予权益工具的取消处理。

33. 优先股、永续债等其他金融工具

□适用 √不适用

34. 收入

(1). 按照业务类型披露收入确认和计量所采用的会计政策

√适用 □不适用

收入，是本集团在日常活动中形成的、会导致股东权益增加的、与股东投入资本无关的经济利益的总流入。本集团与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品（含劳务，下同）控制权时确认收入：合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；合同具有商业实质，即履行该合同将改变本集团未来现金流量的风险、时间分布或金额；本集团因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。其中，取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

在合同开始日，本集团识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。

对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，本集团在相关履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：客户在本集团履约的同时即取得并消耗本集团履约所带来的经济利益；客户能够控制本集团履约过程中在建的商品；本集团履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本集团在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进度不能合理确定时，本集团已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履

约进度能够合理确定为止。

如果不满足上述条件之一，则本集团在客户取得相关商品控制权的时点按照分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，本集团考虑下列迹象：企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；客户已接受该商品；其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

本集团收入确认的具体方法如下：

①服装销售收入的确认

内销部分：专卖店销售于商品交付且控制权转移至消费者并收取价款时，确认销售收入；商场销售于商品交付且控制权转移至消费者后，与商场结算时，确认销售收入；网络电商销售于商品交付且控制权转移至消费者，消费者确认收货并收取价款时，确认销售收入。

外销部分：根据合同约定的交货方式在履行完交货义务后确认收入。公司外销为FOB（船上交货）模式，在装船并办理报关手续时确认收入。

②药品零售收入的确认

对于商品零售业务，公司以直营门店方式直接销售商品给顾客，并于顾客取得该商品时确认收入

③提供服务收入的确认

公司履约的同时客户即取得并消耗履约所带来的经济利益时，公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。公司按照投入法确定提供服务的履约进度。对于履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

(2). 同类业务采用不同经营模式涉及不同收入确认方式及计量方法

□适用 √不适用

35. 合同成本

√适用 □不适用

本集团为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产。但是，如果该资产的摊销期限不超过一年，则在发生时计入当期损益。

为履行合同发生的成本不属于《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》之外的其他企业会计准则规范范围且同时满足下列条件的，作为合同履约成本确认为一项资产：①该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明

确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；②该成本增加了本集团未来用于履行履约义务的资源；③该成本预期能够收回。与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。

当与合同成本有关的资产的账面价值高于下列两项的差额时，对超出部分计提减值准备并确认资产减值损失：（一）因转让与该资产相关的商品预期能够取得的剩余对价；（二）为转让该相关商品估计将要发生的成本。当以前期间减值的因素之后发生变化，使得前款（一）减（二）的差额高于该资产账面价值时，转回原已计提的资产减值准备，计入当期损益，但转回后的资产账面价值不应超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。

36. 政府补助

√适用 □不适用

政府补助是指本集团从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府以投资者身份并享有相应所有者权益而投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。本集团将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的政府补助；其余政府补助界定为与收益相关的政府补助。若政府文件未明确规定补助对象，则采用以下方式将补助款划分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助：（1）政府文件明确了补助所针对的特定项目的，根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必要时进行变更；（2）政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

本集团对于政府补助通常在实际收到时，按照实收金额予以确认和计量。但对于期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件预计能够收到财政扶持资金，按照应收的金额计量。按照应收金额计量的政府补助应同时符合以下条件：（1）应收补助款的金额已经过有权政府部门发文确认，或者可根据正式发布的财政资金管理办法的有关规定自行合理测算，且预计其金额不存在重大不确定性；（2）所依据的是当地财政部门正式发布并按照《政府信息公开条例》的规定予以主动公开的财政扶持项目及其财政资金管理办法，且该管理办法应当是普惠性的（任何符合规定条件的企业均可申请），而不是专门针对特定企业制定的；（3）相关的补助款批文中已

明确承诺了拨付期限，且该款项的拨付是有相应财政预算作为保障的，因而可以合理保证其可在规定期限内收到；（4）根据本集团和该补助事项的具体情况，应满足的其他相关条件（如有）。

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。

同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，将其整体归类为与收益相关的政府补助。

与本集团日常活动相关的政府补助，按照经济业务的实质，计入其他收益或冲减相关成本费用；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。

已确认的政府补助需要退回时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；属于其他情况的，直接计入当期损益。

37. 递延所得税资产/递延所得税负债

√适用 □不适用

（1） 当期所得税

资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本报告期税前会计利润作相应调整后计算得出。

（2） 递延所得税资产及递延所得税负债

某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。

与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债（初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易除外）。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本集团能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，本集团确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。

与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产（初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易除外）。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。

于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

（3） 所得税费用

所得税费用包括当期所得税和递延所得税。

除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。

（4） 所得税的抵销

当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本集团当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本集团递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。

38. 租赁

√适用 □不适用

作为承租方对短期租赁和低价值资产租赁进行简化处理的判断依据和会计处理方法。租赁是指本集团让渡或取得了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取或支付对价的合同。在一项合同开始日，本集团评估合同是否为租赁或包含租赁。

√适用 □不适用

（1）本集团作为承租人

本集团租赁资产的类别主要为房屋建筑物。

① 初始计量

在租赁期开始日，本集团将可在租赁期内使用租赁资产的权利确认为使用权资产，将尚未支付的租赁付款额的现值确认为租赁负债，短期租赁和低价值资产租赁除外。在计算租赁付款额的现值时，本集团采用租赁内含利率作为折现率；无法确定租赁内含利率的，采用承租人增量借款利率作为折现率。

② 后续计量

本集团参照《企业会计准则第4号——固定资产》有关折旧规定对使用权资产计提折旧（详见本附注五、21 “固定资产”），能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，本集团在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，本集团在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。

对于租赁负债，本集团按照固定的周期性利率计算其在租赁期内各期间的利息费用，计入当期损益。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

租赁期开始日后，当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变化、用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动、购买选择权、续租选择权或终止选择权的评估结果或实际行权情况发生变化时，本集团按照变动后的租赁付款额的现值重新计量租赁负债，并相应调整使用权资产的账面价值。使用权资产账面价值已调减至零，但租赁负债仍需进一步调减的，本集团将剩余金额计入当期损益。

③ 短期租赁和低价值资产租赁

对于短期租赁（在租赁开始日租赁期不超过12个月的租赁）和低价值资产租赁（单项租赁资产为全新资产时价值低于人民币40,000元的租赁，本集团采取简化处理方法，不确认使用权资产和租赁负债，而在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法将租赁付款额计入相关资产成本或当期损益。

作为出租方的租赁分类标准和会计处理方法

√适用 □不适用

本集团在租赁开始日，基于交易的实质，将租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁是指实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁。经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。

① 经营租赁

本集团采用直线法∕将经营租赁的租赁收款额确认为租赁期内各期间的租金收入。与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁付款额，于实际发生时计入当期损益。

② 融资租赁

于租赁期开始日，本集团确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。应收融资租赁款以租赁投资净额（未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和）进行初始计量，并按照固定的周期性利率计算确认租赁期内的利息收入。本集团取得的未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

39. 其他重要的会计政策和会计估计

√适用 □不适用

会员消费积分、积分兑换的会计核算方法和账务处理方式：

本公司各实体经营公司为稳定顾客消费，规定按一定比例对会员消费金额进行积分，会员可用积分兑换礼品或按约定价值换购商品。对于附有客户额外购买选择权的销售，本公司评估该选择权属于向客户提供了一项重大权利，作为单项履约义务，将交易价格分摊至该履约义务，在客户未来行使购买选择权取得相关商品控制权时，或者该选择权失效时，确认相应的收入。客户额外购买选择权的单独售价无法直接观察的，本公司综合考虑客户行使和不行使该选择权所能获得的折扣的差异、客户行使该选择权的可能性等全部相关信息后，予以合理估计

40. 重要会计政策和会计估计的变更

(1). 重要会计政策变更

《企业会计准则解释第16号》

财政部于2022年12月13日发布了《企业会计准则解释第16号》（以下简称“解释16号”）。根据解释16号问题一：

对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，不再豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产。本集团对该类交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，在交易发生时分别确认相应的递延所得

税负债和递延所得税资产。根据解释16号的规定，本集团决定于2023年1月1日执行上述规定，并在2023年度财务报表中对2022年1月1日之后发生的该等单项交易追溯应用。对于2022年1月1日的之前发生的该等单项交易，如果导致2022年1月1日相关资产、负债仍然存在暂时性差异的，本集团在2022年1月1日确认递延所得税资产和递延所得税负债，并将差额（如有）调整2022年1月1日的留存收益。

该变更对2022年12月31日及2022年度财务报表的影响如下：

报表项目	对财务报表的影响金额（增加“+”，减少“-”）
	合并报表	公司报表
递延所得税资产	9,489,544.43	176,444.55
递延所得税负债	10,862,581.86	233,028.64
未分配利润	-1,340,701.44	-56,584.09
少数股东权益	-32,335.99	——
年初未分配利润	-476,992.20	——
所得税费用	896,045.23	56,584.09
归属于母公司股东的净利润	-1,340,701.44	-56,584.09
少数股东损益	-32,335.99	——

(2). 重要会计估计变更

□适用 √不适用

(3). 2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用 √不适用

41. 其他

√适用 □不适用

本集团在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本集团管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的实际结果可能与本集团管理层当前的估计存在差异，进而造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。本集团对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响

变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。于资产负债表日，本集团需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下：

（1）收入确认

如本附注五、34、“收入”所述，本集团在收入确认方面涉及到如下重大的会计判断和估计：

识别客户合同；估计因向客户转让商品而有权取得的对价的可收回性；识别合同中的履约义务；估计合同中存在的可变对价以及在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额；合同中是否存在重大融资成分；估计合同中单项履约义务的单独售价；确定履约义务是在某一时段内履行还是在某一时点履行；履约进度的确定，等等。本集团主要依靠过去的经验和工作作出判断，这些重大判断和估计变更都可能对变更当期或以后期间的营业收入、营业成本，以及期间损益产生影响，且可能构成重大影响。

（2）租赁

①租赁的识别

本集团在识别一项合同是否为租赁或包含租赁时，需要评估是否存在一项已识别资产，且客户控制了该资产在一定期间内的使用权。在评估时，需要考虑资产的性质、实质性替换权、以及客户是否有权获得因在该期间使用该资产所产生的几乎全部经济利益，并能够主导该资产的使用。

②租赁的分类

本集团作为出租人时，将租赁分类为经营租赁和融资租赁。在进行分类时，管理层需要对是否已将与租出资产所有权有关的全部风险和报酬实质上转移给承租人作出分析和判断。

③租赁负债

本集团作为承租人时，租赁负债按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量。在计量租赁付款额的现值时，本集团对使用的折现率以及存在续租选择权或终止选择权的租赁合同的租赁期进行估计。在评估租赁期时，本集团综合考虑与本集团行使选择权带来经济利益的所有相关事实和情况，包括自租赁期开始日至选择权行使日之间的事实和情况的预期变化等。不同的判断及估计可能会影响租赁负债和使用权资产的确认，并将影响后续期间的损益。

（3）金融资产减值

本集团采用预期信用损失模型对金融工具的减值进行评估，应用预期信用损失模型需要做出重大判断和估计，需考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。在做出该等判断和估计时，本集团根据历史数据结合经济政策、宏观经济指标、行业风险、外部市场环境、技术环境、客户情况的变化等因素推断债务人信用风险的预期变动。

（4）存货跌价准备

本集团根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。

（5）长期资产减值准备

本集团于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。

当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。

公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。

在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本集团在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。

本集团至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时，本集团需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。

（6）折旧和摊销

本集团对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。本集团定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本集团根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。

（7）递延所得税资产

在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本集团就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要本集团管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。

（8）所得税

本集团在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。

六、 税项

1. 主要税种及税率

主要税种及税率情况

√适用 □不适用

税种	计税依据	税率
增值税	应税收入按6%、9%、13%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税；小规模纳税人按3%、5%征	6%、9%、13%、3%、5%
消费税
营业税
城市维护建设税	按实际缴纳的流转税的7%计缴。	7%
企业所得税	详见下表。
教育费附加	按实际缴纳的流转税的3%计缴	3%
地方教育费附加	按实际缴纳的流转税的2%计缴。	2%

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明

√适用 □不适用

纳税主体名称	所得税税率（%）
湖北美尔雅股份有限公司	25
湖北美尔雅销售有限公司	25
美尔雅服饰有限公司	25
青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司	15
黄石美羚洋服饰有限公司	小型微利企业减按25%计算应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
黄石美尔雅动力供应有限公司
北京美恒雅商贸有限公司
北京美尔雅能源科技有限公司
美尔雅健康科技集团(湖北)有限公司
青海众友健康医疗管理有限公司
贵州美尔雅能源矿业有限公司
石嘴山市格诺能源科技有限公司
石嘴山市简沁能源科技有限公司
石嘴山市尚源能源科技有限公司
石嘴山市格得能源科技有限公司
石嘴山市简森能源科技有限公司
石嘴山市简泌能源科技有限公司

2. 税收优惠

√适用 □不适用

(1)根据财政部国家税务总局于2016年3月23日下发的《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》财税〔2016〕36号文件规定，本公司之子公司青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司下属的青海众友健康医疗管理有限公司经营业务医疗机构提供的医疗服务，免征增值税。

(2)本公司之全资子公司青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司根据《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》(财政部税务总局国家发展改革委公告2020年第23号),自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。

(3)本公司之子公司黄石美羚洋服饰有限公司、黄石美尔雅动力供应有限公司、北京美恒雅商贸有限公司、北京美尔雅能源科技有限公司、美尔雅健康科技集团(湖北)有限公司、贵州美尔雅能源矿业有限公司及本公司之子公司青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司下属的青海众友健康医疗管理有限公司，根据《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部 税务总局公告2023年第12号），对小型微利企业减按25%计算应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税政策，延续执行至2027年12月31日。

3. 其他

□适用 √不适用

七、 合并财务报表项目注释

1、 货币资金

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
库存现金	502.13	22,017.52
银行存款	166,300,121.97	121,213,705.93
其他货币资金	7,163,633.31	87,558,102.08
存放财务公司存款
合计	173,464,257.41	208,793,825.53
其中：存放在境外的款项总额

其他说明

注：货币资金受限情况详见附注七、31。

2、 交易性金融资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额	指定理由和依据
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	87,795,469.02	127,018,970.69	/
其中：
银行理财	87,795,469.02	127,018,970.69
其他			/
指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
其中：
合计	87,795,469.02	127,018,970.69	/

其他说明：

√适用 □不适用

无

3、 衍生金融资产

□适用 √不适用

4、 应收票据

(1). 应收票据分类列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
银行承兑票据		400,000.00
商业承兑票据	765,125.00	453,974.00
小 计	765,125.00	853,974.00
减：坏账准备	38,256.25	22,698.70
合计	726,868.75	831,275.30

(2). 期末公司已质押的应收票据

□适用 √不适用

(3). 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

□适用 √不适用

(4). 按坏账计提方法分类披露

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

类别	期末余额					期初余额
	账面余额		坏账准备		账面 价值	账面余额		坏账准备		账面 价值
	金额	比例(%)	金额	计提比例(%)		金额	比例(%)	金额	计提比例(%)
按单项计提坏账准备						400,000.00	100.00			400,000.00
其中：
按组合计提坏账准备	765,125.00	100.00	38,256.25	5.00	726,868.75	453,974.00	100.00	22,698.70	5.00	431,275.30
其中：
银行承兑汇票
商业承兑汇票	765,125.00	100.00	38,256.25	5.00	726,868.75	453,974.00	100.00	22,698.70	5.00	431,275.30
合计	765,125.00	——	38,256.25	——	726,868.75	853,974.00	——	22,698.70	——	831,275.30

按单项计提坏账准备：

□适用 √不适用

按组合计提坏账准备：

√适用 □不适用

组合计提项目：商业承兑汇票

单位：元 币种：人民币

名称	期末余额
	应收票据	坏账准备	计提比例（%）
坏账准备	765,125.00	38,256.25	5%
合计

按组合计提坏账准备的说明

□适用 √不适用

按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用 √不适用

各阶段划分依据和坏账准备计提比例无

对本期发生损失准备变动的应收票据账面余额显著变动的情况说明：

□适用 √不适用

(5). 坏账准备的情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

类别	期初余额	本期变动金额				期末余额
		计提	收回或转回	转销或核销	其他变动
商业承兑汇票	22,698.70	15,557.55				38,256.25
合计	22,698.70	15,557.55				38,256.25

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用 √不适用

其他说明：

无

(6). 本期实际核销的应收票据情况

□适用 √不适用

其中重要的应收票据核销情况：

□适用 √不适用

应收票据核销说明：

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

5、 应收账款

(1). 按账龄披露

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

账龄	期末账面余额	期初账面余额
1年以内
其中：1年以内分项
1年以内	50,757,166.02	61,848,817.49
1年以内小计	50,757,166.02	61,848,817.49
1至2年	4,041,213.50	2,879,905.06
2至3年	135,897.74	129,617.74
3年以上
3至4年	26,763.97	648,240.40
4至5年	537,473.53	909,190.73
5年以上	4,769,759.90	4,146,235.87
小计	60,268,274.66	70,562,007.29
减：坏账准备	9,814,201.55	7,684,824.84
合计	50,454,073.11	62,877,182.45

(2). 按坏账计提方法分类披露

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

类别	期末余额					期初余额
	账面余额		坏账准备		账面 价值	账面余额		坏账准备		账面 价值
	金额	比例(%)	金额	计提比例(%)		金额	比例(%)	金额	计提比例(%)
按单项计提坏账准备	7,106,265.25	11.79	7,106,265.25	100.00		3,573,604.37	5.06	3,573,604.37	100.00
其中：
按组合计提坏账准备	53,162,009.41	88.21	2,707,936.30	5.09	50,454,073.11	66,988,402.92	94.94	4,111,220.47	6.14	62,877,182.45
其中：
应收账款组合2	53,162,009.41	88.21	2,707,936.30	5.09	50,454,073.11	50,620,524.63	71.74	4,111,220.47	8.12	46,509,304.16
应收账款组合3						16,367,878.29	23.20			16,367,878.29
合计	60,268,274.66	100.00	9,814,201.55	—	50,454,073.11	70,562,007.29	100.00	7,684,824.84	——	62,877,182.45

按单项计提坏账准备：

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

名称	期末余额
	账面余额	坏账准备	计提比例（%）	计提理由
客户1	1,870,759.26	1,870,759.26	100.00	无法收回
客户2	800,000.00	800,000.00	100.00	无法收回
客户3	1,134,224.30	1,134,224.30	100.00	无法收回
其他	3,301,281.69	3,301,281.69	100.00	无法收回
合计	7,106,265.25	7,106,265.25	100.00	——

按单项计提坏账准备的说明：

□适用 √不适用

按组合计提坏账准备：

√适用 □不适用

组合计提项目：按组合2计提坏账准备的应收账款

单位：元 币种：人民币

名称	期末余额
	应收账款	坏账准备	计提比例（%）
1年以内（含1年）	48,949,296.57	2,447,464.83	5.00
1年至2年（含2年）	4,041,213.50	202,060.68	5.00
2年至3年（含3年）	135,897.74	26,146.73	19.24
3年至4年（含4年）	5,375.33	2,037.79	37.91
5年以上	30,226.27	30,226.27	100.00
合计	53,162,009.41	2,707,936.30	5.09

按组合计提坏账准备的说明：

□适用 √不适用

按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用 √不适用

各阶段划分依据和坏账准备计提比例无

对本期发生损失准备变动的应收账款账面余额显著变动的情况说明：

□适用 √不适用

(3). 坏账准备的情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

类别	期初余额	本期变动金额				期末余额
		计提	收回或转回	转销或核销	其他变动
单项计提坏账准备的应收账款	3,573,604.37	3,532,660.88				7,106,265.25
应收账款组合	4,111,220.47	-1,173,742.46		125,753.16	-103,788.55	2,707,936.30
合计	7,684,824.84	2,358,918.42		125,753.16	-103,788.55	9,814,201.55

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用 √不适用

其他说明：

无

(4). 本期实际核销的应收账款情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	核销金额
实际核销的应收账款	125,753.16

其中重要的应收账款核销情况

□适用 √不适用

应收账款核销说明：

□适用 √不适用

(5). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

单位名称	应收账款期末余额	合同资产期末余额	应收账款和合同资产期末余额	占应收账款和合同资产期末余额合计数的比例（%）	坏账准备期末余额
第一名	7,983,293.00	139,990.00	8,123,283.00	13.10	406,164.15
第二名	3,967,820.00		3,967,820.00	6.40	198,391.00
第三名	4,179,519.56		4,179,519.56	6.74	208,975.98
第四名	1,870,946.76		1,870,946.76	3.02	93,547.34
第五名	1,560,297.10		1,560,297.10	2.52	78,014.86
合计	19,561,876.42	139,990.00	19,701,866.42	31.78	985,093.33

其他说明无

其他说明：

□适用 √不适用

6、 合同资产

(1). 合同资产情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额			期初余额
	账面余额	坏账准备	账面价值	账面余额	坏账准备	账面价值
质保金	1,725,905.49	103,491.12	1,622,414.37	1,488,410.48	74,420.52	1,413,989.96
合计	1,725,905.49	103,491.12	1,622,414.37	1,488,410.48	74,420.52	1,413,989.96

(2). 报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因

□适用 √不适用

(3). 按坏账计提方法分类披露

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

类别	期末余额					期初余额
	账面余额		坏账准备		账面 价值	账面余额		坏账准备		账面 价值
	金额	比例(%)	金额	计提比例(%)		金额	比例(%)	金额	计提比例(%)
按单项计提坏账准备
其中：
按组合计提坏账准备	1,725,905.49	100.00	103,491.12	6.00	1,622,414.37	1,488,410.48	100.00	74,420.52	5.00	1,413,989.96
其中：
组合一	1,725,905.49	100.00	103,491.12	6.00	1,622,414.37	1,488,410.48	100.00	74,420.52	5.00	1,413,989.96
合计	1,725,905.49	/	103,491.12	/	1,622,414.37	1,488,410.48	/	74,420.52	/	1,413,989.96

按单项计提坏账准备：

□适用 √不适用

按单项计提坏账准备的说明：

□适用 √不适用

按组合计提坏账准备：

√适用 □不适用

组合计提项目：—

单位：元 币种：人民币

名称	期末余额
	合同资产	坏账准备	计提比例（%）
1年以内（含1年）	1,256,844.01	62,842.20	5.00
1年至2年（含2年）	348,304.13	17,415.21	5.00
2年至3年（含3年）	120,757.35	23,233.71	19.24
合计	1,725,905.49	103,491.12	6.00

按组合计提坏账准备的说明

□适用 √不适用

无

按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用 √不适用

各阶段划分依据和坏账准备计提比例无

对本期发生损失准备变动的合同资产账面余额显著变动的情况说明：

□适用 √不适用

(4). 本期合同资产计提坏账准备情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期计提	本期收回或转回	本期转销/核销	原因
坏账准备	29,070.60
合计	29,070.60			/

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用 √不适用

其他说明：

无

(5). 本期实际核销的合同资产情况

□适用 √不适用

其中重要的合同资产核销情况

□适用 √不适用

合同资产核销说明：

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

7、 应收款项融资

(1). 应收款项融资分类列示

□适用 √不适用

(2). 期末公司已质押的应收款项融资

□适用 √不适用

(3). 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收款项融资

□适用 √不适用

(4). 按坏账计提方法分类披露

□适用 √不适用

按单项计提坏账准备：

□适用 √不适用

按单项计提坏账准备的说明：

□适用 √不适用

按组合计提坏账准备：

□适用 √不适用

按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用 √不适用

各阶段划分依据和坏账准备计提比例无

对本期发生损失准备变动的应收款项融资账面余额显著变动的情况说明：

□适用 √不适用

(5). 坏账准备的情况

□适用 √不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用 √不适用

其他说明：

无

(6). 本期实际核销的应收款项融资情况

□适用 √不适用

其中重要的应收款项融资核销情况

□适用 √不适用

核销说明：

□适用 √不适用

(7). 应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况：

□适用 √不适用

(8). 其他说明：

□适用 √不适用

8、 预付款项

(1). 预付款项按账龄列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

账龄	期末余额		期初余额
	金额	比例(%)	金额	比例(%)
1年以内	73,640,340.27	99.93	8,590,657.46	98.75
1至2年	28,985.84	0.04	104,831.77	1.20
2至3年	4,990.00	0.01	4,020.00	0.05
3年以上	20,831.19	0.03
合计	73,695,147.30	100.00	8,699,509.23	100.00

账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：

无

(2). 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

√适用 □不适用

单位名称	期末余额	占预付款项期末余额合计数的比例(%)
第一名	64,504,864.64	87.53
第二名	1,700,160.00	2.31
第三名	1,099,045.00	1.49
第四名	592,954.00	0.80
第五名	539,208.75	0.73
合计	68,436,232.39	92.86

其他说明

√适用 □不适用

注：本公司子公司贵州美尔雅能源矿业有限公司（以下简称“美尔雅矿业”）本期与贵州盘煜贸易有限公司（以下简称“贵州盘煜”）开展煤炭贸易合作，期末预付其煤炭贸易款余额64,504,864.64元。期后交易情况详见附注十七、4。

9、 其他应收款

项目列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
应收利息
应收股利
其他应收款	13,401,630.70	71,213,018.76
合计	13,401,630.70	71,213,018.76

其他说明：

□适用 √不适用

应收利息

(1). 应收利息分类

□适用 √不适用

(2). 重要逾期利息

□适用 √不适用

(3). 按坏账计提方法分类披露

□适用 √不适用

按单项计提坏账准备：

□适用 √不适用

按单项计提坏账准备的说明：

□适用 √不适用

按组合计提坏账准备：

□适用 √不适用

(4). 按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用 √不适用

各阶段划分依据和坏账准备计提比例无

对本期发生损失准备变动的应收利息账面余额显著变动的情况说明：

□适用 √不适用

(5). 坏账准备的情况

□适用 √不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用 √不适用

其他说明：

无

(6). 本期实际核销的应收利息情况

□适用 √不适用

其中重要的应收利息核销情况

□适用 √不适用

核销说明：

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

应收股利

(1). 应收股利

□适用 √不适用

(2). 重要的账龄超过1年的应收股利

□适用 √不适用

(3). 按坏账计提方法分类披露

□适用 √不适用

按单项计提坏账准备：

□适用 √不适用

按单项计提坏账准备的说明：

□适用 √不适用

按组合计提坏账准备：

□适用 √不适用

(4). 按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用 √不适用

各阶段划分依据和坏账准备计提比例无

对本期发生损失准备变动的应收股利账面余额显著变动的情况说明：

□适用 √不适用

(5). 坏账准备的情况

□适用 √不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用 √不适用

其他说明：

无

(6). 本期实际核销的应收股利情况

□适用 √不适用

其中重要的应收股利核销情况

□适用 √不适用

核销说明：

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

其他应收款

(1). 按账龄披露

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

账龄	期末账面余额	期初账面余额
1年以内
其中：1年以内分项
1年以内	13,396,060.58	69,190,601.83
1年以内小计	13,396,060.58	69,190,601.83
1至2年	852,038.14	30,530,632.85
2至3年	29,551,537.80	415,759.78
3年以上
3至4年	314,500.75	32,364,086.24
4至5年	31,608,386.24	9,541,448.80
5年以上	143,660,507.52	134,676,618.84
小 计	219,383,031.03	276,719,148.34
减：坏账准备	205,981,400.33	205,506,129.58
合计	13,401,630.70	71,213,018.76

(2). 按款项性质分类情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

款项性质	期末账面余额	期初账面余额
押金及保证金	15,379,845.11	4,014,423.10
备用金借支	1,921,972.24	2,404,770.95
业绩补偿款	28,681,140.93	28,681,140.93
对关联方的应收款	124,541,300.76	165,569,396.81
对非关联方的应收款	48,858,771.99	76,049,416.55
代垫款项
其他
小 计	219,383,031.03	276,719,148.34
减：坏账准备	205,981,400.33	205,506,129.58
合计	13,401,630.70	71,213,018.76

注：2023年9月4日，本公司与广东威仕顿实业有限公司（以下简称“广东威仕顿”）签订《合作协议》，委托其促成团购业务订单，分别于2023年9月4日、2023年9月26日向广东威仕顿支付保证金500.00万元、500.00万元，于期后2024年1月10日向其支付保证金100.00万元。

(3). 坏账准备计提情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

坏账准备	第一阶段	第二阶段	第三阶段	合计
	未来12个月预期信用损失	整个存续期预期信用损失(未发生信用减值)	整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)
2023年1月1日余额	1,159,338.20		204,346,791.38	205,506,129.58
2023年1月1日余额在本期
--转入第二阶段
--转入第三阶段	-181,313.72		181,313.72
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期计提	500,335.83		1,479,952.91	1,980,288.74
本期转回
本期转销
本期核销
其他变动			-1,505,017.99	-1,505,017.99
2023年12月31日余额	1,478,360.31		204,503,040.02	205,981,400.33

各阶段划分依据和坏账准备计提比例无

对本期发生损失准备变动的其他应收款账面余额显著变动的情况说明：

□适用 √不适用

本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据：

□适用 √不适用

(4). 坏账准备的情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

类别	期初余额	本期变动金额				期末余额
		计提	收回或转回	转销或核销	其他变动
其他应收款	205,506,129.58	1,980,288.74			-1,505,017.99	205,981,400.33
合计	205,506,129.58	1,980,288.74			-1,505,017.99	205,981,400.33

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

□适用 √不适用

其他说明无

(5). 本期实际核销的其他应收款情况

□适用 √不适用

其中重要的其他应收款核销情况：

□适用 √不适用

其他应收款核销说明：

□适用 √不适用

(6). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

单位名称	期末余额	占其他应收款期末余额合计数的比例(%)	款项的性质	账龄	坏账准备 期末余额
第一名	110,830,301.56	50.52	往来款	5年以上	110,830,301.56
第二名	28,681,140.93	13.07	业绩承诺款	2-3年	28,681,140.93
第三名	25,000,000.00	11.40	股权转让款	4-5年	25,000,000.00
第四名	14,945,914.94	6.81	往来款	4-5年和5年以上	14,945,914.94
第五名	13,201,207.46	6.02	往来款	5年以上	13,201,207.46
合计	192,658,564.89	87.82	/	/	192,658,564.89

(7). 因资金集中管理而列报于其他应收款

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

10、存货

(1). 存货分类

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额			期初余额
	账面余额	存货跌价准备/合同履约成本减值准备	账面价值	账面余额	存货跌价准备/合同履约成本减值准备	账面价值
原材料	42,778,941.59	5,560,058.36	37,218,883.23	46,415,004.87	6,883,923.87	39,531,081.00
在产品	9,652,821.77	1,735,171.87	7,917,649.90	4,489,739.04	747,609.64	3,742,129.40

库存商品	265,493,259.39	55,439,236.08	210,054,023.31	269,875,660.43	56,454,246.96	213,421,413.47
周转材料
消耗性生物资产
合同履约成本
合计	317,925,022.75	62,734,466.31	255,190,556.44	320,780,404.34	64,085,780.47	256,694,623.87

(2). 存货跌价准备及合同履约成本减值准备

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期初余额	本期增加金额		本期减少金额		期末余额
		计提	其他	转回或转销	其他
原材料	6,883,923.87	3,353,283.89		4,677,149.40		5,560,058.36
在产品	747,609.64	987,562.23				1,735,171.87
库存商品	56,454,246.96	21,092,568.28		21,947,301.95	160,277.21	55,439,236.08
周转材料
消耗性生物资产
合同履约成本
合计	64,085,780.47	25,433,414.40		26,624,451.35	160,277.21	62,734,466.31

本期转回或转销存货跌价准备的原因

□适用 √不适用

按组合计提存货跌价准备

□适用 √不适用

按组合计提存货跌价准备的计提标准

□适用 √不适用

(3). 存货期末余额含有的借款费用资本化金额及其计算标准和依据

□适用 √不适用

(4). 合同履约成本本期摊销金额的说明

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

10、 持有待售资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	减值准备	期末账面价值	公允价值	预计处置费用	预计处置时间
持有待售的处置组中的资产-青海惠嘉中的资产				注
其中：货币资金	4,463,864.22		4,463,864.22
应收账款	27,457,978.09	103,788.55	27,354,189.54
预付款项	1,428,247.11		1,428,247.11
其他应收款	2,966,426.77	1,505,017.99	1,461,408.78
库存商品	16,129,836.25	160,277.21	15,969,559.04
其他流动资产	667,319.53		667,319.53
固定资产	5,337,557.63	4,729,965.03	607,592.60
使用权资产	49,711,649.97		49,711,649.97
无形资产	1,589,480.25	1,383,678.45	205,801.80
商誉	223,115,847.88	117,871,188.62	105,244,659.26
长期待摊费用	1,151,488.07		1,151,488.07
递延所得税资产	7,300,177.19		7,300,177.19
合计	341,319,872.96	125,753,915.85	215,565,957.11	/

其他说明：

注：相关交易详见附注七、26。

11、 一年内到期的非流动资产

□适用 √不适用

一年内到期的债权投资

□适用 √不适用

一年内到期的其他债权投资

□适用 √不适用

一年内到期的非流动资产的其他说明无

12、 其他流动资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
合同取得成本
应收退货成本
待摊费用	488,621.64	88,856.61
留待抵扣增值税	4,515,460.97	2,739,313.36
预缴税款	43,422.64	794,848.74
合计	5,047,505.25	3,623,018.71

其他说明无

13、 债权投资

(1). 债权投资情况

□适用 √不适用

债权投资减值准备本期变动情况

□适用 √不适用

(2). 期末重要的债权投资

□适用 √不适用

(3). 减值准备计提情况

□适用 √不适用

各阶段划分依据和减值准备计提比例：

无

对本期发生损失准备变动的债权投资账面余额显著变动的情况说明：

□适用 √不适用

本期减值准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据

□适用 √不适用

(4). 本期实际的核销债权投资情况

□适用 √不适用

其中重要的债权投资情况核销情况

□适用 √不适用

债权投资的核销说明：

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

14、 其他债权投资

(1). 其他债权投资情况

□适用 √不适用

其他债权投资减值准备本期变动情况

□适用 √不适用

(2). 期末重要的其他债权投资

□适用 √不适用

(3). 减值准备计提情况

□适用 √不适用

各阶段划分依据和减值准备计提比例：

无

对本期发生损失准备变动的其他债权投资账面余额显著变动的情况说明：

□适用 √不适用

本期减值准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据

□适用 √不适用

(4). 本期实际核销的其他债权投资情况

□适用 √不适用

其中重要的其他债权投资情况核销情况

□适用 √不适用

其他债权投资的核销说明：

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

15、 长期应收款

(1). 长期应收款情况

□适用 √不适用

(2). 按坏账计提方法分类披露

□适用 √不适用

按单项计提坏账准备：

□适用 √不适用

按单项计提坏账准备的说明：

□适用 √不适用

按组合计提坏账准备：

□适用 √不适用

(3). 按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用 √不适用

各阶段划分依据和坏账准备计提比例无

对本期发生损失准备变动的长期应收款账面余额显著变动的情况说明：

□适用 √不适用

本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据

□适用 √不适用

(4). 坏账准备的情况

□适用 √不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用 √不适用

其他说明：

无

(5). 本期实际核销的长期应收款情况

□适用 √不适用

其中重要的长期应收款核销情况

□适用 √不适用

长期应收款核销说明：

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

16、 长期股权投资

(1). 长期股权投资情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

被投资单位	期初 余额	本期增减变动								期末 余额	减值准备期末余额
		追加投资	减少投资	权益法下确认的投资损益	其他综合收益调整	其他权益变动	宣告发放现金股利或利润	计提减值准备	其他
一、合营企业
小计
二、联营企业
美尔雅期货有限公司	263,719,303.34		272,884,697.86	9,165,394.52
小计	263,719,303.34		272,884,697.86	9,165,394.52
合计	263,719,303.34		272,884,697.86	9,165,394.52

(2). 长期股权投资的减值测试情况

□适用 √不适用

其他说明注：2023年8月31日，美尔雅期货有限公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准美尔雅期货有限公司变更股权、实际控制人的批复》（证监许可【2023】1904号）。本期本公司持有的美尔雅期货有限公司45.08%已变更至湖北正涵投资有限公司名下。

17、 其他权益工具投资

(1). 其他权益工具投资情况

□适用 √不适用

(2). 本期存在终止确认的情况说明

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

18、 其他非流动金融资产

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

19、 投资性房地产

投资性房地产计量模式不适用

(1). 采用成本计量模式的投资性房地产的减值测试情况

√适用 □不适用

项 目	房屋、建筑物	合 计
一、账面原值
1、年初余额
2、本年增加金额	20,741,584.30	20,741,584.30
固定资产转入	20,741,584.30	20,741,584.30
3、本年减少金额

4、年末余额	20,741,584.30	20,741,584.30
二、累计折旧和累计摊销
1、年初余额
2、本年增加金额	612,937.25	612,937.25
（1）累计折旧转入	588,727.25	588,727.25
（2）计提	24,210.00	24,210.00
3、本年减少金额
4、年末余额	612,937.25	612,937.25
三、减值准备
1、年初余额
2、本年增加金额
3、本年减少金额
4、年末余额
四、账面价值
1、年末账面价值	20,128,647.05	20,128,647.05
2、年初账面价值

可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定

□适用 √不适用

可收回金额按预计未来现金流量的现值确定

□适用 √不适用

前述信息与以前年度减值测试采用的信息或外部信息明显不一致的差异原因

□适用 √不适用

公司以前年度减值测试采用信息与当年实际情况明显不一致的差异原因

□适用 √不适用

20、 固定资产项目列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目

期末余额

期初余额

固定资产	86,596,979.82	114,986,397.48
固定资产清理
合计	86,596,979.82	114,986,397.48

其他说明：

□适用 √不适用

固定资产

(1). 固定资产情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	房屋及建筑物	机器设备	运输工具	电子设备及其他	合计
一、账面原值：
1.期初余额	227,993,588.65	54,340,805.72	7,098,023.08	15,238,128.14	304,670,545.59
2.本期增加金额	1,852,319.84	510,022.35	176,017.70	4,560,317.25	7,098,677.14
（1）购置	1,852,319.84	510,022.35	176,017.70	4,560,317.25	7,098,677.14
（2）在建工程转入
（3）企业合并增加
3.本期减少金额	24,262,171.46		1,049,225.74	4,302,931.89	29,614,329.09
（1）处置或报废	3,520,587.16			14,600.00	3,535,187.16
（2）其他
（3）转投资性房地产	20,741,584.30				20,741,584.30
（4）转持有待售			1,049,225.74	4,288,331.89	5,337,557.63
4.期末余额	205,583,737.03	54,850,828.07	6,224,815.04	15,495,513.50	282,154,893.64
二、累计折旧
1.期初余额	123,837,664.90	34,888,762.69	6,532,511.16	10,283,797.77	175,542,736.52
2.本期增加金额	5,151,356.54	2,787,082.31	187,060.26	3,149,123.36	11,274,622.47
（1）计提	5,151,356.54	2,787,082.31	187,060.26	3,149,123.36	11,274,622.47
3.本期减少金额	666,962.52		970,776.12	3,763,118.12	5,400,856.76
（1）处置或报废	78,235.27			3,929.21	82,164.48
（2）其他
（3）转投资性房地产	588,727.25				588,727.25
（4）转持有待售			970,776.12	3,759,188.91	4,729,965.03
4.期末余额	128,322,058.92	37,675,845.00	5,748,795.30	9,669,803.01	181,416,502.23
三、减值准备

1.期初余额	13,229,458.69	911,952.90			14,141,411.59
2.本期增加金额
（1）计提
3.本期减少金额
（1）处置或报废
4.期末余额	13,229,458.69	911,952.90			14,141,411.59
四、账面价值
1.期末账面价值	64,032,219.42	16,263,030.17	476,019.74	5,825,710.49	86,596,979.82
2.期初账面价值	90,926,465.06	18,540,090.13	565,511.92	4,954,330.37	114,986,397.48

(2). 暂时闲置的固定资产情况

□适用 √不适用

(3). 通过经营租赁租出的固定资产

□适用 √不适用

(4). 未办妥产权证书的固定资产情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	账面价值	未办妥产权证书的原因
房屋建筑物	19,863,107.93	正在办理中

(5). 固定资产的减值测试情况

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

固定资产清理

□适用 √不适用

21、 在建工程

项目列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
在建工程	15,325,094.33
工程物资
合计	15,325,094.33

其他说明：

□适用 √不适用

在建工程

(1). 在建工程情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额			期初余额
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
零星项目	1,215,094.33		1,215,094.33
翻新改造项目	14,110,000.00		14,110,000.00
合计	15,325,094.33		15,325,094.33

(2). 重要在建工程项目本期变动情况

□适用 √不适用

(3). 本期计提在建工程减值准备情况

□适用 √不适用

(4). 在建工程的减值测试情况

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

工程物资

(1). 工程物资情况

□适用 √不适用

22、 生产性生物资产

(1). 采用成本计量模式的生产性生物资产

□适用 √不适用

(2). 采用成本计量模式的生产性生物资产的减值测试情况

□适用 √不适用

可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定

□适用 √不适用

可收回金额按预计未来现金流量的现值确定

□适用 √不适用

前述信息与以前年度减值测试采用的信息或外部信息明显不一致的差异原因

□适用 √不适用

公司以前年度减值测试采用信息与当年实际情况明显不一致的差异原因

□适用 √不适用

(3). 采用公允价值计量模式的生产性生物资产

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

23、 油气资产

(1) 油气资产情况

□适用 √不适用

(2) 油气资产的减值测试情况

□适用 √不适用

其他说明：

无

可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定

□适用 √不适用

可收回金额按预计未来现金流量的现值确定

□适用 √不适用

前述信息与以前年度减值测试采用的信息或外部信息明显不一致的差异原因

□适用 √不适用

公司以前年度减值测试采用信息与当年实际情况明显不一致的差异原因

□适用 √不适用

其他说明：

无

24、 使用权资产

(1) 使用权资产情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	房屋及建筑物	合计
一、账面原值
1.期初余额	104,337,508.96	104,337,508.96
2.本期增加金额	4,798,313.04	4,798,313.04
新增租赁	4,798,313.04	4,798,313.04
3.本期减少金额	99,898,983.27	99,898,983.27
（1）处置	12,755,551.13	12,755,551.13
（2）其他减少	87,143,432.14	87,143,432.14
4.期末余额	9,236,838.73	9,236,838.73
二、累计折旧
1.期初余额	31,118,619.84	31,118,619.84
2.本期增加金额	17,735,583.10	17,735,583.10
(1)计提	17,735,583.10	17,735,583.10
3.本期减少金额	41,987,341.08	41,987,341.08
(1)处置	4,555,558.91	4,555,558.91
（2）其他减少	37,431,782.17	37,431,782.17
4.期末余额	6,866,861.86	6,866,861.86
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
(1)计提
3.本期减少金额
(1)处置
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值	2,369,976.87	2,369,976.87
2.期初账面价值	73,218,889.12	73,218,889.12

(2) 使用权资产的减值测试情况

□适用 √不适用

其他说明：

无

可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定

□适用 √不适用

可收回金额按预计未来现金流量的现值确定

□适用 √不适用

前述信息与以前年度减值测试采用的信息或外部信息明显不一致的差异原因

□适用 √不适用

公司以前年度减值测试采用信息与当年实际情况明显不一致的差异原因

□适用 √不适用

其他说明：

无

25、 无形资产

(1). 无形资产情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	土地使用权	软件	商标权	合计
一、账面原值
1.期初余额	2,522,638.80	3,888,771.57	120,000,000.00	126,411,410.37
2.本期增加金额		61,320.75		61,320.75
(1)购置		61,320.75		61,320.75
(2)内部研发
(3)企业合并增加
3.本期减少金额		1,589,480.25		1,589,480.25
(1)处置		1,589,480.25		1,589,480.25
4.期末余额	2,522,638.80	2,360,612.07	120,000,000.00	124,883,250.87
二、累计摊销
1.期初余额	1,601,205.89	1,235,111.64	66,000,000.00	68,836,317.53
2.本期增加金额	74,324.76	1,001,010.10		1,075,334.86
（1）计提	74,324.76	1,001,010.10		1,075,334.86
3.本期减少金额		1,383,678.45		1,383,678.45
(1)处置		1,383,678.45		1,383,678.45
4.期末余额	1,675,530.65	852,443.29	66,000,000.00	68,527,973.94
三、减值准备
1.期初余额			54,000,000.00	54,000,000.00
2.本期增加金额
（1）计提
3.本期减少金额
(1)处置
4.期末余额			54,000,000.00	54,000,000.00
四、账面价值
1.期末账面价值	847,108.15	1,508,168.78		2,355,276.93
2.期初账面价值	921,432.91	2,653,659.93		3,575,092.84

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例是0

(2). 未办妥产权证书的土地使用权情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	账面价值	未办妥产权证书的原因
土地使用权	847,108.15	正在办理中

(3) 无形资产的减值测试情况

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

26、 商誉

(1). 商誉账面原值

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

被投资单位名称或形成商誉的事项	期初余额	本期增加		本期减少		期末余额
		企业合并形成的	其他	处置	转持有待售
青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司	223,115,847.88				223,115,847.88
合计	223,115,847.88				223,115,847.88

(2). 商誉减值准备

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

被投资单位名称或形成商誉的事项	期初余额	本期增加		本期减少		期末余额
		计提	其他	处置	转持有待售
青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司	99,465,010.09	18,406,178.53			117,871,188.62
合计	99,465,010.09	18,406,178.53			117,871,188.62

(3). 商誉所在资产组或资产组组合的相关信息

√适用 □不适用

名称	所属资产组或组合的构成及依据	所属经营分部及依据	是否与以前年度保持一致
青海众友健康惠嘉医	结合商誉初始确认	医疗报告分部	是

药连锁有限公司

时的情况，青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司及其子公司青海众友健康医疗管理有限公司与商誉相关资产组所对应的经营资产包括固定资产、无形资产、长期待摊费用。相关资产组本年未发生变化。

资产组或资产组组合发生变化

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

(4). 可收回金额的具体确定方法

可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	账面价值	可收回金额	减值金额	公允价值和处置费用的确定方式	关键参数	关键参数的确定依据
青海惠嘉	126,232,600.55	107,734,595.64	18,406,178.53	（注）	——	——
合计	126,232,600.55	107,734,595.64	18,406,178.53	——	——	——

（注）：2023年12月29日，本公司与吉林省智瑜科技有限公司签订《股权转让协议》，约定以10,000万元转让子公司青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司100%股权。本次交易相关税费合计34万元。可收回金额按交易价格扣除处置费用及青海惠嘉非经营性资产和非经营性负债确定。

可收回金额按预计未来现金流量的现值确定

□适用 √不适用

前述信息与以前年度减值测试采用的信息或外部信息明显不一致的差异原因

□适用 √不适用

公司以前年度减值测试采用信息与当年实际情况明显不一致的差异原因

□适用 √不适用

(5). 业绩承诺及对应商誉减值情况

形成商誉时存在业绩承诺且报告期或报告期上一期间处于业绩承诺期内

□适用 √不适用

其他说明

√适用 □不适用

无

27、 长期待摊费用

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期初余额	本期增加金额	本期摊销金额	其他减少金额	期末余额
资产装修及改造	17,845,973.34	5,605,249.58	10,406,314.24	1,151,488.07	11,893,420.61
其他	93,994.83	29,682.78			123,677.61
合计	17,939,968.17	5,634,932.36	10,406,314.24	1,151,488.07	12,017,098.22

其他说明：

无

28、 递延所得税资产/ 递延所得税负债

(1). 未经抵销的递延所得税资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额		期初余额
	可抵扣暂时性差异	递延所得税 资产	可抵扣暂时性差异	递延所得税 资产
资产减值准备	67,385,624.26	16,846,406.06	66,223,391.57	16,482,612.88
租赁负债	1,742,938.04	435,734.51	71,954,056.91	10,448,290.56
可抵扣亏损			31,133,398.19	7,783,349.55
合计	69,128,562.30	17,282,140.57	169,310,846.67	34,714,252.99

(2). 未经抵销的递延所得税负债

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额		期初余额
	应纳税暂时性差异	递延所得税 负债	应纳税暂时性差异	递延所得税 负债
使用权资产	2,369,976.86	592,494.25	73,218,889.12	10,862,581.86
公允价值变动	337,773.02	84,443.25	1,918,134.58	443,601.80
非同一控制企业合并资产评估增值			80,454.07	12,068.11
合计	2,707,749.88	676,937.50	75,217,477.77	11,318,251.77

(3). 以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

□适用 √不适用

(4). 未确认递延所得税资产明细

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
可抵扣暂时性差异	279,427,602.89	368,153,690.15
可抵扣亏损	64,808,698.83	82,652,281.56
应收款项坏账准备
资产减值准备
预提费用		390,000.00
使用权资产
合计	344,236,301.72	451,195,971.71

(5). 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

年份	期末金额	期初金额	备注
2023年		5,979,389.87
2024年	686,950.46	686,950.46
2025年	4,286,593.22	11,280,341.15
2026年	13,147,575.43	29,491,284.31
2027年	13,050,469.97	35,214,315.77
2028年	33,637,109.75
合计	64,808,698.83	82,652,281.56	/

其他说明：

□适用 √不适用

29、 其他非流动资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额			期初余额
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
合同取得成本
合同履约成本
应收退货成本
合同资产
预付工程设备款	17,753,668.90		17,753,668.90	3,659,891.71		3,659,891.71
预付购房款
预付装修工程款

预付投资款
合计	17,753,668.90		17,753,668.90	3,659,891.71		3,659,891.71

其他说明：

无

30、 所有权或使用权受限资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末				期初
	账面余额	账面价值	受限类型	受限情况	账面余额	账面价值	受限类型	受限情况
货币资金	7,098,631.22	7,098,631.22	其他	信用证保证金和保函	7,108,278.70	7,108,278.70	其他	信用证保证金和保函
应收票据
存货
固定资产	78,446,842.93	36,239,957.40	抵押	借款抵押	74,943,608.00	9,089,173.17	抵押	借款抵押
无形资产
合计	85,545,474.15	43,338,588.62	/	/	82,051,886.70	16,197,451.87	/	/

其他说明：

无

31、 短期借款

(1). 短期借款分类

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
质押借款
抵押借款	171,450,000.00	191,450,000.00
保证借款
信用借款
合计	171,450,000.00	191,450,000.00

短期借款分类的说明：

抵押借款涉及抵押资产类别及金额，参见附注七、31。

(2). 已逾期未偿还的短期借款情况

□适用 √不适用

其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

32、 交易性金融负债

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

33、 衍生金融负债

□适用 √不适用

34、 应付票据

(1). 应付票据列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

种类	期末余额	期初余额
商业承兑汇票
银行承兑汇票	10,000,000.00
合计	10,000,000.00

本期末已到期未支付的应付票据总额为0 元。

35、 应付账款

(1). 应付账款列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
应付货款	21,433,683.18	58,287,246.01
应付工程设备款	374,307.18	364,507.18
其他	75,606.85	5,000.00
合计	21,883,597.21	58,656,753.19

(2). 账龄超过1年或逾期的重要应付账款

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

36、 预收款项

(1). 预收账款项列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
预收股权处置款		254,240,000.00
预收租金及其他款项	1,130,851.14	560,560.82
合计	1,130,851.14	254,800,560.82

(2). 账龄超过1年的重要预收款项

□适用 √不适用

(3). 报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

37、 合同负债

(1). 合同负债情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
预收货款	33,674,798.62	30,509,339.94
合计	33,674,798.62	30,509,339.94

(2). 账龄超过1年的重要合同负债

□适用 √不适用

(3). 报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

38、 应付职工薪酬

(1). 应付职工薪酬列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
一、短期薪酬	29,357,191.32	122,399,088.11	127,555,026.60	24,201,252.83
二、离职后福利-设定提存计划	842,278.81	17,058,716.31	16,965,187.40	935,807.72
三、辞退福利
四、一年内到期的其他福利
合计	30,199,470.13	139,457,804.42	144,520,214.00	25,137,060.55

(2). 短期薪酬列示

√适用 □不适用

单位：元 币种:人民币

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
一、工资、奖金、津贴和补贴	25,055,511.37	102,284,240.85	108,788,093.95	18,551,658.27
二、职工福利费	252,902.86	4,209,040.56	4,097,012.29	364,931.13
三、社会保险费		8,076,152.53	8,056,098.48	20,054.05
其中：医疗保险费		7,454,785.23	7,435,212.08	19,573.15
工伤保险费		506,307.36	505,826.46	480.90
生育保险费		115,059.94	115,059.94
四、住房公积金	23,373.00	6,375,286.00	6,375,286.00	23,373.00
五、工会经费和职工教育经费	4,025,404.09	1,454,368.17	238,535.88	5,241,236.38
六、短期带薪缺勤
七、短期利润分享计划
八、其他短期薪酬
合计	29,357,191.32	122,399,088.11	127,555,026.60	24,201,252.83

(3). 设定提存计划列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
1、基本养老保险	842,278.81	16,474,116.31	16,381,586.03	934,809.09
2、失业保险费		584,600.00	583,601.37	998.63
3、企业年金缴费
合计	842,278.81	17,058,716.31	16,965,187.40	935,807.72

其他说明：

□适用 √不适用

39、 应交税费

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
增值税	9,349,010.81	7,646,841.89
消费税
营业税
企业所得税	23,377,069.43	22,839,408.90
个人所得税	506,546.13	52,557.17
城市维护建设税	355,758.34	255,459.01
教育费附加	198,742.67	140,782.64
地方教育附加	449,170.05	417,268.20
房产税	607,471.80	651,658.67
土地使用税	23,440.03	23,440.03
堤防费	758,449.74	758,449.74
印花税
其他税费	205,279.73	160,159.72
合计	35,830,938.73	32,946,025.97

其他说明：

无

40、 其他应付款

(1). 项目列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
应付利息
应付股利	3,272,541.95	3,272,541.95
其他应付款	28,603,328.10	34,052,170.83
合计	31,875,870.05	37,324,712.78

其他说明：

□适用 √不适用

(2). 应付利息

分类列示

□适用 √不适用

逾期的重要应付利息：

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

(3). 应付股利

分类列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
普通股股利	3,272,541.95	3,272,541.95
划分为权益工具的优先股\永续债股利
优先股\永续债股利
应付股利
合计	3,272,541.95	3,272,541.95

其他说明，包括重要的超过1年未支付的应付股利，应披露未支付原因：

无

(4). 其他应付款

按款项性质列示其他应付款

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
押金及保证金	4,416,656.82	5,309,756.82
关联方的应付款项	8,478,066.06	13,853,310.91
非关联方的应付款项	13,364,594.91	13,586,019.32
预提费用	2,344,010.31	1,303,083.78
合计	28,603,328.10	34,052,170.83

账龄超过1年或逾期的重要其他应付款

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

41、 持有待售负债

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
应付账款	37,737,764.48
合同负债	354,790.76
预收款项	56,999.95
应付职工薪酬	1,559,982.38
应交税费	623,500.53
其他应付款	2,089,054.16
一年内到期的非流动负债	15,712,010.15
其他流动负债	19,231.82
长期借款	38,856.19
租赁负债	36,249,505.84
递延所得税负债	6,864,260.85
合计	101,305,957.11

其他说明：

无

42、 1年内到期的非流动负债

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
1年内到期的长期借款（附注七、45）	1,000,000.00	3,207,625.44
1年内到期的应付债券
1年内到期的长期应付款
1年内到期的租赁负债（附注七、47）	1,522,522.22	20,830,299.80
合计	2,522,522.22	24,037,925.24

其他说明：

无

43、 其他流动负债

其他流动负债情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
短期应付债券
应付退货款
待转销项税	4,377,723.83	3,938,036.55
预提费用
合计	4,377,723.83	3,938,036.55

短期应付债券的增减变动：

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

44、 长期借款

(1). 长期借款分类

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
质押借款
抵押借款	9,500,000.00
减：一年内到期的长期借款（附注七、43）	1,000,000.00	3,207,625.44
保证借款		4,509,028.76
信用借款
合计	8,500,000.00	1,301,403.32

长期借款分类的说明：

抵押借款的抵押资产类别以及金额,参见附注七、31。

其他说明：

□适用 √不适用

45、 应付债券

(1). 应付债券

□适用 √不适用

(2). 应付债券的具体情况：（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）

□适用 √不适用

(3). 可转换公司债券的说明

□适用 √不适用

转股权会计处理及判断依据

□适用 √不适用

(4). 划分为金融负债的其他金融工具说明

期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

□适用 √不适用

期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

□适用 √不适用

其他金融工具划分为金融负债的依据说明：

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

46、 租赁负债

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
房屋租赁	1,742,938.09	71,954,056.91
减：一年内到期的租赁负债（附注七、43）	1,522,522.22	20,830,299.80
合计	220,415.87	51,123,757.11

其他说明：

本集团对租赁负债的流动性风险管理措施，以及年末租赁负债的到期期限分析参见本附注十二 、

1.（3）“流动性风险”。

47、 长期应付款

项目列示

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

长期应付款

(1). 按款项性质列示长期应付款

□适用 √不适用

专项应付款

(1). 按款项性质列示专项应付款

□适用 √不适用

48、 长期应付职工薪酬

□适用 √不适用

49、 预计负债

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期初余额	期末余额	形成原因
对外提供担保
未决诉讼
产品质量保证	59,299.82	43,281.81

重组义务
待执行的亏损合同
应付退货款
其他
合计	59,299.82	43,281.81	/

其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明：

无

50、 递延收益递延收益情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额	形成原因
政府补助	10,187,000.00		33,000.00	10,154,000.00
合计	10,187,000.00		33,000.00	10,154,000.00	/

其他说明：

□适用 √不适用

51、 其他非流动负债

□适用 √不适用

52、 股本

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

	期初余额	本次变动增减（+、一）					期末余额
		发行 新股	送股	公积金 转股	其他	小计
股份总数	360,000,000.00						360,000,000.00

其他说明：

无

53、 其他权益工具

(1). 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

□适用 √不适用

(2). 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

□适用 √不适用

其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：

□适用 √不适用

其他说明:

□适用 √不适用

54、 资本公积

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
资本溢价（股本溢价）	178,665,030.94			178,665,030.94
其他资本公积	1,070,288.47	10,976,024.40		12,046,312.87
合计	179,735,319.41	10,976,024.40		190,711,343.81

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

本公司子公司青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司前股东甘肃众友健康医药股份有限公司以债权补偿青海惠嘉账面存货结存差异10,976,024.40元。

55、 库存股

□适用 √不适用

56、 其他综合收益

□适用 √不适用

57、 专项储备

□适用 √不适用

58、 盈余公积

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
法定盈余公积	38,185,489.37	-		38,185,489.37
任意盈余公积
储备基金
企业发展基金
其他
合计	38,185,489.37	-		38,185,489.37

盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

注：根据《公司法》、公司章程的规定，本公司按净利润的10%提取法定盈余公积。法定盈余公积累计额达到本公司注册资本50%以上的，不再提取。

本公司在提取法定盈余公积金后，可提取任意盈余公积金。经批准，任意盈余公积金可用于弥补以前年度亏损或增加股本。

59、 未分配利润

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期	上期
调整前上期末未分配利润	51,366,998.05	169,864,295.98
调整期初未分配利润合计数（调增+，调减－）	-20,509,819.56	-456,004.52
调整后期初未分配利润	30,857,178.49	169,408,291.46
加：本期归属于母公司所有者的净利润	-59,459,182.66	-138,551,112.97
减：提取法定盈余公积
提取任意盈余公积
提取一般风险准备
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
期末未分配利润	-28,602,004.17	30,857,178.49

调整期初未分配利润明细：

1、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润-1,340,701.44 元。

2、由于会计政策变更，影响期初未分配利润0 元。

3、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润-19,169,118.12 元。

4、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0 元。

5、其他调整合计影响期初未分配利润0 元。

60、 营业收入和营业成本

(1). 营业收入和营业成本情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额		上期发生额
	收入	成本	收入	成本
主营业务	450,188,128.31	285,774,862.44	427,613,808.55	263,118,961.85
其他业务	3,809,264.80	2,569,501.91	2,720,236.93	1,496,086.26
合计	453,997,393.11	288,344,364.35	430,334,045.48	264,615,048.11

(2). 营业收入扣除情况表

单位：万元 币种：人民币

项目	本年度	具体扣除情况	上年度	具体扣除情况
营业收入金额	45,399.74		43,033.40
营业收入扣除项目合计金额	398.71		235.87
营业收入扣除项目合计金额占营业收入的比重（%）	0.88%	/	0.55%	/
一、与主营业务无关的业务收入
1. 正常经营之外的其他业务收入。如出租固定资产、无形资产、包装物，销售材料，用材料进行非货币性资产交换，经营受托管理业务等实现的收入，以及虽计入主营业务收入，但属于上市公司正常经营之外的收入。	313.20	资产租赁收入和材料及包装物销售收入	235.87	资产租赁收入和材料及包装物销售收入
2. 不具备资质的类金融业务收入，如拆出资金利息收入；本会计年度以及上一会计年度新增的类金融业务所产生的收入，如担保、商业保理、小额贷款、融资租赁、典当等业务形成的收入，为销售主营产品而开展的融资租赁业务除外。
3. 本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入。	85.51
4. 与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入。
5. 同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收入。
6. 未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入。
与主营业务无关的业务收入小计	398.71		235.87
二、不具备商业实质的收入

1. 未显著改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额的交易或事项产生的收入。
2. 不具有真实业务的交易产生的收入。如以自我交易的方式实现的虚假收入，利用互联网技术手段或其他方法构造交易产生的虚假收入等。
3. 交易价格显失公允的业务产生的收入。
4. 本会计年度以显失公允的对价或非交易方式取得的企业合并的子公司或业务产生的收入。
5. 审计意见中非标准审计意见涉及的收入。
6. 其他不具有商业合理性的交易或事项产生的收入。
不具备商业实质的收入小计
三、与主营业务无关或不具备商业实质的其他收入
营业收入扣除后金额	45,001.03		42,797.53

(3). 营业收入、营业成本的分解信息

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

合同分类	分部		合计
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
商品类型
服装及纺织	337,400,347.21	205,960,495.57	337,400,347.21	205,960,495.57
医疗	107,549,938.47	71,867,120.36	107,549,938.47	71,867,120.36
其他	9,047,107.43	10,516,748.42	9,047,107.43	10,516,748.42
按经营地区分类
中国大陆地区	387,025,237.07	229,004,672.74	387,025,237.07	229,004,672.74
中国大陆地区以外的地区	66,972,156.04	59,339,691.61	66,972,156.04	59,339,691.61
市场或客户类型
合同类型
按商品转让的时间分类
按合同期限分类
按销售渠道分类
合计	453,997,393.11	288,344,364.35	453,997,393.11	288,344,364.35

其他说明

√适用 □不适用

无

(4). 履约义务的说明

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	履行履约义务的时间	重要的支付条款	公司承诺转让商品的性质	是否为主要责任人	公司承担的预期将退还给客户的款项	公司提供的质量保证类型及相关义务
门店销售	商品交付至消费者并收取价款	预收款、赊销、现销	服装、药品	是	不适用

本集团提供符合既定标准的质量保证。所销售产品有质量缺陷时，客户有权退(换)货，但不构成单项履约义

团购业务	按照合同约定运至指定交货地点，经客户签收确认	预收款、赊销	服装	是	不适用
出口业务	按照合同约	预收款、	服装	是	不适用

	定的出口贸易条款，商品办理出口报关手续	赊销				务。
合计	/	/	/	/		/

(5). 分摊至剩余履约义务的说明

√适用 □不适用

本报告期末已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为34,805,649.76元，其中：

34,805,649.76元预计将于2024年度确认收入

(6). 重大合同变更或重大交易价格调整

□适用 √不适用

其他说明：

无

61、 税金及附加

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
消费税
营业税
城市维护建设税	1,074,192.57	738,519.33
教育费附加	458,287.25	332,474.00
资源税
房产税	1,386,110.04	1,361,794.47
土地使用税	110,710.31	108,577.36
车船使用税
印花税	588,037.71	184,261.76
地方教育费附加	296,779.24	223,334.53
其他	340,743.66	7,069.78
合计	4,254,860.78	2,956,031.23

其他说明：

各项税金及附加的计缴标准详见附注六、税项。

62、 销售费用

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
工薪及福利费	57,121,876.56	56,318,276.65
折旧和摊销	3,372,781.98	3,922,160.04
商场费用	12,027,292.43	9,733,837.58
中介费、咨询费	7,995,398.99	9,810,086.62
租赁费	22,729,426.49	19,229,253.29
包装费	1,748,790.79	1,890,292.79

差旅费	2,538,723.48	1,629,745.53
水电费	1,665,385.36	1,185,888.37
办公费	1,129,632.98	1,071,951.62
装修费	10,053,943.10	8,596,302.20
运输费	1,207,401.77	816,099.68
其他	6,424,896.37	4,844,635.45
广告费	471,698.11	520,071.49
合计	128,487,248.41	119,568,601.31

其他说明：

无

63、 管理费用

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
工薪及福利费	29,112,915.06	22,989,852.67
固定资产折旧	5,317,405.74	3,180,404.12
办公费	1,520,443.51	1,177,027.47
业务招待费	2,799,081.49	1,170,987.22
租赁费	2,435,557.14	1,669,326.70
服务费	3,598,799.14	4,168,349.41
其他	7,509,738.73	4,177,281.85
合计	52,293,940.81	38,533,229.44

其他说明：

无

64、 研发费用

□适用 √不适用

65、 财务费用

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
利息支出	13,239,632.04	14,452,056.24
减：利息收入	1,361,113.24	587,181.13
汇兑损益	-270,645.04	2,637,956.65
手续费及其他	1,249,450.65	479,334.78
合计	12,857,324.41	16,982,166.54

其他说明：

无

66、 其他收益

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

按性质分类	本期发生额	上期发生额
与资产相关政府补助	33,000.00	33,000.00
其他与收益相关的政府补助	1,365,625.67	2,009,099.52
合计	1,398,625.67	2,042,099.52

其他说明：

计入其他收益的政府补助的具体情况，请参阅附注十一、“政府补助”。

67、 投资收益

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益	9,165,394.52	26,352,819.47
处置长期股权投资产生的投资收益	44,912,489.98
交易性金融资产在持有期间的投资收益
其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入
债权投资在持有期间取得的利息收入
其他债权投资在持有期间取得的利息收入
处置交易性金融资产取得的投资收益	3,179,169.61	2,603,754.95
处置其他权益工具投资取得的投资收益
处置债权投资取得的投资收益
处置其他债权投资取得的投资收益
债务重组收益
利息补偿	2,000,000.00
合计	59,257,054.12	28,956,574.42

其他说明：

无

68、 净敞口套期收益

□适用 √不适用

69、 公允价值变动收益

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

产生公允价值变动收益的来源	本期发生额	上期发生额
交易性金融资产	515,809.78	1,610,467.06
其中：衍生金融工具产生的公允价值变动收益
交易性金融负债

按公允价值计量的投资性房地产
合计	515,809.78	1,610,467.06

其他说明：

无

70、 信用减值损失

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
应收票据坏账损失	-15,557.55	-22,698.70
应收账款坏账损失	-2,358,918.42	-693,190.19
其他应收款坏账损失	-1,980,288.74	-25,896,331.58
债权投资减值损失
其他债权投资减值损失
长期应收款坏账损失
财务担保相关减值损失
合同资产减值损失
合计	-4,354,764.71	-26,612,220.47

其他说明：

无

71、 资产减值损失

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
一、合同资产减值损失	-29,070.60	13,474.67
二、存货跌价损失及合同履约成本减值损失	-25,433,414.40	-34,667,528.64
三、长期股权投资减值损失
四、投资性房地产减值损失
五、固定资产减值损失
六、工程物资减值损失
七、在建工程减值损失
八、生产性生物资产减值损失
九、油气资产减值损失
十、无形资产减值损失
十一、商誉减值损失	-18,406,178.53	-99,465,010.09
十二、其他
合计	-43,868,663.53	-134,119,064.06

其他说明：

无

72、 资产处置收益

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
租赁合同中止	-148,000.00	68,736.72

合计

-148,000.00

68,736.72

其他说明：

无

73、 营业外收入

营业外收入情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额	计入当期非经常性损益的金额
非流动资产处置利得合计
其中：固定资产处置利得
无形资产处置利得
非货币性资产交换利得
接受捐赠
政府补助	23,420.00	121,024.25	23,420.00
其他	26,112.38	20,274.40	26,112.38
补偿收入		200,000.00
合计	49,532.38	341,298.65	49,532.38

其他说明：

□适用 √不适用

74、 营业外支出

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额	计入当期非经常性损益的金额
非流动资产处置损失合计
其中：固定资产处置损失
无形资产处置损失
非货币性资产交换损失
对外捐赠	300,000.00		300,000.00
赔偿损失	2,195,923.42	250,000.00	2,195,923.42
其他	26,344.44	33,892.26	26,344.44
合计	2,522,267.86	283,892.26	2,522,267.86

其他说明：

无

75、 所得税费用

(1). 所得税费用表

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
当期所得税费用	29,476,826.58	37,814.35
递延所得税费用	6,354,881.81	-935,664.65
合计	35,831,708.39	-897,850.30

(2). 会计利润与所得税费用调整过程

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额
利润总额	-21,913,019.80
按法定/适用税率计算的所得税费用	-5,478,254.95
子公司适用不同税率的影响	899,218.27
调整以前期间所得税的影响
非应税收入的影响
不可抵扣的成本、费用和损失的影响	45,717,991.19
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响	-11,190,807.51
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响	5,883,561.39
税率调整导致年初递延所得税资产/负债余额的变化
所得税费用	35,831,708.39

其他说明：

□适用 √不适用

76、 其他综合收益

□适用 √不适用

77、 现金流量表项目

(1). 与经营活动有关的现金

收到的其他与经营活动有关的现金

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
收到的大额往来款	561,469,587.90	71,764,714.89
利息收入	1,361,113.24	587,181.13
政府补助	1,392,045.67	2,106,754.07
其他	10,222,071.35
合计	574,444,818.16	74,458,650.09

收到的其他与经营活动有关的现金说明：

无

支付的其他与经营活动有关的现金

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
支付的大额往来款	506,605,000.00	142,776,874.27
付现费用	57,922,836.66	43,675,704.04
其他	4,075,723.30	479,334.78
合计	568,603,559.96	186,931,913.09

支付的其他与经营活动有关的现金说明：

无

(2). 与投资活动有关的现金

收到的重要的投资活动有关的现金

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
理财赎回	377,918,481.06	462,833,528.84
股权处置款	63,560,000.00	254,240,000.00
合计	441,478,481.06	717,073,528.84

收到的重要的投资活动有关的现金说明无

支付的重要的投资活动有关的现金

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
购买理财	335,000,000.00	558,310,610.00
购置长期资产	42,213,801.77	47,505,067.32
合计	377,213,801.77	605,815,677.32

支付的重要的投资活动有关的现金说明无

收到的其他与投资活动有关的现金

□适用 √不适用

支付的其他与投资活动有关的现金

□适用 √不适用

(3). 与筹资活动有关的现金

收到的其他与筹资活动有关的现金

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
质押存单利息		29,725.00
合计		29,725.00

收到的其他与筹资活动有关的现金说明：

无

支付的其他与筹资活动有关的现金

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
租赁款	29,633,841.43	10,199,280.60
收购少数股权		3,000,000.00
合计	29,633,841.43	13,199,280.60

支付的其他与筹资活动有关的现金说明：

无

筹资活动产生的各项负债变动情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期初余额	本期增加		本期减少		期末余额
		现金变动	非现金变动	现金变动	非现金变动
应付票据			10,000,000.00			10,000,000.00
短期借款	191,450,000.00	191,450,000.00		211,450,000.00		171,450,000.00
长期借款	1,301,403.32	10,400,000.00		500,000.00	2,701,403.32	8,500,000.00
一年内到期的长期借款	3,207,625.44		2,662,547.13	3,340,197.81	1,529,974.76	1,000,000.00
合计	195,959,028.76	201,850,000.00	12,662,547.13	215,290,197.81	4,231,378.08	190,950,000.00

(4). 以净额列报现金流量的说明

□适用 √不适用

(5). 不涉及当期现金收支、但影响企业财务状况或在未来可能影响企业现金流量的重大活动及财务影响

□适用 √不适用

78、 现金流量表补充资料

(1). 现金流量表补充资料

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

补充资料	本期金额	上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润	-57,744,728.19	-139,419,181.27
加：资产减值准备	43,868,663.53	134,119,064.06
信用减值损失	4,354,764.71	26,612,220.47
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	11,274,622.47	8,566,123.39
使用权资产摊销	17,735,583.10	24,119,418.00
无形资产摊销	1,075,334.86	360,960.14
长期待摊费用摊销	10,406,314.24	9,586,375.52
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）	148,000.00	-68,736.72
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）	-515,809.78	-1,610,467.06
财务费用（收益以“－”号填列）	13,340,620.07	18,673,206.72
投资损失（收益以“－”号填列）	-57,257,054.12	-28,956,574.42
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	17,432,112.42	-11,700,512.75
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）	-10,641,314.27	11,241,840.29
存货的减少（增加以“－”号填列）	-7,466,959.00	-24,798,452.42
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	-45,185,777.48	-54,070,018.99
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	12,668,246.82	-27,582,171.29
其他		-6,688,213.90
经营活动产生的现金流量净额	-46,507,380.62	-61,615,120.23
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额	166,365,626.19	201,685,546.83
减：现金的期初余额	201,685,546.83	206,641,742.12
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额	-35,319,920.64	-4,956,195.29

(2). 本期支付的取得子公司的现金净额

□适用 √不适用

(3). 本期收到的处置子公司的现金净额

□适用 √不适用

(4). 现金和现金等价物的构成

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
一、现金	166,365,626.19	201,685,546.83
其中：库存现金	502.13	22,017.52
可随时用于支付的银行存款	166,300,121.97	121,213,705.93
可随时用于支付的其他货币资金	65,002.09	80,449,823.38
可用于支付的存放中央银行款项
存放同业款项
拆放同业款项
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额	166,365,626.19	201,685,546.83
其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物

(5). 使用范围受限但仍作为现金和现金等价物列示的情况

□适用 √不适用

(6). 不属于现金及现金等价物的货币资金

□适用 √不适用

其他说明：

√适用 □不适用

现金和现金等价物不含母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物。

79、 所有者权益变动表项目注释

说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：

□适用 √不适用

80、 外币货币性项目

(1). 外币货币性项目

√适用 □不适用

单位：元

项目	期末外币余额	折算汇率	期末折算人民币 余额
货币资金	-	-
其中：美元	676,520.19	7.0827	4,791,589.55
日元	19,924,282.00	0.050213	1,000,457.97
港币
应收账款
其中：美元	335,051.07	7.0827	2,373,066.21
日元	41,504,044.00	0.050213	2,084,042.56

港币
应付账款	-	-
其中：美元
日元	26,356,262.71	0.050213	1,323,427.02
港币

其他说明：

无

(2). 境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因

□适用 √不适用

81、 租赁

(1) 作为承租人

√适用 □不适用

未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额

□适用 √不适用

简化处理的短期租赁或低价值资产的租赁费用

□适用 √不适用

售后租回交易及判断依据

□适用 √不适用

与租赁相关的现金流出总额35,660,389.45(单位：元 币种：人民币)

(2) 作为出租人

作为出租人的经营租赁

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	租赁收入	其中:未计入租赁收款额的可变租赁付款额相关的收入
经营租赁收入	2,105,961.09
合计	2,105,961.09

作为出租人的融资租赁

□适用 √不适用

未折现租赁收款额与租赁投资净额的调节表

□适用 √不适用

未来五年未折现租赁收款额

□适用 √不适用

(3) 作为生产商或经销商确认融资租赁销售损益

□适用 √不适用

其他说明无

82、 其他

□适用 √不适用

八、 研发支出

(1). 按费用性质列示

□适用 √不适用

(2). 符合资本化条件的研发项目开发支出

□适用 √不适用

重要的资本化研发项目

□适用 √不适用

开发支出减值准备

□适用 √不适用

其他说明无

(3). 重要的外购在研项目

□适用 √不适用

九、 合并范围的变更

1、 非同一控制下企业合并

□适用 √不适用

2、 同一控制下企业合并

□适用 √不适用

3、 反向购买

□适用 √不适用

4、 处置子公司

本期是否存在丧失子公司控制权的交易或事项

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

5、 其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：

√适用 □不适用

（1）新设子公司
名称	新纳入合并范围的时间	期末净资产		合并日至期末净利润
贵州美尔雅能源矿业有限公司	2023年1月	9,493,223.43		-506,776.57
石嘴山市格诺能源科技有限公司	2023年5月	509,904.30		-95.70
石嘴山市简沁能源科技有限公司	2023年5月	510,021.40		21.40
石嘴山市尚源能源科技有限公司	2023年3月	509,923.75		-76.25
石嘴山市格得能源科技有限公司	2023年5月	999,960.15		-39.85
石嘴山市简森能源科技有限公司	2023年5月	-38.94		-38.94
石嘴山市简泌能源科技有限公司	2023年4月	999,978.48		-21.52

（2）注销子公司
名称	注销日期	注销日净资产		至注销日净利润

贵州中能世汇能源科技有限公司

2023年10月

2,812.15

2,974.95

6、 其他

□适用 √不适用

十、 在其他主体中的权益

1、 在子公司中的权益

(1). 企业集团的构成

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

子公司 名称	主要经营地	注册资本	注册地	业务性质	持股比例(%)		取得 方式
					直接	间接
湖北美尔雅销售有限公司	黄石	10,232.48	黄石	批发和零售	95.60		设立
美尔雅服饰有限公司	黄石	1,050万美元	黄石	制造业	65.00		设立
黄石美羚洋服饰有限公司	黄石	300	黄石	制造业	75.00		设立
黄石美尔雅动力供应有限公司	黄石	100	黄石	动力供应	61.50		设立
北京美恒雅商贸有限公司	北京	500	北京	批发	100.00		设立
美尔雅健康科技集团（湖北）有限公司	仙桃	700	仙桃	健康咨询服务	100.00		设立
北京美尔雅能源科技有限公司	北京	1,000	北京	技术服务、合同能源管理	100.00		设立
石嘴山市格诺能源科技有限公司	宁夏	100	宁夏	储能技术服务		51	设立
石嘴山市简沁能源科技有限公司	宁夏	100	宁夏	储能技术服务		51	设立
石嘴山市尚源能源科技有限公司	宁夏	100	宁夏	储能技术服务		51	设立
石嘴山市格得能源科技有限公司	宁夏	100	宁夏	储能技术服务		51	设立
石嘴山市简森能源科技有限公司	宁夏	100	宁夏	储能技术服务		51	设立
石嘴山市简泌能源科技有限公司	宁夏	100	宁夏	储能技术服务		51	设立
青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司	西宁	1,856	西宁	药品零售	100.00		非同一控制下企业合并
青海众友健康医疗管理有限公司	西宁	1,000	西宁	医疗服务		90.00	非同一控制下企业合并
贵州美尔雅能源矿业有限公司	安顺	5,000	安顺	煤炭开采洗选	100.00		设立

在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：

无

持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：

无

对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：

无

确定公司是代理人还是委托人的依据：

无

其他说明：

无

(2). 重要的非全资子公司

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

子公司名称	少数股东持股 比例	本期归属于少数股东的损益	本期向少数股东宣告分派的股利	期末少数股东权益余额
湖北美尔雅销售有限公司	4.40%	-1,008,695.83	——	6,165,074.88
美尔雅服饰有限公司	35.00%	2,035,135.02	——	22,987,866.01

子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

(3). 重要非全资子公司的主要财务信息

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

子公司名称	期末余额						期初余额
	流动资产	非流动资产	资产合计	流动负债	非流动负债	负债合计	流动资产	非流动资产	资产合计	流动负债	非流动负债	负债合计
湖北美尔雅销售有限公司	378,719,993.46	105,001,619.22	483,721,612.68	323,252,912.19	20,353,361.90	343,606,274.09	357,155,038.31	127,866,338.25	485,021,376.56	303,540,132.04	18,441,000.79	321,981,132.83
美尔雅服饰有限公司	68,024,647.79	17,171,551.82	85,196,199.61	19,362,582.43	154,000.00	19,516,582.43	62,574,469.89	18,753,288.16	81,327,758.05	21,275,812.36	187,000.00	21,462,812.36

子公司名称	本期发生额				上期发生额
	营业收入	净利润	综合收益总额	经营活动现金流量	营业收入	净利润	综合收益总额	经营活动现金流量
湖北美尔雅销售有限公司	263,230,226.04	-22,924,905.14	-22,924,905.14	-4,055,968.08	247,083,885.39	-3,911,225.44	-3,911,225.44	67,844,814.44
美尔雅服饰有限公司	57,167,297.73	5,814,671.49	5,814,671.49	4,022,082.96	55,144,910.58	-900,527.55	-900,527.55	-27,634,193.82

其他说明：

无

(4). 使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制

□适用 √不适用

(5). 向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

2、 在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

□适用 √不适用

3、 在合营企业或联营企业中的权益

√适用 □不适用

(1). 重要的合营企业或联营企业

√适用 □不适用

合营企业或联营企业名称	主要经营地	注册地	业务性质	持股比例(%)		对合营企业或联营企业投资的会计处理方法
				直接	间接
联营企业：
美尔雅期货有限公司	武汉市	武汉市	金融期货	45.08		权益法

在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：

无

持有20%以下表决权但具有重大影响，或者持有20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：

无

(2). 重要合营企业的主要财务信息

□适用 √不适用

(3). 重要联营企业的主要财务信息

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

	期末余额/ 本期发生额	期初余额/ 上期发生额
	美尔雅期货有限公司	美尔雅期货有限公司
流动资产		4,893,404,578.26
非流动资产		23,902,898.86
资产合计		4,917,307,477.12
流动负债		4,348,423,615.16

非流动负债		834,495.04
负债合计		4,349,258,110.20
少数股东权益
归属于母公司股东权益		568,049,366.92
按持股比例计算的净资产份额		256,076,654.61
调整事项
--商誉		670,429.76
--内部交易未实现利润
--其他
对联营企业权益投资的账面价值		263,719,303.34
存在公开报价的联营企业权益投资的公允价值
营业收入		411,927,593.42
净利润		58,457,895.90
终止经营的净利润
其他综合收益
综合收益总额		58,457,895.90
本年度收到的来自联营企业的股利

其他说明2023年8月31日，美尔雅期货有限公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准美尔雅期货有限公司变更股权、实际控制人的批复》（证监许可【2023】1904号）。本期本公司持有的美尔雅期货有限公司45.08%已变更至湖北正涵投资有限公司名下。

(4). 不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

□适用 √不适用

(5). 合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明

□适用 √不适用

(6). 合营企业或联营企业发生的超额亏损

□适用 √不适用

(7). 与合营企业投资相关的未确认承诺

□适用 √不适用

(8). 与合营企业或联营企业投资相关的或有负债

□适用 √不适用

4、 重要的共同经营

□适用 √不适用

5、 在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：

□适用 √不适用

6、 其他

□适用 √不适用

十一、 政府补助

1、 报告期末按应收金额确认的政府补助

□适用 √不适用

未能在预计时点收到预计金额的政府补助的原因

□适用 √不适用

2、 涉及政府补助的负债项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

财务报表项目	期初余额	本期新增补助金额	本期计入营业外收入金额	本期转入其他收益	本期其他变动	期末余额	与资产/收益相关
山南纺织服装工业园	10,000,000.00					10,000,000.00	与资产相关
中央外经贸发展专项资金	187,000.00			33,000.00		154,000.00	与资产相关
合计	10,187,000.00			33,000.00		10,154,000.00	/

3、 计入当期损益的政府补助

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

类型	本期发生额	上期发生额
与资产相关	33,000.00	33,000.00
与收益相关	1,365,625.67	2,009,099.52
其他	23,420.00	121,024.25
合计	1,422,045.67	2,163,123.77

其他说明：

无

十二、 与金融工具相关的风险

1、 金融工具的风险

√适用 □不适用

本集团的主要金融工具包括股权投资、交易性金融资产、借款、应收款项、应付账款等，各项金融工具的详细情况说明见本附注七相关项目。本集团从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本集团经营业绩的负面影响降低到最低水平，使股东及其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本集团风险管理的基本策略是确定和分析本集团所面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围之内。

（1） 市场风险

金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括汇率风险、利率风险和其他价格风险。

本公司采用敏感性分析技术分析市场风险相关变量的合理、可能变化对当期损益或股东权益可能产生的影响。由于任何风险变量很少孤立地发生变化，而变量之间存在的相关性对某一风险变量的变化的最终影响金额将产生重大作用，因此下述内容是在假设每一变量的变化是在独立的情况下进行的。a. 汇率风险

汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本集团承受外汇风险主要与美元、日元有关，除本集团的几个下属子公司以美元、日元进行采购和销售外，本集团的其他主要业务活动以人民币计价结算。汇率风险对本集团的交易及境外经营的业绩均构成影响。于2023年12月31日，本集团的外币货币性项目余额参见本附注七、81 “外币货币性项目”。

本集团密切关注汇率变动对本集团汇率风险的影响。本集团目前并未采取任何措施规避汇率风险。

汇率风险的敏感性分析见下表，反映了在其他变量不变的假设下，以下所列外币汇率发生合理、可能的变动时，由于货币性资产和货币性负债的公允价值变化将对净利润和股东权益产生的影响。

项 目	本年		上年
	对利润的影响	对股东权益的影响	对利润的影响	对股东权益的影响
对人民币对美元升值1%	68,064.23	68,064.23	96,044.86	96,044.86
对人民币对日元升值1%	16,730.20	16,730.20	-819.28	-819.28
对人民币对美元贬值1%	-68,064.23	-68,064.23	-96,044.86	-96,044.86

对人民币对日元贬值1%

-16,730.20

-16,730.20

819.28

819.28

注1：上表以正数表示增加，以负数表示减少。注2：上表的股东权益变动不包括留存收益。

b. 利率风险利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本集团的利率风险产生于银行借款及应付债券等带息债务。浮动利率的金融负债使本集团面临现金流量利率风险，固定利率的金融负债使本集团面临公允价值利率风险。本集团根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例。于2023年12月31日，本集团的带息债务主要为以人民币计价的固定利率借款合同，金额合计为180,950,000.00元（上年末：195,959,028.76元），无浮动利率借款合同。

c. 其他价格风险其他价格风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因汇率风险和利率风险以外的市场价格变动而发生波动的风险，无论这些变动是由于与单项金融工具或其发行方有关的因素而引起的，还是由于与市场内交易的所有类似金融工具有关的因素而引起的。本集团持有的分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的投资在资产负债表日以公允价值计量。因此，本集团未承担证券市场价格变动的风险。

（2） 信用风险

信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。于2023年12月31日，本集团的信用风险主要来自于本集团确认的金融资产，具体包括：

合并资产负债表中已确认的金融资产的账面金额，最大风险敞口等于这些金融资产的账面价值。本集团的流动资金存放在信用评级较高的银行，故流动资金的信用风险较低。本集团与客户间的贸易条款以信用交易为主，为降低信用风险，本公司成立了一个小组负责确定信用额度、进行信用审批，并执行其他监控程序以确保采取必要的措施回收过期债权。此外，本公司于每个资产负债表日审核每一单项应收款的回收情况，以确保就无法回收的款项计提充分的坏账准备。因此,本公司管理层认为本公司所承担的信用风险已经大为降低。本集团评估信用风险自初始确认后是否已增加的方法、确定金融资产已发生信用减值的依据、划分组合为基础评估预期信用风险的金融工具的组合方法、直接减记金融工具的政策等，参见本附注六、11。本集团对不同的资产分别以12个月或整个存续期的预期信用损失计量减值准备。预期信用损失计量的关键参数包括违约概率、违约损失率和违约风险敞口。本集团考虑历史统计数据(如

交易对手评级、担保方式及抵质押物类别、还款方式等)的定量分析及前瞻性信息，建立违约概率、违约损失率及违约风险敞口模型。信用风险显著增加的评估及预期信用损失的计算均涉及前瞻性信息。本集团通过进行历史数据分析，识别出影响各业务类型信用风险及预期信用损失的关键经济指标。本集团因应收账款、其他应收款和合同资产产生的信用风险敞口、损失准备的量化数据，参见附注七、5，附注七、6和附注七、9的披露。

（3） 流动性风险

流动性风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。管理流动性风险时，本集团保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满足本集团经营需要，并降低现金流量波动的影响。本集团管理层对银行借款的使用情况进行监控并确保遵守借款协议。本集团将银行借款作为主要资金来源。于2023年12月31日，本集团持有的金融负债按未折现剩余合同义务的到期期限分析如下：

项 目	1年以内 （含1年）	1-3年 （含3年）	3-5年 （含5年）	5年以上	合计
短期借款（含息）	177,518,880.88				177,518,880.88
应付票据	10,000,000.00				10,000,000.00
应付账款	21,883,597.21				21,883,597.21
其他应付款	28,603,328.10				28,603,328.10
其他流动负债	4,377,723.83				4,377,723.83
长期借款（含息）	1,342,250.00	8,814,500.00			10,156,750.00
租赁负债（含息）	1,591,205.10	254,538.49			1,845,743.59
合计	245,316,985.12	9,069,038.49			254,386,023.61

2、 套期

(1) 公司开展套期业务进行风险管理

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

(2) 公司开展符合条件套期业务并应用套期会计

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

(3) 公司开展套期业务进行风险管理、预期能实现风险管理目标但未应用套期会计

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

3、 金融资产转移

(1) 转移方式分类

□适用 √不适用

(2) 因转移而终止确认的金融资产

□适用 √不适用

(3) 继续涉入的转移金融资产

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

十三、 公允价值的披露

1、 以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目	期末公允价值
	第一层次公允价值计量	第二层次公允价值计量	第三层次公允价值计量	合计
一、持续的公允价值计量
（一）交易性金融资产			87,795,469.02	87,795,469.02
1.以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产			87,795,469.02	87,795,469.02
（1）银行理财产品			87,795,469.02	87,795,469.02
持续以公允价值计量的资产总额			87,795,469.02	87,795,469.02

2、 持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据

□适用 √不适用

3、 持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

□适用 √不适用

4、 持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

√适用 □不适用

本公司持有的交易性金融资产均为风险较低的稳健型银行理财产品，根据相关金融产品收益率计算其收益而得出公允价值变动损益及确认交易性金融资产价值。

5、 持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏

感性分析

□适用 √不适用

6、 持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的

政策

□适用 √不适用

7、 本期内发生的估值技术变更及变更原因

□适用 √不适用

8、 不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况

√适用 □不适用

合并财务报表年末余额中不以公允价值计量的金融资产和金融负债主要包括货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款、短期借款、应付票据、应付账款和其他应付款等，因剩余期限较短，账面价值和公允价值相近。

9、 其他

□适用 √不适用

十四、 关联方及关联交易

1、 本企业的母公司情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

母公司名称	注册地	业务性质	注册资本	母公司对本企业的持股比例(%)	母公司对本企业的表决权比例(%)
湖北美尔雅集团有限公司	黄石市团城山开发区8号小区	纺织品、服装及辅料制造及销售	26,268.46	20.39	20.39

注：中纺丝路（天津）纺织服装科技有限公司持有美尔雅集团100.00%股权，中纺丝路（天津）纺织服装科技有限公司实际控制人为郑继平先生。

本企业最终控制方是郑继平。

其他说明：

无

2、 本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注

√适用 □不适用

本企业子公司的情况详见附注十、1、在子公司中的权益

3、 本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注

√适用 □不适用

本企业子公司的情况详见附注十、3、在合营企业或联营企业中的权益

本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

4、 其他关联方情况

√适用 □不适用

其他关联方名称	其他关联方与本企业关系
北京中纺丝路投资管理有限公司	受控股股东控制
材谷金带（湖北）高新技术产业发展有限公司	受控股股东控制
湖北美尔雅集团销售有限公司	受控股股东控制
黄石美京纤维有限公司	受控股股东控制
黄石美爱时装有限公司	受控股股东控制
上海美香服饰有限公司	受控股股东控制
湖北美红服装有限公司	基于实质判断认定为关联方
黄石众盛科技有限公司	基于实质判断认定为关联方
黄石美尔雅美洲服装有限公司	基于实质判断认定为关联方
黄石美尔雅物业管理有限公司	基于实质判断认定为关联方
湖北美尔雅进出口贸易有限公司	基于实质判断认定为关联方
湖北闻世建筑工程有限公司	基于实质判断认定为关联方
湖北雅正商贸有限公司	基于实质判断认定为关联方
湖北天罡投资有限公司	基于实质判断认定为关联方
牛淑慧	原青海惠嘉公司法定代表人

其他说明无

5、 关联交易情况

(1). 购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

关联方	关联交易内容	本期发生额	获批的交易额度（如适用）	是否超过交易额度（如适用）	上期发生额
湖北美红服装有限公司	采购商品/接受劳务	20,770,250.54			25,900,889.47

出售商品/提供劳务情况表

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

关联方	关联交易内容	本期发生额	上期发生额
湖北美尔雅集团有限公司	出售商品/提供劳务	572,611.16	635,386.97
湖北美红服装有限公司	出售商品/提供劳务	2,731,820.75	2,138,379.26

购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明

□适用 √不适用

(2). 关联受托管理/承包及委托管理/出包情况

本公司受托管理/承包情况表：

□适用 √不适用

关联托管/承包情况说明

□适用 √不适用

本公司委托管理/出包情况表

□适用 √不适用

关联管理/出包情况说明

□适用 √不适用

(3). 关联租赁情况

本公司作为出租方：

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

承租方名称	租赁资产种类	本期确认的租赁收入	上期确认的租赁收入
湖北美红服装有限公司	房屋建筑物	541,561.16	541,561.15

本公司作为承租方：

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

出租方名称	租赁资产种类	简化处理的短期租赁和低价值资产租赁的租金费用（如适用）		未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额（如适用）		支付的租金		承担的租赁负债利息支出		增加的使用权资产
		本期发生额	上期发生额	本期发生额	上期发生额	本期发生额	上期发生额	本期发生额	上期发生额	本期发生额	上期发生额
黄石众盛科技有限公司	生产大楼一楼	2,558,486.86	2,558,486.86

关联租赁情况说明

□适用 √不适用

(4). 关联担保情况

本公司作为担保方

□适用 √不适用

本公司作为被担保方

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
黄石众盛科技有限公司	115,450,000.00	2021/2	2026/2	否
牛淑慧	4,509,028.76	2021/7/7	2023/9/7	是
牛淑慧	1,587,396.34	2023/1/16	2028/2/7	否
湖北天罡投资有限公司	10,000,000.00	2025/2/17	2028/2/17	否
湖北美尔雅集团有限公司	10,000,000.00	2024/4/5	2027/4/5	否
湖北美尔雅集团有限公司	20,000,000.00	2024/2/16	2027/2/16	否
湖北美尔雅集团有限公司	20,000,000.00	2024/3/8	2027/3/8	否
湖北美尔雅集团有限公司	20,000,000.00	2024/1/17	2027/1/17	是

关联担保情况说明

□适用 √不适用

(5). 关联方资金拆借

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

关联方	拆借金额	起始日	到期日	说明
拆入
北京中纺丝路投资管理有限公司	300,000.00	2022-10-09	2023-08-29
北京中纺丝路投资管理有限公司	300,000.00	2023-04-27	2023-08-29
北京中纺丝路投资管理有限公司	100,000.00	2022-11-2	2023-9-11
北京中纺丝路投资管理有限公司	200,000.00	2022-9-15	2023-8-29

关联方	拆借金额	起始日	到期日	说明
拆出
材谷金带（湖北）高新技术产业发展有限公司	5,000,000.00	2022/11/16	2023/6/21	注1
	15,000,000.00	2022/12/13	2023/4/27	注2
	10,000,000.00	2022/12/14	2023/4/27
	10,000,000.00	2022/12/15	2023/4/27
	4,000,000.00	2023/1/5	2023/8/15

5,000,000.00	2023/1/9	2023/8/15	注3
3,500,000.00	2023/1/16	2023/8/15
5,000,000.00	2023/2/14	2023/8/18
5,000,000.00	2023/2/15	2023/8/18
7,500,000.00	2023/3/6	2023/8/15
2,220,000.00	2023/3/16	2023/7/13	注4

注1：本公司子公司北京美恒雅商贸有限公司2022年11月通过北京华睿同创影视文化有限公司向材谷金带（湖北）高新技术产业发展有限公司支付500.00万元，该款项于2023年6月收回。

注2：本公司子公司贵州中能世汇能源科技有限公司2022年12月通过河北鼎森天然气有限公司向材谷金带（湖北）高新技术产业发展有限公司支付3,500.00万元，该款项于2023年4月收回。

注3：本公司子公司贵州中能世汇能源科技有限公司2023年1-3月通过北京睿高企业管理有限公司向材谷金带（湖北）高新技术产业发展有限公司支付3,000.00万元，该款项于2023年8月收回。

注4：本公司子公司贵州美尔雅能源矿业有限公司2023年3月16日通过贵州美尔雅能源科技有限责任公司向材谷金带（湖北）高新技术产业发展有限公司支付222.00万元，该款项于2023年7月收回。

(6). 关联方资产转让、债务重组情况

□适用 √不适用

(7). 关键管理人员报酬

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
关键管理人员报酬	663.68	416.19

(8). 其他关联交易

√适用 □不适用

①2023年6月15日，公司子公司贵州中能世汇能源科技有限公司（以下简称“贵州中能世汇”）收到北京中纺丝路投资管理有限公司退回的煤炭业务保证金340万元，于2023年6月28日将款项退回至贞丰县鑫宏经贸有限责任公司。

②2023年4月20日，公司与湖北闻世建筑工程有限公司签订《建设工程施工合同》，委托其承包办公楼、生产楼、食堂、职工宿舍改造装修工程，工程总造价暂定为4,000万元，本期累

计向闻世建筑支付工程款1411万元。

③本期公司基于融资需要，累计向雅正商贸支付17,000.00万元，累计收回17,000.00万元。

④本期公司为雅正商贸代收代付奖金120.50万元，为美红服装代收代付奖金55.50万元。

⑤本期公司委托黄石美尔雅物业管理有限公司代收代付奖金189.27万元。本期本公司与材谷金带（湖北）高新技术产业发展有限公司、湖北闻世建筑工程有限公司、湖北美红服装有限公司、湖北雅正商贸有限公司等关联方的关联交易，经2024年4月28日董事会审议确认。

6、 应收、应付关联方等未结算项目情况

(1). 应收项目

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目名称	关联方	期末余额		期初余额
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
其他应收款	材谷金带（湖北）高新技术产业发展有限公司			40,000,000.00
其他应收款	湖北美尔雅集团有限公司	151,017.10	123,543.94	756,379.67	148,381.90
其他应收款	湖北美红服装有限公司	168,108.88	8,405.45	593,116.41	228,030.02
其他应收款	湖北美尔雅集团销售有限公司	110,830,301.56	110,830,301.56	110,830,301.56	110,830,301.56
其他应收款	黄石美京纤维有限公司	13,201,207.46	13,201,207.46	13,201,207.46	13,201,207.46
其他应收款	上海美香服饰有限公司	190,665.76	77,181.50	188,391.71	63,215.80
合计		124,541,300.76	124,240,639.91	165,569,396.81	124,471,136.74

(2). 应付项目

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目名称	关联方	期末账面余额	期初账面余额
应付账款	湖北美红服装有限公司		1,611,326.00
应付账款	黄石美爱时装有限公司	2,856.57	2,856.57
其他应付款	湖北美尔雅集团有限公司	3,493,290.02	4,637,613.29
其他应付款	湖北美红服装有限公司	2,081,667.02	2,838,782.35
其他应付款	上海美香服饰有限公司	11,256.00	11,256.00
其他应付款	黄石美爱时装有限公司	49,529.79	49,529.79
其他应付款	黄石美尔雅美洲服装有限公司	136,812.72	136,812.72
其他应付款	黄石美尔雅物业管理有限公司	200,063.78	200,063.78
其他应付款	湖北美尔雅进出口贸易有限公司	971,106.06	595,266.17
其他应付款	北京中纺丝路投资管理有限公司		600,000.00
其他应付款	黄石众盛科技有限公司	2,686,411.20
合计		9,630,136.59	9,069,324.10

(3). 其他项目

□适用 √不适用

7、 关联方承诺

□适用 √不适用

8、 其他

□适用 √不适用

十五、 股份支付

1、 各项权益工具

□适用 √不适用

期末发行在外的股票期权或其他权益工具

□适用 √不适用

2、 以权益结算的股份支付情况

□适用 √不适用

3、 以现金结算的股份支付情况

□适用 √不适用

4、 本期股份支付费用

□适用 √不适用

5、 股份支付的修改、终止情况

□适用 √不适用

6、 其他

□适用 √不适用

十六、 承诺及或有事项

1、 重要承诺事项

□适用 √不适用

2、 或有事项

(1). 资产负债表日存在的重要或有事项

√适用 □不适用

公司及子公司青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司与甘肃众友健康医药股份有限公司（以下简称“甘肃众友”）的普通破产债权确认纠纷案件（要求甘肃众友向公司支付业绩补偿款150,154,292.02元，并向青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司移交约定的全部权益等），于2024年2月收到兰州市中级人民法院下发的(2023)甘01民初575号《民事判决书》，判决驳回公司诉讼请求。公司已于2024年2月18日向甘肃省高级人民法院提出上诉请求。

(2). 公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明：

□适用 √不适用

3、 其他

□适用 √不适用

十七、 资产负债表日后事项

1、 重要的非调整事项

□适用 √不适用

2、 利润分配情况

□适用 √不适用

3、 销售退回

□适用 √不适用

4、 其他资产负债表日后事项说明

√适用 □不适用

1、2023年12月29日，公司与吉林省智瑜科技有限公司（以下简称“吉林智瑜”）签订《股权转让协议》，将子公司青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司100%股权以10,000万元转让至吉林智瑜。协议约定吉林智瑜于2024年3月31日前完成股权转让款支付。截至报告日，本公司累计收到吉林智瑜支付的股权转让款7,000万元，青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司51%股权已变更至吉林智瑜。

2、如附注七、8所述，本公司子公司贵州美尔雅能源矿业有限公司与贵州盘煜贸易有限公司开展煤炭贸易合作，于期后2024年1月、2月、4月分别向其支付煤炭采购款161万元、3,000万元、1,500万元。

十八、 其他重要事项

1、 前期会计差错更正

（1）公司对以往年度销售业务收入成本进行自查，发现部分服装类业务收入成本确认有误，更正后公司2022年度合并利润表营业收入调减1,292,045.40元，营业成本调减2,177,001.15元，归属于母公司的净利润调增846,017.70元，少数股东损益调增38,938.05元；2022年度合并资产负债表其他应付款调减884,955.75元，未分配利润调增846,017.70元，少数股东权益调增38,938.05元。

（2）公司将对湖北美尔雅房地产开发公司股权转让款及其他应收款合计3994.59万元，作为单项考虑100%计提坏账准备。更正后公司2022年度合并利润表信用减值损失调增19,958,445.19元，归属于母公司的净利润调减19,958,445.19元；2022年度合并资产负债表其他应收款调减19,958,445.19元，未分配利润调减19,958,445.19元。

（3）公司对服装类团购业务质保期可能发生的返修费用，按上年同类业务返修成本占收入的比例计提质保金。更正后公司2022年度合并利润表销售费用调增59,299.82元，归属于母公司的净利润56,690.63元，少数股东权益损益2,609.19元；2022年度合并资产负债表预计负债调增59,299.82元，未分配利润调减56,690.63元，少数股东权益调减2,609.19元。

（4）公司将对河北鼎森天然气有限公司投资款6,000万元进行重分类调整，由“其他非流动资产”科目更正为“其他应收款”科目核算。本次更正不影响相关期间公司净利润、归属于上市公司股东的净利润.。更正后公司2022年度合并资产负债表其他应收款增加6,000万元，其他非流动资产减少6,000万元。

（5）公司2022年度合并报表计提商誉减值准备9,946.50万元，公司报表计提长期股权投资

减值准备6,313.10万元，少计提长期股权投资减值准备36,802,747.01元。更正后公司2022年度母公司利润表资产减值损失调增36,802,747.01元，归属于母公司的净利润36,802,747.01元；2022年度母公司资产负债表长期股权投资减值准备调增36,802,747.01元，未分配利润调减36,802,747.01元。

(1). 追溯重述法

√适用 □不适用

单位:元 币种：人民币

会计差错更正的内容	处理程序	受影响的各个比较期间报表项目名称	累积影响数
销售业务收入成本确认	注	营业收入	-1,292,045.40
		营业成本	-2,177,001.15
		其他应付款	-884,955.75
		未分配利润、归属于母公司的净利润	846,017.70
		少数股东权益、少数股东损益	38,938.05
大额应收款项单项减值		信用减值损失	19,958,445.19
		其他应收款	-19,958,445.19
		未分配利润、归属于母公司的净利润	-19,958,445.19
产品返修预计费用		销售费用	59,299.82
		预计负债	59,299.82
		未分配利润、归属于母公司的净利润	-56,690.63
		少数股东权益、少数股东损益	-2,609.19
投资款项重分类		其他应收款、其他非流动资产	60,000,000.00
		支付其他与经营活动有关的现金、投资支付的现金	60,000,000.00
长期股权投资减值		资产减值损失（母公司报表）	36,802,747.01
		长期股权投资（母公司报表）	-36,802,747.01
		未分配利润、净利润（母公司报表）	-36,802,747.01

注：公司于2024 年4月28日第十二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的议案》。

(2). 未来适用法

□适用 √不适用

2、 重要债务重组

□适用 √不适用

3、 资产置换

(1). 非货币性资产交换

□适用 √不适用

(2). 其他资产置换

□适用 √不适用

4、 年金计划

□适用 √不适用

5、 终止经营

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	收入	费用	利润总额	所得税费用	净利润	归属于母公司所有者的终止经营利润
青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司	108,533,137.46	45,514,974.85	-10,600,533.77	-114,390.57	-10,486,143.20	-10,669,168.20

其他说明：

无

6、 分部信息

(1). 报告分部的确定依据与会计政策

√适用 □不适用

经营分部基本情况 根据本集团的内部组织结构、管理要求及内部报告制度，本集团的经营业务划分为3个经营分部，本集团的管理层定期评价这些分部的经营成果，以决定向其分配资源及评价其业绩。在经营分部的基础上本集团确定3个报告分部，分别为服装及纺织品报告分部、医疗报告分部、其他报告分部。这些报告分部是以产品类型为基础确定的。本集团各个报告分部提供的主要产品及劳务分别为：

①服装及纺织品报告分部：组织生产销售服装及纺织品。

②医疗报告分部：医药连锁及医疗服务。

③其他报告分部：组织生产销售蒸汽，转售水、电，提供运输服务。

分部报告信息根据各分部向管理层报告时采用的会计政策及计量标准披露，这些计量基础与编制财务报表时的会计与计量基础保持一致

(2). 报告分部的财务信息

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项 目	服装及纺织品报告分部	医疗报告分部	其他报告分部	分部间抵销	合计
对外营业收入	424,157,330.75	108,533,137.46	11,096,277.76	-89,789,352.86	453,997,393.11
分部间交易收入	86,756,983.54	983,198.99	2,049,170.33		89,789,352.86
销售费用	90,930,863.96	37,986,438.38	649,671.70	-1,079,725.63	128,487,248.41
利息收入	1,331,877.61	7,128.58	22,107.05		1,361,113.24

利息费用	10,178,985.74	3,060,646.30			13,239,632.04
对联营企业和合营企业的投资收益	9,165,394.52				9,165,394.52
信用减值损失	-3,809,276.97	-1,418,021.96	872,534.22		-4,354,764.71
资产减值损失	-43,938,240.72	69,577.19			-43,868,663.53
折旧费和摊销费	26,930,919.43	16,673,997.52	295,569.25	-3,408,631.48	40,491,854.72
利润总额（亏损）	-3,409,173.39	-10,600,533.77	-6,975,743.92	-927,568.72	-21,913,019.80
资产总额	1,376,552,552.51	160,311,297.85	101,370,877.98	-587,441,966.19	1,050,792,762.15
负债总额	608,246,854.16	115,905,957.11	109,228,963.74	-374,597,820.37	458,783,954.64
折旧和摊销以外的非现金费用
对联营企业和合营企业的长期股权投资
长期股权投资以外的其他非流动资产增加额	25,427,570.79	1,825,604.34	8,912,544.33	-6,585,717.07	29,580,002.39

(3). 公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因

□适用 √不适用

(4). 其他说明

□适用 √不适用

7、 其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

□适用 √不适用

8、 其他

□适用 √不适用

十九、 母公司财务报表主要项目注释

1、 应收账款

(1). 按账龄披露

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

账龄	期末账面余额	期初账面余额
1年以内
其中：1年以内分项
1年以内小计
1至2年
2至3年
3年以上
3至4年
4至5年
5年以上	2,670,759.26	2,670,759.26

合计

2,670,759.26

2,670,759.26

(2). 按坏账计提方法分类披露

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

类别	期末余额					期初余额
	账面余额		坏账准备		账面 价值	账面余额		坏账准备		账面 价值
	金额	比例(%)	金额	计提比例(%)		金额	比例(%)	金额	计提比例(%)
按单项计提坏账准备	2,670,759.26	100.00	2,670,759.26	100.00		2,670,759.26	100.00	2,670,759.26	100.00
其中：
按组合计提坏账准备
其中：
合计	2,670,759.26	/	2,670,759.26	/		2,670,759.26	/	2,670,759.26	/

按单项计提坏账准备：

√适用 □不适用

位：元 币种：人民币

名称	期末余额
	账面余额	坏账准备	计提比例（%）	计提理由
单位1	1,870,759.26	1,870,759.26	100.00	无法收回
单位2	800,000.00	800,000.00	100.00	公司吊销
合计	2,670,759.26	2,670,759.26	100.00	/

按单项计提坏账准备的说明：

□适用 √不适用

按组合计提坏账准备：

□适用 √不适用

按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用 √不适用

各阶段划分依据和坏账准备计提比例无

对本期发生损失准备变动的应收账款账面余额显著变动的情况说明：

□适用 √不适用

(3). 坏账准备的情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

类别	期初余额	本期变动金额				期末余额
		计提	收回或转回	转销或核销	其他变动
应收账款坏帐准备	2,670,759.26					2,670,759.26
合计	2,670,759.26					2,670,759.26

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用 √不适用

其他说明无

(4). 本期实际核销的应收账款情况

□适用 √不适用

其中重要的应收账款核销情况

□适用 √不适用

应收账款核销说明：

□适用 √不适用

(5). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况

√适用 □不适用

其他说明：

√适用 □不适用

本公司按欠款方归集的年末余额前五名应收账款汇总金额为2,670,759.26元，占应收账款年末余额合计数的比例为100.00%，相应计提的坏账准备年末余额汇总金额为2,670,759.26元。

2、 其他应收款

项目列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
应收利息
应收股利
其他应收款	315,663,824.64	290,938,371.66
合计	315,663,824.64	290,938,371.66

其他说明：

□适用 √不适用

应收利息

(1). 应收利息分类

□适用 √不适用

(2). 重要逾期利息

□适用 √不适用

(3). 按坏账计提方法分类披露

□适用 √不适用

按单项计提坏账准备：

□适用 √不适用

按单项计提坏账准备的说明：

□适用 √不适用

按组合计提坏账准备：

□适用 √不适用

(4). 按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用 √不适用

各阶段划分依据和坏账准备计提比例无

对本期发生损失准备变动的应收利息账面余额显著变动的情况说明：

□适用 √不适用

(5). 坏账准备的情况

□适用 √不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用 √不适用

其他说明：

无

(6). 本期实际核销的应收利息情况

□适用 √不适用

其中重要的应收利息核销情况

□适用 √不适用

核销说明：

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

应收股利

(1). 应收股利

□适用 √不适用

(2). 重要的账龄超过1年的应收股利

□适用 √不适用

(3). 按坏账计提方法分类披露

□适用 √不适用

按单项计提坏账准备：

□适用 √不适用

按单项计提坏账准备的说明：

□适用 √不适用

按组合计提坏账准备：

□适用 √不适用

(4). 按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用 √不适用

各阶段划分依据和坏账准备计提比例无

对本期发生损失准备变动的应收股利账面余额显著变动的情况说明：

□适用 √不适用

(5). 坏账准备的情况

□适用 √不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用 √不适用

其他说明：

无

(6). 本期实际核销的应收股利情况

□适用 √不适用

其中重要的应收股利核销情况

□适用 √不适用

核销说明：

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

其他应收款

(1). 按账龄披露

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

账龄	期末账面余额	期初账面余额
1年以内
其中：1年以内分项
1年以内	316,566,689.35	290,568,211.95
1年以内小计	316,566,689.35	290,568,211.95
1至2年	110,000.00	28,759,197.23
2至3年	28,754,207.23	30,000.00
3年以上
3至4年	30,000.00	31,444,854.22
4至5年	31,444,854.22	9,113,200.72
5年以上	139,377,362.89	130,427,971.88
小 计	516,283,113.69	490,343,436.00
减：坏账准备	200,619,289.05	199,405,064.34
合计	315,663,824.64	290,938,371.66

(2). 按款项性质分类情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

款项性质	期末账面余额	期初账面余额
保证金	12,389,845.45	2,269,845.45

备用金借支	651,536.97	508,559.80
对关联公司的应收款项	124,031,509.02	124,031,509.02
对非关联公司的应收款项	43,746,359.89	42,990,235.03
代垫款项	243,221.71	351,031.42
业绩补偿款	28,681,140.93	28,681,140.93
其他	1,104,502.40	1,104,502.40
合并范围内款项	305,434,997.32	290,406,611.95
小 计	516,283,113.69	490,343,436.00
减：坏账准备	200,619,289.05	199,405,064.34
合计	315,663,824.64	290,938,371.66

(3). 坏账准备计提情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

坏账准备	第一阶段	第二阶段	第三阶段	合计
	未来12个月预期信用损失	整个存续期预期信用损失(未发生信用减值)	整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)
2023年1月1日余额	17,840.64		199,387,223.70	199,405,064.34
2023年1月1日余额在本期
--转入第二阶段
--转入第三阶段	-23,408.00		23,408.00
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期计提	1,234,506.16		-20,281.45	1,214,224.71
本期转回
本期转销
本期核销
其他变动
2023年12月31日余额	1,228,938.80		199,390,350.25	200,619,289.05

各阶段划分依据和坏账准备计提比例无

对本期发生损失准备变动的其他应收款账面余额显著变动的情况说明：

□适用 √不适用

本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据：

□适用 √不适用

(4). 坏账准备的情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

类别	期初余额	本期变动金额				期末余额
		计提	收回或	转销或	其他变

			转回	核销	动
坏账准备	199,405,064.34	1,214,224.71				200,619,289.05
合计	199,405,064.34	1,214,224.71				200,619,289.05

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

□适用 √不适用

其他说明无

(5). 本期实际核销的其他应收款情况

□适用 √不适用

其中重要的其他应收款核销情况：

□适用 √不适用

其他应收款核销说明：

□适用 √不适用

(6). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

单位名称	期末余额	占其他应收款期末余额合计数的比例(%)	款项的性质	账龄	坏账准备 期末余额
第一名	194,228,802.07	37.62	合并范围内款项	1年以内
第二名	108,882,065.78	21.09	关联方往来款	5年以内	108,882,065.78
第三名	52,120,000.00	10.10	合并范围内款项	1年以内
第四名	28,681,140.93	5.56	业绩承诺款	2-3年	28,681,140.93
第五名	25,058,009.19	4.85	合并范围内款项	1年以内
合计	408,970,017.97	79.21	/	/	137,563,206.71

(7). 因资金集中管理而列报于其他应收款

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

3、 长期股权投资

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额			期初余额
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值

对子公司投资	399,634,783.93	130,340,000.00	269,294,783.93	394,634,783.93	99,933,780.58	294,701,003.35
对联营、合营企业投资				263,048,873.58		263,048,873.58
合计	399,634,783.93	130,340,000.00	269,294,783.93	657,683,657.51	99,933,780.58	557,749,876.93

(1). 对子公司投资

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

被投资单位	期初余额	减值准备年初余额	本期增加	本期减少	期末余额	本期计提减值准备	减值准备期末余额
黄石美尔雅动力供应有限公司	240,000.00				240,000.00
湖北美尔雅销售有限公司	99,956,082.05				99,956,082.05
美尔雅服饰有限公司	50,188,701.88				50,188,701.88
黄石美羚洋服饰有限公司	2,250,000.00				2,250,000.00
青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司	230,000,000.00	99,933,780.58			230,000,000.00	30,406,219.42	130,340,000.00
北京美尔雅能源科技有限公司	5,000,000.00				5,000,000.00
贵州中能世汇能源科技有限公司	5,000,000.00			5,000,000.00
北京美恒雅商贸有限公司	2,000,000.00				2,000,000.00
贵州美尔雅能源源矿业有限公司			10,000,000.00		10,000,000.00
合计	394,634,783.93	99,933,780.58	10,000,000.00	5,000,000.00	399,634,783.93	30,406,219.42	130,340,000.00

(2). 对联营、合营企业投资

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

投资 单位	期初 余额	本期增减变动								期末 余额	减值准备期末余额
		追加投资	减少投资	权益法下确认的投资损益	其他综合收益调整	其他权益变动	宣告发放现金股利或利润	计提减值准备	其他
一、合营企业
小计
二、联营企业
美尔雅期货有限公司	263,048,873.58		272,214,268.10	9,165,394.52
小计	263,048,873.58		272,214,268.10	9,165,394.52
合计	263,048,873.58		272,214,268.10	9,165,394.52

(3). 长期股权投资的减值测试情况

√适用 □不适用

可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	账面价值	可收回金额	减值金额	公允价值和处置费用的确定方式	关键参数	关键参数的确定依据
青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司	130,066,219.42	99,660,000.00	30,406,219.42	（注）
合计	130,066,219.42	99,660,000.00	30,406,219.42	/	/	/

注：2023年12月29日，本公司与吉林省智瑜科技有限公司签订《股权转让协议》，约定以10,000万元转让子公司青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司100%股权。本次交易相关税费合计34万元。可收回金额按预计未来现金流量的现值确定

□适用 √不适用

前述信息与以前年度减值测试采用的信息或外部信息明显不一致的差异原因

□适用 √不适用

公司以前年度减值测试采用信息与当年实际情况明显不一致的差异原因

□适用 √不适用

其他说明：

无

4、 营业收入和营业成本

(1). 营业收入和营业成本情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额		上期发生额
	收入	成本	收入	成本
主营业务	78,998,318.30	79,142,964.95	47,049,966.49	47,049,966.66
其他业务	4,403,036.91	2077119.62	4,884,122.99	863,106.22
合计	83,401,355.21	81,220,084.57	51,934,089.48	47,913,072.88

(2). 营业收入、营业成本的分解信息

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

合同分类	分部		合计
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
商品类型
服装及纺织	337,400,347.21	205,960,495.57	337,400,347.21	205,960,495.57
医疗	107,549,938.47	71,867, 120.36	107,549,938.47	71,867, 120.36
其他	9,047,107.43	10,516,748.42	9,047,107.43	10,516,748.42
按经营地区分类
中国大陆地区	387,025,237.07	229,004,672.74	387,025,237.07	229,004,672.74
中国大陆地区以外的国家和地区	66,972,156.04	59,339,691.61	66,972,156.04	59,339,691.61
市场或客户类型
合同类型
按商品转让的时间分类
按合同期限分类
按销售渠道分类
合计	387,025,237.07	229,004,672.74	387,025,237.07	229,004,672.74

其他说明

□适用 √不适用

(3). 履约义务的说明

□适用 √不适用

(4). 分摊至剩余履约义务的说明

□适用 √不适用

(5). 重大合同变更或重大交易价格调整

□适用 √不适用

其他说明：

无

5、 投资收益

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益	9,165,394.52	26,352,819.47

权益法核算的长期股权投资收益
处置长期股权投资产生的投资收益	45,585,731.90
交易性金融资产在持有期间的投资收益
其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入
债权投资在持有期间取得的利息收入
其他债权投资在持有期间取得的利息收入
处置交易性金融资产取得的投资收益	437,481.52
处置其他权益工具投资取得的投资收益
处置债权投资取得的投资收益
处置其他债权投资取得的投资收益
债务重组收益
合计	55,188,607.94	26,352,819.47

其他说明：

无

6、 其他

□适用 √不适用

二十、 补充资料

1、 当期非经常性损益明细表

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	金额	说明
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	44,764,489.99
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外	1,412,989.52
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益	3,694,979.39
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	31,452.06
委托他人投资或管理资产的损益
对外委托贷款取得的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而产生的各项资产损失
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投

资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
非货币性资产交换损益
债务重组损益
企业因相关经营活动不再持续而发生的一次性费用，如安置职工的支出等
因税收、会计等法律、法规的调整对当期损益产生的一次性影响
因取消、修改股权激励计划一次性确认的股份支付费用
对于现金结算的股份支付，在可行权日之后，应付职工薪酬的公允价值变动产生的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
交易价格显失公允的交易产生的收益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-2,496,155.48
其他符合非经常性损益定义的损益项目	2,000,000.00
减：所得税影响额	12,058,586.98
少数股东权益影响额（税后）	452,574.66
合计	36,896,593.84

注1：非经常性损益项目中的数字“+”表示收益及收入，“-”表示损失或支出。注2：本公司于2023年12月13日向黄石美兴服装科技有限公司支付2,000万元，于2023年12月26日、28日累计收回2,000万元，收到资金费用31,452.06元。本集团对非经常性损益项目的确认依照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》（证监会公告[2023]65号）的规定执行。

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

2、 净资产收益率及每股收益

√适用 □不适用

报告期利润	加权平均净资产收益率（%）	每股收益
		基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	-10.12	-0.17	-0.17
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	-16.41	-0.27	-0.27

3、 境内外会计准则下会计数据差异

□适用 √不适用

4、 其他

□适用 √不适用

董事长：郑继平董事会批准报送日期：2024年4月30日

修订信息

□适用 √不适用