广发证券股份有限公司关于梦百合家居科技股份有限公司向特定对象发行股票限售股上市流通的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐人”）作为梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“梦百合”或“公司”）2021年度向特定对象发行股票并在主板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律法规及规范性文件的规定，对梦百合向特定对象发行股票限售股上市流通的事项进行了核查，并发表本核查意见，具体如下：
一、本次限售股上市类型
公司本次上市流通的限售股类型为向特定对象发行限售股。
（一）向特定对象发行股票获得中国证券监督管理委员会同意注册情况
2023年7月，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意梦百合家居科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1431号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向特定对象发行股票申请获得中国证券监督管理委员会同意注册批复的公告》（公告编号：2023-044）。
（二）向特定对象发行股票新增股份登记情况
2023年11月9日，公司本次发行新增的85,287,846股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《向特定对象发行股票结果暨股本变动公告》（公告编号：2023-072）。
（三）向特定对象发行股票锁定期安排
本次向特定对象发行股票新增股份性质为有限售条件流通股，限售期为自发行结束之日起6个月。现锁定期即将届满，本次解除限售的股份数量为85,287,846股，将于2024年5月10日上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次向特定对象发行股票发行完成后，公司总股本由485,299,039股增加至570,586,885股。
截至本核查意见签署日，本次限售股形成后，公司未发生因配股、公积金转增等导致股本数量变化的情况。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次向特定对象发行股票完成后至限售期满之日止，本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
截至本核查意见签署日，本次申请上市流通的限售股股东均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股上市流通情况
（一）本次上市流通的限售股总数为85,287,846股
（二）本次上市流通日期为2024年5月10日
（三）限售股上市流通明细清单
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 南方基金管理股份有限公司 | 2,878,464 | 0.50% | 2,878,464 | 0 |
| 2 | 华安证券股份有限公司 | 2,665,245 | 0.47% | 2,665,245 | 0 |
| 3 | 兴证全球基金管理有限公司 | 3,304,904 | 0.58% | 3,304,904 | 0 |
| 4 | 诺德基金管理有限公司 | 26,545,842 | 4.65% | 26,545,842 | 0 |
| 5 | 华夏基金管理有限公司 | 4,264,392 | 0.75% | 4,264,392 | 0 |
| 6 | 摩根士丹利国际股份有限公司 | 2,665,245 | 0.47% | 2,665,245 | 0 |
| 7 | 广东德汇投资管理有限公司 -德汇尊享私募证券投资基金 | 3,198,294 | 0.56% | 3,198,294 | 0 |
| 8 | 广东德汇投资管理有限公司 -德汇全球优选私募证券投资基金 | 2,985,074 | 0.52% | 2,985,074 | 0 |
| 9 | 广东德汇投资管理有限公司 -德汇优选私募证券投资基金 | 2,771,855 | 0.49% | 2,771,855 | 0 |
| 10 | 财通基金管理有限公司 | 23,560,767 | 4.13% | 23,560,767 | 0 |
| 11 | UBS AG | 5,650,319 | 0.99% | 5,650,319 | 0 |
| 12 | 华泰资产管理有限公司 -华泰资产价值精选资产管理产品 | 2,665,245 | 0.47% | 2,665,245 | 0 |
| 13 | 华泰资产管理有限公司 -华泰资产价值优选资产管理产品 | 2,132,200 | 0.37% | 2,132,200 | 0 |
| 合计 | 85,287,846 | 14.95% | 85,287,846 | 0 | |
限售股上市流通情况表：
| 序号 | 限售股类型 | 本次上市流通数量（股） |
| 1 | 向特定对象发行 | 85,287,846 |
| 合计 | 85,287,846 | |
五、股本变动情况表
| 股份类型 | 变动前（股） | 变动数（股） | 变动后（股） |
| 有限售条件的流通股 | 85,287,846 | -85,287,846 | 0 |
| 无限售条件的流通股 | 485,299,039 | 85,287,846 | 570,586,885 |
| 股份合计 | 570,586,885 | 0 | 570,586,885 |
六、保荐人意见
经核查，保荐人认为：
截至本核查意见出具日，梦百合本次申请上市流通的限售股股东均严格履行了相关承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。梦百合对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。梦百合本次限售股份上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求。
保荐人对梦百合本次向特定对象发行股票限售股份上市流通事项无异议。（以下无正文）