唐山三孚硅业股份有限公司
2023年年度股东大会
会 议 资 料
唐山三孚硅业股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
会议召开方式：现场投票与网络投票相结合网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2024年5月10日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2024年5月10日的9:15-15:00。
现场会议召开时间：2024年5月10日13点30分
现场会议召开地点：唐山市南堡开发区唐山三孚硅业股份有限公司办公楼三楼会议室
会议召集人：公司董事会
现场会议主要议程：
一、主持人宣布会议开始，宣布出席现场会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份数
二、各位股东对下列议案进行逐项审议：
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 2023年度董事会工作报告 | √ |
| 2 | 2023年度监事会工作报告 | √ |
| 3 | 2023年度财务决算报告 | √ |
| 4 | 关于2023年度利润分配预案的议案 | √ |
| 5 | 2023年度报告及其摘要 | √ |
| 6 | 2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬的确认及2024年度薪酬方案的议案 | √ |
| 7 | 关于公司2024年度为子公司提供担保额度的议案 | √ |
| 8 | 关于申请银行授信额度的议案 | √ |
| 9 | 关于吸收合并全资子公司的议案 | √ |
| 10 | 关于修订《公司章程》的议案 | √ |
听取2023年度独立董事述职报告
三、股东及股东代表发言和提问
四、主持人宣读本次会议议案的表决方法
五、选举监票人和计票人
六、股东（或股东代表）对上述议案进行审议并表决
七、休会，表决结果统计，律师对计票过程进行见证
八、复会，监票人宣布表决结果
九、主持人宣读股东大会决议
十、见证律师对本次股东大会发表法律意见
十一、出席会议的董事、监事、董事会秘书签署会议决议及会议记录
十二、会议结束
唐山三孚硅业股份有限公司董事会2024年5月10日
唐山三孚硅业股份有限公司2023年年度股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保唐山三孚硅业股份有限公司（以下简称“公司”）2023年年度股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定，现就会议须知通知如下：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、参加股东大会的股东（包括股东代表，下同）请按本次股东大会会议通知要求的会议登记方法办理登记手续，出示相应证件，经验证合格后领取股东大会会议资料，方可出席会议。
三、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
四、股东大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不计入表决数。特殊情况，应经股东大会工作组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决数。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。股东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱会议的正常秩序。
六、股东发言和提问
股东要求在会议上发言，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处旁）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应举手示意，并按大会主持人的安排进行。
发言时需说明股东名称及所持股份总数。
股东发言、提问时间共20分钟，发言主题应与本次股东大会议题相关，每次发言原则上不超过3分钟，以使其他股东有发言机会。
本公司相关人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。
本公司真诚希望会后与各位股东以多种方式进行互动交流，并感谢各位股东对本公司经营发展的关心和支持！
七、现场投票表决的有关事宜
（一）现场投票表决办法
本次股东大会的议案采用记名方式投票表决。请股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或者姓名，并将表决票投入票箱。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
（二）现场计票程序：由主持人提名2名股东代表、1名监事代表及1名律师作为本次股东大会的计票、监票人，其中由监事代表担任总监票人。计票、监票人在审核表决票的有效性后，统计表决票。总监票人当场公布表决结果。
八、现场会议开始后，请将手机置于无声或振动状态。
九、本公司董事会聘请北京市天元律师事务所执业律师见证本次股东大会，并出具法律意见。
十、其他未尽事项请详见公司于2024年4月12日披露的《唐山三孚硅业股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》。
议案一
唐山三孚硅业股份有限公司
2023年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求和《公司章程》、《董事会议事规则》等制度的规定，切实履行公司及股东赋予董事会的各项职责，本着对全体股东负责的态度，认真贯彻落实股东大会的各项决议，努力完善公司治理，不断强化内部控制，确保了公司全年经营管理的规范运作和可持续发展。今天，我受董事会的委托，就2023年董事会的工作情况及2024年工作计划向大会作报告。
一、报告期内公司主要经营情况
2023年，面对复杂的市场环境，公司秉持“专注主业、高效运营”的经营理念，在董事会的领导下，各级员工团结一致、砥砺前行，立足“延链、补链、强链”的产业发展思路，紧紧围绕“四硅-两气-两钾”生产系统，以市场为导向，实现公司核心业务稳健发展。2023年，公司实现营业收入212,898.83万元，较上年同期下降19.61%；归属于上市公司股东的净利润19,544.20万元，较上年同期下降73.87%。
（一）聚焦主营业务，推动稳健发展
2023年，在保证安全生产的前提下，公司产品生产安排、销售布局均结合各产品的市场变化趋势，因势利导，以三氯氢硅、四氯化硅为核心，通过灵活调整产品产出比，满足各终端产品的市场需求，并实现两钾产品的产能充分释放。同时，公司优化供应端采购模式，顺应主要原材料价格下降趋势，在保证生产稳定的基础上缩短采购周期，提升采购经济效益。通过以上措施，公司循环经济体系全年稳定运行，部分产品单位成本得到有效降低。2023年公司各主要产品产量较2022年均呈上涨趋势，并持续保持较高产销率水平。其中三氯氢硅产品实现产销率100.26%，高纯四氯化硅产品实现产销率104.93%，氢氧化钾产品实现产销率100.37%，硫酸钾产品实现产销率99.05%。
公司硅烷偶联剂项目在2023年全面投入正式生产，公司本着“稳生产、促销售”的方针，不断优化生产管理流程，力争提升各系列产品产量。同时通过实施技改技措、召开质量攻坚专项会议、组织员工技能培训等措施，致力提高产品品质及稳定
性。2023年公司各系列硅烷偶联剂产量合计18,242.43吨，较2022年同期提高
28.32%。
（二）加强市场推广，扩展销售网络
公司始终坚持以市场为导向，以客户需求为中心，加大力度提升服务，努力拓展客户群体。2023年公司三氯氢硅产品销售面临一定的挑战。上半年整体市场运行相对平稳，下半年受需求萎缩等不利因素影响，产品盈利能力下降，公司充分挖掘差异化市场，合理规划销售半径，优化客户结构，把控货款风险，实现了全年产品销售运行基本稳定，体现出公司在行业里的规模及质量优势。高纯四氯化硅产品全年销售形势较为良好，实现销量25,751.26吨，产品国内市场占有率超过40%。公司电子级二氯二氢硅及电子级三氯氢硅产品全年保持安全生产，产品各项指标达到国内外同类产品较高水平。2023年公司聚焦已覆盖客户的销售份额提升及新客户的持续认证两方面工作。公司两种电子特气产品进入市场以来，产品品质获得了客户的广泛认可，客户群体数量及客户质地明显提升，产品销售逐步放量。2023年公司取得台湾标志性客户质量验证通过并正式交付，后续订单有序交付。预计2024年以上两种电子特气产品将获得更多国内外客户的认可并实现正式供应。2023年，面对有机硅需求端总体低迷，硅烷偶联剂产品市场竞争激烈的不利形势，公司明确产品市场定位，迎难前行，继续加大市场开拓步伐，通过参加国内、国际展会、网络推广等方式宣传公司产品及品牌，不断扩大影响力并开发新客户。公司销售人员、专业技术人员积极与下游客户交流沟通，通过了解客户诉求，研发端、生产端、质检端等多方位响应客户个性化需求，以此力求不断扩大公司产品市场占有率。
2023年，公司成立集团进出口部，结合区位优势，继续大力开拓国际市场。近年来公司不断调增各产品出口比例，2023年公司氢氧化钾产品（折百）出口量较2022年同期增加27%，并开发出大批优质客户，产品广泛用于光伏、电子、电池、医药中间体、生物柴油、日化产品、动物饲料等各行各业，为公司新建年产12万吨氢氧化钾（折百）项目未来顺利进入市场逐步打下基础。通过集团化的客户资源共享，部分客户实现了对公司内不同类别产品的综合采购。
（三）稳步推进项目建设，优化产业布局
公司新建年产共12.22万吨三氯氢硅项目生产稳定。因设备购置年限较长，设
备老旧，公司于2023年9月，筹划将原年产6.5万吨三氯氢硅生产线进行拆除，目前拆除工作已结束，在该用地上新建的年产12万吨氢氧化钾（折百）项目目前处于土建阶段，项目建设稳步推进。预计于2024年第四季度建设完成。
公司年产500吨电子级四氯化硅及原年产500吨电子级二氯二氢硅项目充装排扩容项目已按既定规划基本建设完成，处于试生产状态。
（四）整合内部资源，提高管理效能
2023年，公司调整组织架构，简化管理层级，优化管理流程，以集团化管控思路，整合各方资源，充分发挥各子公司、生产车间、职能部门专业效能，提升管理效率，降低运营成本。通过不断的深化管理提效创新，公司管理日趋扁平科学，人员队伍日趋精干高效。通过整合集团内销售资源及品质管理资源，加强品牌建设与营销，提升产品质量管理理念，着眼国际市场布局，巩固国内市场，不断提升公司产品的市场影响力。
2023年公司及各子公司建立了较为扎实的质量管理体系，通过持续的内外部培训，提升公司体系管理水平。截至目前，三孚电子材料重点客户体系审核结果均为通过，审核结果良好。同时三孚电子材料、三孚新材料均顺利通过IATF16949体系外审审核并取证。
2023年公司持续关注安全环保、节能降耗等管理工作。2023年，公司逐步投用人员定位系统，配合智能门禁系统，实时监测员工位置和运动轨迹，提升生产现场安全管理水平和员工人身安全保障能力。2023年公司将氢氧化钾产品核心生产设备电解槽升级为国际先进的“零极距离子膜电解槽”，通过对比运行数据，新装置产出产品单位电耗明显降低，有利于公司降低能耗、降低生产成本、提升环保效益。
二、董事会工作情况
（一）会议召开和董事履职情况
全年共召开董事会会议12次，审议并顺利通过了公司各期定期报告、董事会换届暨选举董事、投资建设氢氧化钾项目、向子公司提供担保等议案。全体董事均能按时参加会议，履行职责。公司董事会依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规等规范性文件，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。按时完成了4份定期报告及71份临时公告的编写和披露工作。报告期内，全体董事均能按时参加会议，履行职责。具体参会情况详见下表：
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 孙任靖 | 否 | 12 | 12 | 0 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 万柏峰 | 否 | 12 | 12 | 0 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 董立强 | 否 | 12 | 12 | 0 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 张宪民 | 否 | 3 | 3 | 0 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 刘嵚 | 否 | 9 | 9 | 0 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 闫丙旗 | 是 | 9 | 9 | 9 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 石瑛 | 是 | 9 | 9 | 9 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 宋晓阳 | 是 | 12 | 12 | 11 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 张艳荣 | 是 | 3 | 3 | 2 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 黄荣华 | 是 | 3 | 3 | 2 | 0 | 0 | 否 | 1 |
（二）董事会专门委员会及独立董事的履职情况
2023年公司董事会下设的审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会和战略发展委员会根据相应议事规则，对各自分属领域的事项分别进行审议,积极履职、规范运作，为公司长远发展提供了保障。各位独立董事勤勉尽责，有效行使了独立董事职权，发挥了各自的专业知识特长，切实维护了全体股东的利益。
三、2024工作计划
（一）主营产品稳定高效生产
2024年继续保持各产品的安全、稳定、高效生产，加强公司生产和经营的精细化管理，发挥规模优势，充分释放产能，提升各产品成本效应。
（二）在建项目顺利建设投产
全力以赴推进年产500吨电子级四氯化硅及原年产500吨电子级二氯二氢硅项目充装排扩容项目的投产及试生产工作；稳步推进年产12万吨氢氧化钾（折百）项目建设。为公司中长期发展积蓄动能。
（三）持续加大产品市场开发力度
根据公司战略发展需求，深挖细分销售市场，提升国内市场的竞争优势；积极整合国际市场资源，拓宽国际市场。 2024年公司将持续加大电子特气、气相二氧化硅及硅烷偶联剂国际市场开发力度，进一步提升海外市场份额，持续优化客户结
构。
（四）提高经营效率、降本增效
通过深入推进精细化生产管理，加强成本费用控制等降本增效措施，提高生产经营效率和管理效率。通过技术与工艺改善、生产管理优化等措施节能降耗，强化降本意识，提高公司盈利水平。本议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
唐山三孚硅业股份有限公司董事会2024年5月10日
议案二
唐山三孚硅业股份有限公司
2023年度监事会工作报告各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等相关法律、法规有关监事会职责的规定，监事会对2023年唐山三孚硅业股份有限公司（以下简称“公司”）各方面情况进行了监督。公司监事会成员认真履行职责，较好地保障了股东权益、公司利益和员工的合法权益。现我受监事会的委托，将2023年工作情况汇报如下：
一、监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开了9次会议，会议情况如下：
1、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司以大额银行承兑汇票质押开具小额银行承兑汇票的议案》、《关于使用自有资金进行现金管理的议案》、《关于开展外汇套期保值业务的议案》。
2、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《2022年度监事会工作报告》 、《2022年度财务决算报告》、《2022年度报告及摘要》、《2022年度内部控制评价报告》、《2022年度内部控制审计报告》、《关于2022年度利润分配方案的议案》、《2022年度监事薪酬的确认及2023年度薪酬方案的议案》、《关于公司2023年度为子公司提供担保额度的议案》、《关于申请银行授信额度的议案》。
3、第四届监事会第十六次会议，审议通过了《公司2023年第一季度报告》、《关于会计政策变更的议案》。
4、第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》。
5、第四届监事会第十八次会议，审议通过了《公司2023年半年度报告及摘要》、《关于增加银行授信额度的议案》。
6、第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于拆除报废部分固定资产的议案》。
7、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司监事会换届暨选举非职工监事的议案》、《关于增加为全资子公司提供担保额度的议案》、《关于增加使用自有资金进行现金管理额度的议案》。
8、第五届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第五届监事会主席的议案》。
9、第五届监事会第二次会议，审议通过了《公司2023年第三季度报告》。
二、监事会对有关事项的独立意见
报告期内，公司监事会本着对全体股东负责的态度，严格按照相关法律、法规的规定履行监督职能，出席或列席了公司股东大会和董事会会议，并对公司规范运作、定期报告、董事及高管人员履行职责情况等进行了重点监督。监事会对公司2023年重点工作有关情况发表如下意见：
1、公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会根据有关法律法规对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序及决议的执行情况，公司董事、高级管理人员履职情况，公司内部控制制度执行情况等进行了监督。监事会认为：公司董事会能够按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所上市规则》等法律法规和规章制度的要求规范运作，议事程序合法有效，决策程序科学合理。公司内部控制制度有效执行。公司董事会准确、全面地履行了股东大会的各项决议。公司董事及其他高级管理人员勤勉尽职，不存在违反法律、法规、公司章程及损害公司利益和股东合法权益的情况。
2、检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司监事会检查了公司的财务制度和财务管理情况，审议了公司2022年年度报告、2023年半年度报告和季度报告。通过对公司财务报告、会计账目资料的监督、检查和审核，监事会认为：公司财务制度健全，管理规范，财务运作规范、财务状况良好。财务报告能够真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果。
3、公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司关联交易按市场公平交易的原则进行，定价合理，公司不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况。
4、监事会对内部控制自我评价报告的独立意见
监事会检查了报告期内公司内部控制建设情况，认为公司已经建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的运行。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部制度的建设及运作情况。
三、2024年监事会工作计划
公司监事会将继续严格履行《公司法》《证券法》及《公司章程》所赋予的职责，勤勉尽职，进一步督促公司规范运作，完善法人治理结构，充分发挥监事会的监督职能，切实维护公司和股东权利。本议案已经公司第五届监事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
唐山三孚硅业股份有限公司董事会
2024年5月10日
议案三
2023年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计结果，公司2023年度财务决算情况如下：
一、资产、负债和所有者权益情况
| 项目 | 期末余额（万元） | 期初余额（万元） | 增减(%) |
| 流动资产 | 151,311.58 | 172,507.84 | -12.29 |
| 非流动资产 | 178,308.24 | 161,108.86 | 10.68 |
| 资产总额 | 329,619.82 | 333,616.70 | -1.20 |
| 流动负债 | 56,605.34 | 66,705.42 | -15.14 |
| 非流动负债 | 32,464.32 | 36,993.89 | -12.24 |
| 负债总额 | 89,069.66 | 103,699.31 | -14.11 |
| 所有者权益合计 | 240,550.16 | 229,917.39 | 4.62 |
二、收入利润情况
| 项目 | 本期发生额（万元） | 上期发生额（万元） | 增减(%) |
| 营业总收入 | 212,898.83 | 264,832.10 | -19.61 |
| 营业成本 | 162,085.80 | 155,804.29 | 4.03 |
| 销售费用 | 3,769.67 | 1,942.70 | 94.04 |
| 管理费用 | 8,085.76 | 7,150.59 | 13.08 |
| 财务费用 | 1,232.02 | -136.32 | 不适用 |
| 研发费用 | 8,683.79 | 10,969.49 | -20.84 |
| 利润总额 | 20,858.91 | 85,881.05 | -75.71 |
| 净利润 | 17,840.71 | 74,310.13 | -75.99 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 19,544.20 | 74,782.62 | -73.87 |
| 每股收益(元/股) | 0.51 | 1.95 | -73.85 |
2023年公司销售费用较2022年增加94.04%，主要系本期硅烷偶联剂产品开拓市场导致费用增加；且因公司各主要产品销量增加，各项销售费用增加。财务费用较2022年增长主要系硅烷偶联剂项目借款利息支出及受汇兑损益影响。利润总额、净利润、归属于上市公司股东的净利润及每股收益下降主要因主要产品销售价格同比下降。
具体财务数据详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披
露的《2023年度报告及其摘要》财务部分章节。本议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
唐山三孚硅业股份有限公司董事会2024年5月10日
议案四
唐山三孚硅业股份有限公司关于2023年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
一、利润分配预案的内容
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，唐山三孚硅业股份有限公司2023年度母公司实现净利润337,642,982.37元，提取盈余公积金33,764,298.24元，加年初未分配利润1,529,986,297.04元，扣除2023年已对股东分配的2022年度现金股利75,158,383.30元，2023年度公司累计可供分配利润1,758,706,597.87元。经公司第五届董事会第五次会议审议，公司2023年拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
（一）公司拟向全体股东每10股派发人民币0.52元（含税），截至2023年12月31日，公司总股本为382,624,497股，以此计算，合计拟派发现金红利人民币19,896,473.84元，本年度公司现金分红占2023年度归属于上市公司股东的净利润比例为10.18%。
（二）本年度公司不送股，也不进行公积金转增股本。
二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明
公司2023年度拟分配的现金红利金额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%，主要原因如下：
（一）上市公司所处行业情况
公司主要从事三氯氢硅、四氯化硅、高纯四氯化硅、电子级二氯二氢硅、电子级三氯氢硅、气相二氧化硅、硅烷偶联剂、氢氧化钾、硫酸钾等化工产品的研发、生产和销售。
（二）上市公司发展阶段和自身经营模式
经过多年的布局及发展，公司形成了以硅系列产品为主链，钾系列产品辅助支撑的循环经济发展模式。公司处于相对快速发展阶段，公司持续探索硅产业链条的延伸，致力于使产品结构多元化、精细化。
（三）上市公司盈利水平及资金需求
报告期内，公司实现营业收入212,898.83万元，较上年同期下降19.61%；归属于上市公司股东的净利润19,544.20万元，较上年同期下降73.87%。
为完善循环经济体系布局，提高公司未来氢氧化钾产品的规模效应，公司拟投资建设12万吨/年氢氧化钾（折百）项目，预计投资总额44,889.38万元人民币。目前项目处于土建阶段，设备、工艺管道安装、土建工程等款项将在2024年陆续支付。公司年产500吨电子级四氯化硅及原年产500吨电子级二氯二氢硅项目充装排扩容项目预计投资总额23,475.00万元人民币，目前已建设完成，项目所需包装物及项目尾款需陆续支付。随着上述项目及其他在建项目的逐步推进，公司尚需投入大量资金。
公司控股子公司唐山三孚新材料有限公司尚处于市场推广阶段，经营未达预期，公司需要预留资金支持其发展经营。
（四）上市公司现金分红水平较低的原因
未来随着公司业务、资产规模的扩大，为使公司保持稳定的生产经营，加强应对原材料和产品价格波动的能力，公司需要留存充足收益用于经营资金周转。为有效推动公司战略目标，保证公司业务按照既定计划稳步推进，减少公司财务费用，提升公司综合实力，增强公司给予投资者长期、持续回报的能力，结合公司近年来自身发展资金需求较大的情况，公司拟将自有资金用于支持自身发展。
（五）上市公司留存未分配利润的确切用途
公司留存未分配利润将继续用于公司及各子公司业务发展、在建项目建设，以保障公司未来产业规划顺利推进，补充公司及各子公司经营所需流动资金。保障公司的持续、稳定发展，为股东创造更大的价值，更好地长期回报投资者。
按照相关规定的要求，公司已于2024年4月30日召开了2023年度暨2024年第一季度业绩暨现金分红说明会，详情请见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《三孚股份：关于2023年度暨2024年第一季度业绩暨现金分红说明会召开情况的公告》（公告编号：2024-027）。
本议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
唐山三孚硅业股份有限公司董事会2024年5月10日
议案五
2023年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
公司编制了《2023年度报告及其摘要》，具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券日报》上披露的《2023年度报告及其摘要》 。
本议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
唐山三孚硅业股份有限公司董事会2024年5月10日
议案六
唐山三孚硅业股份有限公司2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬的确认及
2024年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据公司经营规模、参考行业薪酬水平等实际情况，经公司董事会薪酬和考核委员会建议，2023年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬如下：
| 姓名 | 职务 | 年薪 （含税，单位：万元） |
孙任靖
| 孙任靖 | 董事长 | 71.65 |
| 万柏峰 | 董事、总经理 | 62.88 |
| 董立强 | 董事、副总经理 | 38.62 |
张宪民
| 张宪民 | 董事、财务负责人 | 18.88 |
| 刘嵚(离任) | 董事、副总经理 | 19.57 |
| 宋晓阳 | 独立董事 | 9.26 |
闫丙旗(离任)
| 闫丙旗(离任) | 独立董事 | 7.15 |
| 石瑛(离任) | 独立董事 | 7.15 |
黄荣华
| 黄荣华 | 独立董事 | 1.71 |
张艳荣
| 张艳荣 | 独立董事 | 1.71 |
| 王化利 | 监事会主席 | 36.69 |
| 张文博 | 监事 | 29.98 |
魏跃刚
| 魏跃刚 | 监事 | 34.76 |
周连会
| 周连会 | 副总经理 | 37.84 |
| 陈治宏(离任) | 财务负责人 | 15.78 |
| 刘默洋 | 董事会秘书 | 37.10 |
2024年，公司独立董事年度津贴标准为每人7万元整（税后）/年。公司非独立董事、监事和高级管理人员薪酬将根据企业经营情况、个人绩效完成情况并参考同行业薪酬水平等综合考虑。
本议案已经公司第五届董事会第五次会议及第五届监事会第四次会议审议通
过，请各位股东及股东代表予以审议。
唐山三孚硅业股份有限公司董事会2024年5月10日
议案七
唐山三孚硅业股份有限公司关于公司2024年度为子公司提供担保额度的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
为了确保唐山三孚硅业股份有限公司（以下简称“公司”）生产经营工作的持续，提高子公司唐山三孚新材料有限公司（以下简称“三孚新材料”）担保贷款办理效率，满足公司进出口业务的持续拓展和海外业务布局需要，结合公司及子公司目前授信额度、实际贷款方式及担保情况，公司2024年度拟为控股子公司三孚新材料提供总额不超过人民币10亿元（或等值外币）的担保（含存续担保余额），为全资子公司三孚（香港）贸易有限公司（以下简称“三孚香港”）担保提供总额不超过人民币3亿元（或等值外币）的担保（含存续担保余额）。担保方式为连带责任保证担保。截至目前，三孚新材料及三孚香港资产资产负债率超过70%。上述担保预计包括对三孚新材料及三孚香港提供的单笔担保额超过公司2023年度经审计净资产10%的担保的情形。该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。额度范围内，公司不再就具体发生的担保事项另行召开董事会或股东大会审议。担保额度有效期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止，授权期限内，担保额度可循环使用。
董事会提请股东大会批准公司董事会授权经营管理层根据实际经营情况在该担保总额范围内办理对外担保事宜，包括但不限于与银行接洽、办理有关手续，代表公司在有关担保合同及相关文件上签字等。
（二）担保预计基本情况
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额 | 本次预计担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 一、对控股子公司的担保预计 | |||||||||
| 1、资产负债率为70%以上的公司 | |||||||||
| 唐山三孚硅业股份有限公司 | 唐山三孚新材料有限公司 | 截至2023年12月31日，公司持有三孚新材料82.42%股权，公司控股子公司唐山三孚科技有限公司持有其16.94%股权 | 90.49% | 5亿元 | 10亿元 | 41.73% | 公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止 | 否 | 无 |
| 唐山三孚硅业股份有限公司 | 三孚（香港）贸易有限公司 | 100% | 37.31% | 0亿元 | 3亿元 | 12.52% | 公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止 | 否 | 无 |
注1：三孚香港为公司全资子公司，目前实收资本较低，资产负债率波动较大，负债主要为预收账款及应付账款。目前，三孚香港资产负债率超过70%。注2：截至目前，公司持有三孚新材料93.19%股权，公司控股子公司唐山三孚科技有限公司持有其6.56%股权。
二、被担保单位基本情况
1、被担保单位基本情况
（1）唐山三孚新材料有限公司
类型：有限公司注册地址：河北省唐山市曹妃甸区南堡开发区兴达道5号注册资本：31,000万元经营范围：一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；新材料技术研发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）截至2023年12月31日，三孚新材料资产总额96,223.58万元，净资产9,153.92万元。2023年度营业收入33,147.59万元，净利润-14,821.46 万元。（以上数据系包含三孚新材料全资子公司天津三孚新材料科技有限公司财务数据，已经审计）。
（2）三孚（香港）贸易有限公司
英文名称：Sunfar (HongKong) Trading Co.,Limited类型：有限公司注册地址：香港九龙九龙湾宏光道1号亿京中心A座10楼D号注册资本：300万美元经营范围：化工品贸易和商务服务截至2023年12月31日，三孚香港资产总额63.79万元，净资产39.99万元。2023年度营业收入3,755.43万元，净利润6.29万元。（以上数据已经审计）。
三、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订相关担保协议，该额度经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。具体担保金额及担保期限将视公司及三孚新材料、三孚香港实际生产经营情况确定，以实际签署的合同为准。公司提供的担保方式为：连带责任保证担保。
四、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至目前，公司及子公司累积对外担保总额为5.00亿元（均为对控股子公司三
孚新材料的担保），占公司2023年度经审计净资产的20.86%。公司不存在担保逾期的情形。
本议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
唐山三孚硅业股份有限公司董事会2024年5月10日
议案八
唐山三孚硅业股份有限公司关于向银行申请授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为保证唐山三孚硅业股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司经营活动中融资业务的正常开展，2024年度，公司及子公司（含控股子公司）根据业务发展状况拟向各家银行申请总额不超过等值人民币20亿元的授信额度，授信范围包括但不限于：流动资金贷款、项目贷款、开立银行承兑汇票、信用证、保函、贸易融资等，在此额度内由公司及下属子公司根据实际资金需求开展融资活动（涉及重大资产抵押、质押，仍应根据公司相关制度履行审批程序）。
授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。
董事会提请股东大会授权公司及子公司（含控股子公司）经营管理层根据实际经营情况的需要在银行授信额度总额范围内签署相关协议及文件。上述向银行申请授信额度有效期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
本议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
唐山三孚硅业股份有限公司董事会2024年5月10日
议案九
唐山三孚硅业股份有限公司关于吸收合并全资子公司的议案
各位股东及股东代表：
一、交易情况概述
为进一步优化唐山三孚硅业股份有限公司（以下简称“公司”或“三孚股份”）管理架构，降低管理成本，提高整体运营效率，公司拟对全资子公司唐山三孚纳米材料有限公司（以下简称“三孚纳米材料”）实施整体吸收合并。吸收合并完成后，三孚纳米材料的独立法人资格将被注销，三孚纳米材料全部资产、负债、业务和人员等均由公司承继。本次吸收合并不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、被合并方基本情况
1、公司名称：唐山三孚纳米材料有限公司
2、住所：河北省唐山市南堡经济开发区开发路西侧
3、法定代表人：孙任靖
4、注册资本：27,700万元人民币
5、成立日期：2011年8月18日
6、经营范围：纳米材料制造；生产气相二氧化硅及其副产品盐酸、次氯酸钠溶液（含有效氯>5%）等、工业盐；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、股东及持股比例：三孚股份持有三孚纳米材料100%股权
8、主要财务数据：
单位：万元
| 主要财务指标 | 2022年12月31日 （经审计） | 2023年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 20,312.17 | 19,388.32 |
| 净资产 | 17,612.14 | 18,105.05 |
| 主要财务指标 | 2022年度（经审计） | 2023年度（经审计） |
| 营业收入 | 11,184.05 | 9,407.21 |
| 净利润 | 4,329.97 | 292.10 |
三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
1、公司通过吸收合并的方式合并三孚纳米材料，吸收合并完成后，公司存续经营，三孚纳米材料的独立法人资格将被注销。
2、本次吸收合并基准日为2024年5月31日。
3、合并完成后，公司注册资本及股东均不发生变化，被合并方的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产等财产合并计入公司；被合并方全部债权及债务由公司依法继承。
4、吸收合并基准日至吸收合并完成日期间产生的损益由公司承担和享有。
5、合并各方将根据法律法规的要求，签署相关协议、编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序，共同办理资产移交手续、权属变更、税务清算、公司注销登记等手续，以及法律法规或监管要求规定的其他程序。
四、办理本次吸收合并相关事宜的授权安排
公司董事会提请股东大会授权公司管理层负责具体组织实施本次吸收合并的全部事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移、人员安置、税务清算、公司变更、注销登记等事项，授权有效期自股东大会审议通过之日起至吸收合并全部事项办理完毕止。
五、本次吸收合并对公司的影响
本次吸收合并事项有利于公司进一步优化管理架构，提高管理效率，降低运营成本。三孚纳米材料为公司全资子公司，其财务报表已按100%比例纳入公司合并报表范围，本次吸收合并事项不会对公司财务状况和经营成果产生影响，不会损害公司及股东的利益。
本议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
唐山三孚硅业股份有限公司董事会2024年5月10日
议案十
唐山三孚硅业股份有限公司关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
唐山三孚硅业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月11日召开第五届董事会第五次会议审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》，因此拟将全资子公司唐山三孚纳米材料有限公司经营地址增加至公司住所中。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文件的相关要求，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。现将拟修改的具体条款内容公告如下：
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| 第五条 公司住所：唐山市南堡开发区希望路512号。增设经营场所：唐山南堡开发区希望路东侧，唐山三友集团兴达化纤有限公司北侧（一照多址）。邮政编码：063305。 | 第五条 公司住所：唐山市南堡开发区希望路512号。第一经营场所：唐山南堡开发区希望路东侧，唐山三友集团兴达化纤有限公司北侧；第二经营场所：南堡开发区希望路西侧，沿海公路南侧交叉口。邮政编码：063305。 |
| 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会对对外投资、收购或出售资产（不包括与日常经营相关的资产购买 | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会对对外投资、收购或出售资产（不包括与日常经营相关的资产购买或出售行为）、委托理财、资产抵押、对外 |
| 或出售行为）、委托理财、资产抵押、对外捐赠等交易的审批权限，应综合考虑下列计算标准进行确定： 1、交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的比例； 2、交易成交的金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产的比例； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例。 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例。 公司对外投资（含对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）、委托理财，委托贷款，按照前款所规定的计算标准计算，所有计算标准均未达到50%的，由董事会审批决定；收购或出售资产等其他非日常经营业务交易事项，按照前款所规定的计算标准计算，任一计算标准达到或超过0.5%，且所有计算标准均未达到50% | 捐赠等交易的审批权限，应综合考虑下列计算标准进行确定： 1、交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的比例； 2、交易成交的金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产的比例； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例。 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例。 公司非日常业务经营交易事项，按照前款所规定的计算标准计算，任一计算标准未达到10%的，由公司总经理办公会决定；按照前款所规定的计算标准计算，任一计算标准达到或超过10%，且所有计算标准均未达到50%的，由董事会审批决定；按照前款所规定的计算标准计算，任一计算标准达到或超过50%，或者公司一年内购买或者出售资产的资产总额或者成交金额经累计计算超过公司最近一期经审计的总资产的30%的，应提交公司股东大会审议。 |
| 的，由董事会审批决定。按照前款所规定的计算标准计算，任一计算标准达到或超过50%，或者公司一年内购买或者出售资产的金额超过公司最近一期经审计的总资产的30%的，应提交公司股东大会审议，但公司发生的交易仅前款第3项或第5项标准达到或超过50%，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司经向上海证券交易所申请并获得同意，可以不提交股东大会审议，而由董事会审议决定。 …… | …… |
| 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 …… | 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 …… |
| 第一百五十六条 公司的利润分配政策为： …… （三）公司利润分配政策 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，在利润分配形式中，现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分 | 第一百五十六条 公司的利润分配政策为： …… （三）公司利润分配政策 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，在利润分配形式中，现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 |
| 配。 2、利润分配的期间间隔：公司符合本章程规定的条件，原则上每年度进行利润分配，也可以根据盈利及公司资金需求情况进行中期利润分配。 3、公司现金分红的具体条件和比例：公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 …… （四）公司利润分配方案的审议程序 1、公司的利润分配方案由公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议，独立董事应当发表明确意见。董事会审议须经全体董事过半数表决同意，且经公司过半数独立董事表决同意。监事会审议须经过半数监事表决同意。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 …… | 2、利润分配的期间间隔：公司符合本章程规定的条件，原则上每年度进行利润分配，也可以根据盈利及公司资金需求情况进行中期利润分配。 3、公司现金分红的具体条件和比例：公司当年实现盈利、且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值，且审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告，公司应当采取现金方式分配利润。在公司现金流为正能够满足正常经营和可持续发展，并且不存在影响利润分配的重大资金支出安排的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 …… （四）公司利润分配方案的审议程序 1、公司的利润分配方案由公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会审议须经全体董事过半数表决同意。监事会审议须经过半数监事表决同意。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或 |
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。……
本议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
唐山三孚硅业股份有限公司董事会2024年5月10日