中农发种业集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
一、召开会议的基本情况：
（一）会议日期
现场会议召开时间：2024年5月24日下午2:00； 网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2024年5月24日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2024年5月24日的9:15-15:00。
（二）会议表决方式：
本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
（三）现场会议地点：北京市西城区西单民丰胡同31号中水大厦3层308会议室。
（四）会议审议事项：
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 公司2023年度资产减值准备提取和核销的报告 | √ |
| 2 | 公司2023年度财务决算报告 | √ |
| 3 | 公司2023年度利润分配预案 | √ |
| 4 | 独立董事2023年度述职报告（王一鸣、周建如、何安妮） | √ |
| 5 | 董事会2023年度工作报告 | √ |
| 6 | 监事会2023年度工作报告 | √ |
| 7 | 公司2023年年度报告 | √ |
| 8 | 关于河南农化与北京颖泰及其下属公司开展2024年度业务的日常关联交易议案 | √ |
| 9 | 关于修订<公司独立董事工作制度>的议案 | √ |
| 累积投票议案 | ||
10.00
| 10.00 | 关于补选独立董事的议案 | 应选独立董事（2）人 |
| 10.01 | 韩一军 | √ |
| 10.02 | 杨鹏 | √ |
（五）会议出席对象
1、截至2024年5月17日（股权登记日）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；符合条件的股东均有权出席本次股东大会参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
2、公司董事、监事、高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
（六）现场会议登记方法
1、登记手续：出席现场会议的个人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席现场会议的，代理人持身份证、授权委托书、授权人股东账户卡、授权人身份证办理登记手续；法人股东由法定代表人出席现场会议的，持本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席现场会议的，代理人还应持本人身份证和法定代表人依法出具的授权委托书。股东可直接到公司或通过信函或传真方式办理登记手续。
2、登记时间：2024年5月20日9：30-11：30，13：30-16：00。
3、登记地点：北京市西城区西单民丰胡同31号中水大厦3层 证券事务部邮编：100032
（七）其他事项
1、会议联系方式
联系人：王立青 王艺锟 宋晓琪联系电话：（010）88067521 传真：（010）88067519
2、参加现场会议的股东请提前半小时到达会议现场；
3、参加现场会议的股东食宿费、交通费自理。
二、会议议程：
1、董事长宣布会议开始；
2、宣读议案；
3、参会股东、股东代表提问；
4、选举计票人、监票人、唱票人；
5、大会议案表决；
6、表决结果统计；
7、宣布表决结果；
8、律师发表意见；
9、与会董事签署股东大会决议、会议记录，宣布会议结束。
三、会议议案：
（一）《公司2023年度资产减值准备提取和核销的报告》
根据《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的相关规定，为了真实、准确地反映公司截至 2023年12月31日的财务状况，本着谨慎性原则，公司对截至2023年12月31日公司及子公司的资产进行了减值测试，对可能发生资产减值损失的相关资产计提减值准备。具体情况如下：
1、本次计提减值准备的基本情况
（1）存货跌价准备
公司期末存货按成本与可变现净值孰低计价，并按单个存货项目计提跌价准备，2023年度公司计提存货跌价准备 19,787,449.51 元。
（2）坏账准备
公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。报告期内确认应收账款预期信用损失4,746,932.83元，其他应收款预期信用损失15,202,938.18元。
2、本次计提减值对公司的影响
公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关政策的规定，真实、客观地体现了公司资产的实际情况。本次计提相应减少公司2023年度利润总额39,737,320.52元。
本议案内容详见 2024年 4月19日《上海证券报》《中国证券报》以及上海
证券交易所网站临2024-012号公告。
（二）《公司2023年度财务决算报告》
截至2023年12月31日，公司资产总计4,832,213,214.89元，负债合计1,955,833,116.04元，所有者权益合计2,876,380,098.85元，其中归属于母公司所有者权益合计1,863,646,699.33元；2023年公司营业总收入6,760,772,753.71元，净利润216,647,636.18元，其中归属于母公司所有者的净利润127,013,730.22元。本议案详细内容见《公司2023年年度报告》第10节---“财务报告”。
（三）《公司2023年度利润分配预案》
经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审定，公司2023年度实现归属于母公司所有者的净利润127,013,730.22元，2023年年末合并报表未分配利润为343,428,880.33元，母公司未分配利润为-155,643,910.02元；2023年度母公司累计未分配利润为负数，不符合公司章程规定的进行现金分红的条件，根据公司章程规定并结合公司实际情况，公司2023年度拟不进行利润分配。
2023年年末母公司未分配利润为负数，主要是由于2017年母公司计提长期股权投资减值准备等2.48亿元所致。2023年度子公司向母公司现金分红共计8,845,847.70元，部分子公司基于生产经营发展等需求，未向母公司实施分红。未来公司将持续加强生产经营管理，在科技创新、市场开拓等方面深耕，努力提升盈利能力，改善财务状况，完善子公司分红机制，强化分红管理，尽快实现母公司未分配利润转正，提升投资者回报水平。
（四）《独立董事2023年度述职报告》
王一鸣、周建如、何安妮3位独立董事2023年度述职报告全文请见2024年4月19日上海证券交易所网站。
（五）《董事会2023年度工作报告》
报告期内，公司紧盯目标稳增长，全力以赴谋求发展，通过深化改革激发内生活力，通过提质增效等一系列措施加强经营管理，公司呈现出高质量发展的良
好态势；同时，公司紧紧抓牢发展新机遇，积极争取政策红利，为实现“十四五”目标迈出了坚实的步伐。各业务板块在打造中心市场和拳头产品上下功夫，努力向精耕细作的效能型转变，优势产品销量、核心市场份额稳步提升。
1、2023年公司和所属企业齐心努力，开展了如下重点工作
（1）聚焦科技创新，不断提升核心竞争力
一是科技创新和知识产权保护取得明显成效。本年度公司共有40个新品种通过审定/登记，其中小麦品种10个、玉米品种15个、水稻品种12个、油菜品种3个，此外公司成功竞标获得国内顶尖的超强筋小麦新品种新麦58。这些新品种丰富了公司的品种结构，为公司保持市场竞争优势地位及可持续发展提供保障。报告期公司获得植物新品种保护授权36项，发明专利授权2项，实用新型专利授权3项；获得2个软件著作权，发表2篇SCI文章。此外，“外引玉米种质创新利用与新品种选育及推广”荣获山东省农业科学院科学技术奖一等奖，水稻品种虾稻1号和华香优228稻米在2023年全国稻米产业技术创新发展大会上获得优质食味大米产品金奖，“绿色优质广适玉米新品种邦玉339的选育及关键栽培技术开发应用”获评2023年山东省农业技术推广成果优选计划二等奖，“高产稳产超级抗倒玉米新品种中天308的产业化开发”荣获2022年度山东省农业技术推广服务竞赛优秀农业技术推广成果三等奖。二是公司内外部科研资源融合与协同取得显著进展。先后开展自主及合作研发项目35项，包括航天诱变育种、转基因玉米和大豆育种、东北早熟极早熟玉米育种、特早熟耐寒油菜育种等一批关键核心技术攻关项目。三是加强研发平台建设，科研体系进一步完善。本年度新获批“农业农村部水稻玉米等作物新品种创制重点实验室”，组建了“湖北省粮油作物种子产业创新联合体”。
（2）扎实推进经营至上，实现高质量发展
一是狠抓种子业务及产业链条延伸，积极跑市场、跑客户、跑订单，特别是小麦业务实现高质量发展。二是广开化肥进销渠道，紧紧抓住国际行情机遇，抢占市场，踩准销售节奏，化肥销售业绩增长显著。三是拓展农药市场取得稳步发
展，开发新客户，为中间体和原药产品拓宽销售渠道。
（3）积极推进项目落地，不断壮大规模实力
一是完成对华成种业的联合重组，进一步完善产业布局，发挥协同效应，巩固公司小麦种业龙头地位，提升玉米和大豆种业的规模实力。二是为建设优质基地，推进实施河南新乡平原新区、四川泸县两个国家级种子基地“县企共建”项目。三是为满足小麦种子业务快速发展需求，在河南邓州和郑州、安徽临泉设立公司，建设高标准的种粮生产基地，为小麦业务快速发展夯实根基。
（4）持续深化改革和推动管理创新，夯实发展基础
一是接续推进国企改革深化提升行动，围绕科技创新、产业控制、安全支撑等方面，制定“双百企业”改革方案及台账，明确重点任务，确保改革深化提升行动开好局、起好步。
二是加强人才队伍建设。完成经理层任期制和契约化全覆盖，选优配强所属企业领导班子成员；公司总部公开竞聘选拔优秀年轻干部；组织参与申报国家级创新团队、农业农村部“神农英才”、国务院特殊津贴人才等，河南地神科研院玉米育种室青年科研团队获得国家级“青年文明号”荣誉称号；开展校企人才联合培养，接收中国农业大学、西北农林大学遗传育种相关专业硕士、博士进行联合培养。
三是完善合规组织体系建设，落实合规管理责任。强化合规性前置审查，重大决策、合同、规章制度审核全覆盖；组织召开合规委员会专题会议，讨论并宣贯重要业务优化和合规运营模式；公司纪委定期召开协调会督促巡视整改工作落实，相关工作取得实质性进展。
（5）抓好安全和环保工作，筑牢安全屏障
一是提高政治站位，压紧压实安全责任。公司党委将安环工作作为重大政治任务纳入党委会“第一议题”，召开专题会议传达上级有关精神。二是积极安排安全管理强化年活动，严格按照四个阶段时间要求推进，明确攻坚和强化方向。三是深入开展隐患排查，对公司所属河南农化开展隐患排查整治专项行动。四是落实安全月主题活动，圆满完成河南农化厂区“乙醇储罐泄漏着火”综合应急演
练活动，得到政府和上级单位的一致肯定。
（6）扎实推进主题教育，持续加强党建工作
公司党委把学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想作为主线，以主题教育为契机，落实党委会“第一议题”学习和党委中心组集中学习。制定印发《主题教育工作方案》，建立重点工作任务台账，明确具体工作任务清单，确定目标任务、路线图和时间表，及时召开两批动员部署会，组建巡回指导组，指导公司和所属企业扎实有序开展主题教育。组织各级党组织开展主题党日浸润式学践活动，切实增强学习教育的针对性和实效性。
2、报告期内主要经营情况
报告期末，公司资产总计4,832,213,214.89元，负债合计1,955,833,116.04元，所有者权益合计2,876,380,098.85元，其中归属于母公司所有者权益合计1,863,646,699.33元；2023年公司营业总收入6,760,772,753.71元，净利润216,647,636.18元，其中归属于母公司所有者的净利润127,013,730.22元，归母净利润同比减少的主要原因是： 上年收回业绩补偿款增加利润1.59亿元，本年无此项收益。具体经营情况分析如下：
（1）农作物板块
报告期内，面对黄淮海麦收季遭遇严重烂场雨的情形，公司抢抓市场机遇，多措并举促进小麦种子销售，同时加强产业链延伸，加大与下游产业合作力度，推进种粮一体化，以下游产业带动公司小麦种子销售；公司大力推广优势玉米种子品种，积极拓展新市场，同时加大水稻种子品种营销推广力度，打造区域优势单品；公司油料业务加速发展，公司抢抓国家实施油料产能提升工程带来的发展契机，持续深耕长江流域油菜优势产业市场，此外投资设立五大连池公司使公司快速进入大豆种子领域；公司继续巩固与众多知名酒厂的合作关系，扩大专有品种粮订单业务。报告期公司农作物板块整体实现营业收入23.38亿元，同比增长
25.4%。
（2）农药板块
受地缘政治冲突的阶段性影响，欧洲石油天然气价格回落，国外产能逐步恢
复释放，导致出口订单量减少，同时受国内上一用药季酰胺类制剂业务大面积亏损影响，导致2023年酰胺类农药制剂企业谨慎采购上游原药，造成国内酰胺类原药和中间体需求降低，公司产品销量同比下降。此外，由于化工原料价格的回调，公司相关产品的生产成本同步下调，但产品售价的下调幅度远远大于成本下调幅度。报告期公司农药板块实现营业收入4.09亿元，同比减幅52.73%。
（3）化肥板块
公司充分研判国内对钾肥刚性需求的行情，有效把握国外供应商增加对中国钾肥供应量的意愿，公司加大进口数量。同时根据市场行情变化，采取有效措施规避销售价格波动带来的市场风险。报告期公司化肥板块实现营业收入39.72亿元，同比增长60.45%。
3、关于公司未来发展的讨论与分析
（1）公司发展战略
公司的发展愿景是“树立农民规模化种田的信心，做现代农业产业化升级的推动者”。公司作为中国农发集团从事种植业领域资源整合的重要平台，将围绕现代种业发展目标进行产业整合，以资本为纽带，优化资源配置，提升市场竞争力，成为现代种业集团，承担中央企业发展现代种业的社会责任和历史使命；打造“种药肥一体化”为核心的农业投入品优势业务，提升核心竞争力，为做强做大企业夯实发展基础；探索建立现代农业综合服务模式，围绕农场或大型生产基地向农户提供套餐式服务，辐射带动农村农业产业化的发展；通过延伸产业链服务，发展成为集农资、农机、农技服务、粮食贸易及农产品深加工为一体的现代农业综合服务企业。
“十四五”时期，公司肩负起维护国家“米袋子、油瓶子”安全的重任,内生外延并重,着力推进高质量发展，加快向建设一流种业央企目标迈进，争当种业振兴的领头雁、农业农村现代化的排头兵，在建设农业强国新征程中展现更大作为、贡献更多力量。
一是破技术卡点。树立“产业科技”的新发展理念，加强种业创新资源整合，开展“卡脖子”关键核心技术联合攻关，加快打造原创技术策源地，大力推进央
企产业焕新行动，加快培育一批优质绿色、适宜全程机械化作业的新品种，为实现种业科技自立自强，种源自主可控贡献力量。二是补基地短板。打造国家级制种基地，建设高端化、智能化、现代化种子加工仓储设施，开展不育化制种技术、种子生产全程机械化技术攻关，引入绿色高效肥料产品，有针对性地开展基地土壤改良，推动制种生产的机械化、绿色化发展，成为维护国家供种安全的重要保障力量。三是强整合优势。利用上市公司平台优势，开展种子企业及相关优质产业资源的整合，巩固小麦种业头部企业地位，快速提升“两杂”及油料种业专业化水平；不断壮大公司的规模和实力，成为参与国际种业竞争的中坚力量。四是促产业升级。以品种为核心延伸产业链，推动订单农业的发展。培育建设种业为链长的现代农业全产业链服务体系，助力现代农业产业加快实现“产品优质、产出高效、产业融合”，更好地为农业产业链持续健康发展、农业经济的稳定增长作贡献，成为维护国家粮食安全的创新战略力量。
（2）经营计划
2024年，公司将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，深入贯彻落实习近平总书记关于“三农”工作、国企改革重要论述和批示精神，紧紧围绕国家种业振兴目标和公司战略规划，认真贯彻落实创新驱动、经营至上等要求，发挥集团军优势，继续强化研发协同和科技资源整合，进一步创新营销模式，提升营销服务水平，增强公司盈利能力。
1）坚持经营至上稳增长
农作物板块要加大内部协同，继续围绕着“做深做透县级中心市场、做大做优单品冠军”的要求，打造更多区域领先的产业“根据地”和“量利双收”的拳头品种。同时加快拓展专用品种粮订单业务，带动种子业务的发展，做大产业规模。
肥料业务方面，通过优化服务提升现有钾肥进口份额，把握住市场机遇，从国外引进更多钾肥资源开展业务，巩固盈利制高点，同时与特种肥供应商积极探索合作新模式。
农药业务发挥“硝化原料-中间体-原药”产业链及园区资源优势，不断丰富新的产品线，提高工艺水平，提升市场竞争力和经营效益。2）强化科技创新继续加大研发投入，稳步推进“十四五”科技发展规划；贯彻落实国资委、中国农发集团原创技术策源地和战略性新兴产业工作部署，组织实施各级科技项目；加快推进生物育种产业化品种储备，加强种业科技人才外引内培，推进重大科技成果转化应用。3）全面深化改革创价值聚焦保障国家粮食安全、种源自主可控，围绕产业控制、科技创新、安全支撑、市场化运营等方面，以国企改革深化提升行动为主线，重点落实“双百行动”各项任务举措，协同推进价值创造、提升上市公司质量、央企焕新等专项工程，提高企业核心竞争力、增强核心功能，加快建设按市场化机制运营的现代新国企，实现高质量发展。4）依法合规治企继续坚持依法治企、合规经营，健全合规工作机制,开展合规风险排查，稳固合规管理“三道防线”；继续开展关键项目的专项审计，开展内控评价“回头看”工作，从严从实抓好各类风险防范。通过调研、审计、检查、巡查等多种途径，构建以党内监督为主导，审计监督、纪检监督、业务监督等统筹协调的“大监督”格局。5）狠抓安全环保促发展持续深入贯彻落实习近平总书记关于安全生产重要指示精神，以高度的政治自觉，严格落实安全生产责任，紧盯重点行业领域。认真按照安全生产治本攻坚三年行动要求，采取更有力、更有针对性的措施抓紧抓实各项工作，有效防控重大安全风险，坚决遏制重特大事故发生，确保企业安全生产形势稳定向好。
6）强化党建引领促发展
进一步巩固主题教育成果。持续宣传贯彻党的二十大精神，全方位做好宣传工作。深入开展党建提质增效“七抓”工程，不断夯实党的建设基础。继续推进
“一支一品”党建品牌创建，做到党建促团建，团建促团结，团结促发展。坚持把党的政治建设摆在首位，坚持党性党风党纪一起抓，开展经常性党性教育，加强廉洁文化建设，进一步落实中央八项规定精神，持续深化“四风”建设，为公司高质量发展提供坚强保障。
（六）《监事会2023年度工作报告》
公司监事会2023年度工作情况如下：
1、 监事会的工作情况
| 召开会议的次数 | 4 |
| 监事会会议情况 | 监事会会议议题 |
| 第七届监事会第十二次会议 | 1、《监事会2022年度工作报告》 2、《公司2022年度内部控制评价报告》 3、《公司 2022年度利润分配预案》 4、《公司2022年年度报告》 |
| 第七届监事会第十三次会议 | 1、《公司2023年第一季度报告》 |
| 第七届监事会第十四次会议 | 1、《公司2023年半年度报告》 |
| 第七届监事会第十五次会议 | 1、 《公司2023年第三季度报告》 |
2、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务时的情况及公司管理制度等进行了监督，认为公司2023年度的工作基本能够按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法规制度进行运作，决策程序合法，完善了内部控制制度，未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。公司应进一步完善治理结构、健全制度、规范管理、谋求发展，增强企业盈利能力。
3、监事会对公司财务报告的独立意见
监事会认为公司2023年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，未发现公司不按会计师的要求提供资料的情况；监事会同意中审亚太会计师事务所出具的审计意见。
4、 监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司关联交易公平，按规定履行了相关程序，符合《上海证券交易所股票上
市规则》以及相关法律法规等规定，未发现内幕交易和损害公司利益行为。
5、 监事会对内部控制评价报告的审阅情况及意见
监事会审阅了公司内部控制评价报告，认为：公司按照《企业内部控制基本规范》等要求，认真做好公司内部控制建设，公司内部控制制度执行有效，公司内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况；同时要求董事会进一步加强和规范公司内部控制，全面提升公司经营管理水平和风险防范能力。
（七）《公司2023年年度报告》
《公司2023年年度报告》全文内容详见 2024年 4月19日上海证券交易所网站。
（八） 《关于河南农化与北京颖泰及其下属公司开展2024年度业务的日常关联交易议案》
公司控股子公司--中农发河南农化有限公司（以下简称“河南农化”），预计2024年度向其关联方--北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司（下称“北京颖泰”）及其下属公司，采购设备、销售产品，具体情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 交易内容 | 2024年度预计交易金额 |
| 向关联人采购 | 北京颖泰及其下属公司 | 化工设备 | 200 |
| 向关联人销售 | 北京颖泰及其下属公司 | 农药原材料 | 20,000 |
| 合计 | 20,200 | ||
河南农化本次日常关联交易的定价以市场价格为基础，遵循公平合理的原则，经双方协商确定。
董事会认为：河南农化与北京颖泰及其下属公司进行的日常关联交易属于正常的业务采购与销售活动，可以充分合理地利用关联方所拥有的资源和条件优势，有利于保证河南农化的产品质量、扩大河南农化产品的销售及其生产经营的有序进行和良性发展。本次日常关联交易符合相关法律、法规的规定，关联交易的价格公允、合理，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形，不
会对公司的独立性产生影响，公司不会因此对关联方产生依赖或者被其控制，董事会同意上述关联交易。
本议案内容详见 2024年 4月19日《上海证券报》《中国证券报》以及上海证券交易所网站临2024-011号公告。
（九） 《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》
《公司独立董事工作制度》全文详见2024年1月13日上海证券交易所网站。
（十）《关于补选公司第七届董事会独立董事的议案》
1、韩一军；2、杨鹏
鉴于独立董事王一鸣先生、周建如女士已提出辞职，按照公司章程的有关规定，经提名委员会审核，董事会同意提名韩一军先生、杨鹏先生为公司第七届董事会独立董事候选人，详细内容见《上海证券报》、《中国证券报》以及上海证券交易所网站临2024--014号公告。
上述议案已经公司第七届董事会第31次、33次、34次会议，第七届监事会第16次会议审议通过，现提请股东大会审议。
中农发种业集团股份有限公司董事会
2024年5月6日