华设设计集团股份有限公司
2023年度股东大会
会
议
材
料
二O二四年五月十七日
内部资料
注意保密
华设设计集团股份有限公司2023年度股东大会文件目录
（2024-05-17）
1、审议《董事会2023年度工作报告》；
2、审议《监事会2023年度工作报告》；
3、审议《公司2023年年度报告》；
4、审议《关于2023年度财务决算方案和2024年度财务预算方案的议案》；
5、审议《关于2023年度董事、监事薪酬方案的议案》；
6、审议《关于2023年度利润分配方案的议案》；
7、审议《关于2023年度日常关联交易的议案》；
8、审议《关于2023年度关联方资金占用情况的专项报告》；
9、审议《关于2023年度审计费用的议案》；
10、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
11、审议《关于2024年度预计日常关联交易的议案》；
12、审议《关于2024年度使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案》
13、审议《关于修订<独立董事工作细则>的议案》。
1-1
议案1：
董事会2023年度工作报告
各位股东：
2023年，公司董事会依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康发展。现在我代表华设设计集团股份有限公司董事会，作《董事会2023年度工作报告》，请予审议。
第一部分
经营生产业绩
●实现营业收入：2023年集团实现营业收入53.53亿元，
比上年度下降8.32%。
●实现净利润：2023年集团实现净利润7.14亿元，比上
年增长0.57%。
●实现收款：2023年集团实现收款50.04亿元，比上年
下降2.52%。
第二部分
预算执行情况
2023年集团预算目标基本完成，预算执行情况如下：
1、营业收入：年度营业收入比2022年同期下降8.32%。
2、营业成本：年度营业成本占年度营业收入比率比预算
的60.48%增加了0.52个百分点，比2022年的实际比率下降了2.05个百分点。
1-2
3、销售费用：销售费用占年度营业收入的比率比预算的
5.88%下降了0.88个百分点，比2022年的销售费用占年度营
业收入的比率增加了0.52个百分点。
4、管理费用：管理费用占年度营业收入的比率比预算的
8.62%下降了0.09个百分点，比2022年的管理费用占年度营
业收入的比率下降了0.60百分点。
5、投资收益：投资收益预算完成率59.89%，为2022年
的87.40%。
6、实现净利润：完成了年度净利润（含投资收益）71,371
万元，预算完成率达88.80%。净利润率比预算的12.40%增加
0.93个百分点，比2022年的净利润率增加了1.18个百分点。
第三部分
董事会履行职责情况
（一）会议及成果
2023年共组织召开股东大会2次、董事会会议7次、监事会会议5次，具体内容如下：
1、董事会召开情况如下：
| 第五届董事会 | 主要内容 |
2023-1-10
审议通过审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议
| 第二次会议 | 案》、《关于经营管理层成员工作分工的议案》、《关于部分事业部 |
组织架构调整的议案》、《关于向全资子公司华设检测科技有限公司委派董事的议案》
| 第三次会议 |
2023-3-21
审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司
债券预案（修订稿）
| 的议案》、《关于公司向不特定对象发行可 |
转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿） 的议
报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）
| 的议案》、《关于公司 |
可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）
1-3
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》、《关于提请召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》
| 第四次会议 |
2023-4-25
审议通过《董事会
年度工作报告》、《总经理
| 2022 |
年度工作报告和2023年度工作计划》、《公司2022
《公司2022年度社会责任报告》、《关于2022年度财务决算方案和2023年度财务预算方案的议案》、《关于2022年度董事薪酬方案的议案》、《关于2022年度高级管理人员团队薪酬方案的议案》、《关于2022年度利润分配方案的议案》、《关于2022年度日常关联交易的议案》、《关于2022年度关联方资金占用情况的专项报告》、《公司2022年度内部控制评价报告》、《关于2022
| 年度审计费用的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于 |
2022年度审计委员会履职情况的报告》、《关于2023年度筹资方案的议案》、《关于2023
2023
| 年度使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案》、《公司 |
2023年第一季度报告》、《关于提请召开2022年度股东大会的议案》
| 第五次会议 |
2023-7-18
审议通过《关于明确向不特定对象发行可转换公司债券
债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》
| 第六次会议 |
2023-8-28
审议通过《公司
年半年度报告》、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议
| 案》、《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》、《关于使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》、《关于出资设立华鲜生南京农业科技有限公司的议案》、《关于出资设立宿州新区建投工程设计有限公司的议案》、《关于对外投资设立参股公司参与蚌埠淮上 |
经济开发区（精细化工产业集聚区）产城融合项目的议案》
| 第七次会议 |
2023-10-25
审议通过《公司
基金的议案》
| 第八次会议 2023-12-20 | 《关于公司组织机构调整的议案》、《关于对外投资设立 |
中国香港全资子公司的议案》
2、监事会召开情况如下：
第五届监事会
| 第五届监事会 | 主要内容 |
2023-2-21
审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司
| 第二次会议 | 债券条件的议案》、《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司 |
债券预案（修订稿）
转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿） 的议
| 案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回 |
报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）
向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》、《关于出具<监事会对证券发行文件真实性、准确性、完整性的书面审核意见
| > |
的议案》
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2023-4-26
审议通过《监事会
| 第三次会议 | 2022 |
年度工作报告》、《公司
年年度报告》、《关于2022年度利润分配方案的议案》、《公司2022年度内部控制评价报告》、《公司
| 2023 |
年第一季度报告》
| 第四次会议 |
2023-7-18
审议通过《关于明确向不特定对象发行可转换公司债券
债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》
| 第五次会议 |
2023-8-28
审议通过《公司
金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议
| 案》、《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》、《关于使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并 |
以募集资金等额置换的议案》
| 第六次会议 |
审议通过《公司2023年第三季度报告》
3、股东大会召开情况如下：
2023-10-25
主要内容
2023
| 主要内容 | |
| 年第一次临时股东大会 |
| 2023-3-10 | 审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》 |
2022
2023-5-19
审议通过《董事会
| 年年度股东大会 | 2022 |
年度工作报告》、《监事会
年度工作报告》、《公司2022年年度报告》、《关于2022年度财务决算方案和2023年度财务预算方案的议案》、《关于2022年度董事、监事薪酬方案的议案》、《关于2022年度利润分配方案的议案》、《关于2022年度日常关联交易的议案》、《关于2022年度关联方资金占用情况的专项报告》、《关于2022年度审计费用的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于2023年度预计日常关联交易的议案》、《关于2023年度使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案》
4、董事会各专门委员会
董事会科技与战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会根据各自工作职责，结合公司相关工作进展需要，及时组织召开了工作例会和专题会议（共7次），有效保证公司董事会各项重点工作的推进和落实。
第四部分 重点工作
2023年是全面贯彻党的二十大精神的开局之年，是三年新冠疫情防控转段后经济恢复发展的一年，2023年，华设人同心戮力，强化“过冬”意识，以提质增效、稳中求进为目标，
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深入推进高质量转型发展，围绕“数字化、产业化、平台化、国际化”重塑业务体系，不断创新商业模式，加快由要素驱动向创新和资本驱动转型，打造第二增长曲线，行业影响力和品牌价值稳步提升，集团行业排名逆势上扬，跃升至“全国勘察设计企业收入前100名”第3位、“中国民营工程设计企业榜单”第1位。
（一）深化高质量战略落地，全力推动
“
四化”
走深走实
当前宏观经济仍面临需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力，面对土木行业下行趋势，集团生产经营大盘进入平台期，总体上正从过去以做大规模为核心的粗放增长，迈向高质量发展新时期，以拼搏者文化为引领，高举“数字化、产业化、平台化、国际化”大旗，努力建成平台型公众企业。
建立健全集团高质量发展战略体系。根据集团高质量转型发展实际需求，将年度规划编制工作定位为“集团高质量发展行动指引（2024-2026年）”，目前已形成稳定成果，尽快印发实施。同时，结合集团产业大会相关精神，编制《集团产业化发展规划2024-2026年》，进一步明确集团3年产业化发展目标、路径及重点任务。此外，持续强化战略牵引，在集团内部开展“回望初心”主题学习活动，着重针对“数字化、平台化、产业化、国际化”开展战略解码，进一步统一思想，凝心聚力。新增第二批事业合伙人17人，对《合伙人计划管理制度》进行动态修订。
构建全过程数字化交付能力，市场差异化竞争力显著提
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升。全生命周期数字化解决方案日益成熟，以数据为关键生产要素，不断融入创新创意和新技术，通过数字化、SaaS化整合全业务流程。数智产品矩阵不断扩容，EICAD+AIRoad、VRRoad、数字汇报系统，以及智慧公路、智慧港航、智慧公交、智慧停车等一批明星数智产品亮相世界交通大会，成为业界和机构关注焦点。引领交通行业数字化转型，以客户需求为导向，与省交建局合作成立“数字设计管理中心”，进一步增强客户黏性，拓展市场深度。
产业化发展开启加速度，拉高第二增长曲线。召开集团产业发展大会，提出构建10个“亿级”产业集群、培育10个产业化领军团队、形成10个拳头产品体系，重点推动数据服务、数字智能、智能建造、感知与检监测、环保与低碳新能源、城市更新和消费、新材料、农业农村等产业方向落地。打通“市场洞察-研发-成果转化-产业化”全产业链，依托创研院、路面研究院等孵化载体，内培外引，新增江苏源通绿色经济研究院、江苏省轨道交通智能感知工程研究中心等“产学研”共建平台，开工建设华设创新中心，打造集团产业孵化基地。
加快赋能体系建设，构建平台型企业。围绕价值创造、用户需求持续推动数据中台建设，从过去烟囱式的“信息孤岛”模式走向数据管理和智能应用的“管理数字化”时代，加大了对集团信息系统矩阵的顶层整合力度，加快构建基于“数据流”的统一数字管理门户，进一步提升企业管理效能，为集团战
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略决策落地提供有力支撑。合作双赢、伙伴共生，加强“政企、校企、产业”平台化合作，构建华设生态圈，先后与中铁二十四局、江苏港口集团、浙江省交科院、南京农业大学、香港新华集团、中国国旅江苏公司签订战略合作协议，成立苏州交投华设公司，企业能级不断提升。
开启“
国际化”
元年。加快海外市场布局，注册成立华设国际公司，与香港AIS签署合作备忘录，初步形成以新加坡为中心，以菲律宾、越南、香港为基地的海外市场格局。构建国际交付能力，依托菲律宾达沃公交场站EPC项目，提升设计理念、做好技术标准转换，打造国际项目管理团队，为集团国际化发展奠定坚实基础。
（二）持续推进管理创新，提升管理效益
2023年，集团上下抢抓机遇、迎难而上，刀刃向内、提质增效，重点围绕“树立华设品牌、打造市场铁军、发扬拼搏者文化”3大目标，多措并举，将运营管理做深做实，向管理要效益，持续抓好降本增效，基础管理更加精细，预算管理更加精确，成本管控更加严谨，人员管理更加规范。
持续推进市场体系和队伍建设，经营工作提质增效。扎实推动市场体系化建设，完成省内13个地市和江苏省直的市场分析报表，结合“一省一策”工作，召开各地区专项研讨会近20余次。对城市更新领域、虚拟资产标记、TOD案例、低空经济等新业务领域深入研判，形成多份专题报告，配合集团国际化战略，对东盟10国进行了专题分析，指导市场开
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拓；加快打造市场铁军团队，强化区域营销人员的执行力，严肃工作纪律，有效经营活动较2022年提升20%。强化营销体系建设，用好“营销七板斧”，通过CRM和数字中台向一线人员提供专项数据，赋能一线。全面提升营销能力和合法合规意识，组织“政府专项债”、“全国两会精神解读”、“市场人员营销技巧”、“市场合法合规”等专项培训。
强化管理数字化和卓越流程，提升运营效能。推动考核利润、人工成本、运营费用联动考核模式落地，实现了月度核算、季度考核。基本实现成本数据的自动传递，理顺各层级之间的业绩管控逻辑，引导各级管理者开展成本和风险管控；全面优化管理制度和运营体系，对33个二级机构业务流程进行优化，减少21个流程节点，14个流程下沉至二级机构；加强预算和现金流管控，推动业财融合。完成预算原则要点和编制说明、拟定管理类费用预算的测算依据和标准。组织江苏纬信等五家子公司全面预算体系的搭建和制度建立。制定现金流管控措施，确保全年经营活动现金流量净额占净利润60%以上。实现财务报销数据与集团中台数据自动对接，运营费用实现实时自动传递。
重塑组织形态，构建高质量发展人才体系。持续优化组织架构，对职能、生产、技术、市场体系组织机构进行优化整合，新增国土与城乡规划研究院、水利事业部、勘测事业部、华设资产服务集团（筹），二级机构由原有117个调整到129个，新设40个部门、7个跨事业部共建部门，进一步提
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升优势资源整合能力，协同发展；建立健全干部管理体系，组织开展各体系中层岗位竞聘，共聘任226名中层及以上干部，其中110人晋升，涌现了一大批年轻干部，进一步优化集团干部队伍；“五大人才”重点工程稳步有序推进。选派有企业家潜质高层次人员外派参加企业家人才培训，提升公司治理、战略思维、财务管理与资本运作等方面能力。构建4个梯队高层次技术领军人才培养体系，推出大师培养计划，成功申报南京市勘察设计大师1人。年度共引进数字化、智能化、创新人才65人，占全年引进人才的29%，同比提升7%。
（三）强化质量和安全管理，提升科技成果转化能力
创新质量管理模式，坚持多专业融合与差异化发展。顺利完成年度质量管理体系升级认证以及质量、环境、职业健康安全管理体系第一次监督审核，并获得质量管理体系升级认证3A+。优化集团副总考核指标体系和考核流程，编制《集团多专业技术融合与创新发展管理方案》，率先推动华设检测、智慧事业部、交通事业部差异化能力构建。组织首届集团安全管理人员取证考核，编制《生产安全事故应急预案》，开展4次安全生产督查活动。
大力推动数字化、大数据、智能、绿色低碳科技成果转化。全年完成科技立项120项（其中国家重点研发计划项目3项），共计1.22亿元；完成科技项目营收1.43亿元。完成科技成果转化合同额2.96亿元，同比增加7400万元，创历
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史新高。综合交通数字化规划一张图2.0、CIM基础平台软件开发、三维数字化汇报系统等一批科研成果投入实际应用，科研投入产出效率进一步提升。全年申请专利55件（其中发明专利36件），数字智能、软件算法类发明专利占比相较2022年提升55%。
推动科技工作平台化发展，加强标准引领，技术品牌建设再上新台阶。省综合交通感知与管控实验室通过验收，与省铁路集团、苏州轨道集团分别成立江苏省绿色与智慧铁路工程研究中心、江苏省轨道交通智能感知工程研究中心。发布国家标准2项、地方标准3项，申报交通运输部交通运输行业标准验证点“基础设施数字建养技术及装备”。组织参加学协会各类理事会、学术会 60多场，深度参与世界交通运输大会（WTC）、第七届数字交通论坛、第29届智能交通世界大会（ITS）、省勘察设计行业协会创新发展年会、首届“姑苏杯”长三角智能交通创新技术应用大赛等各类行业头部论坛和赛事。
（四）合规管理，为企业发展保驾护航
企业的转型调整及持续创新带来了新的发展空间，企业规模的壮大、业务范围拓展及产业链延伸也给传统意义上的风险管理带来了新的挑战。2023年，集团进一步提高风险管控意识，将风险管理的要求体现到具体工作中。
建立健全集团风险内控体系。根据集团经营发展需要，成立集团合规领导小组并组建集团合规办公室，开展合规管
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理年专项行动，制定重点负面事项清单31条。组织修订集团风险信息收集表及应对措施，推进子公司结合自身情况制定风险管理办法，推动集团职能部门结合具体风险事项推进管理制度改善，项目管理部细化完善分包管理和指导，分包管理办法完成初步修订工作，并在系统中试行。
完善分子公司管理模式。围绕“一个华设、一个理念、一套制度、一种文化”，2023年着力推动分公司管控模式改革，完善相关管理办法。制定完成《集团子公司管理办法（试行）》，完成华设检测股份制改造，督导宁夏院对标集团管理模式，构建符合宁夏院高质量发展的经营管理体系。
（五）投资与兼并购
根据集团相关会议精神，拟定了集团投资并购年度工作计划，明确了年度工作目标及实施方案。完成集团2023年年度投资预算编制。加强集团对各事业部及分子公司类PPP、EPC+F等项目投资的管理，经决策委员会审议后，发布《关于集团中小额投资类PPP、EPC+F项目管理规定》。
梳理各片区适合投资并购标的企业，完成相关标的企业基本情况收集整理，对重点标的企业进行了访谈和交流。2023年度，共推进重点项目11个，设立合资公司项目6个，重点投资创新业务板块，参与国有企业混改，提前谋划标的企业员工持股计划及经营层调整、参与集团重点专业相关优秀团队洽谈等工作。
（六）华设品牌建设呈现新面貌
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“
家文化”
服务品质不断提升。成功举办了“三八”妇女节主题活动、“青春相约、幸福华设”单身青年职工联谊、华设“家”年华迎“六一”亲子活动等系列“家”文化活动。文体俱乐部百花齐放，成功举办“墨染华章”江苏交通2023年迎新春书法作品展、省交通运输厅全民健身羽毛球选拔赛等系列文体活动，点亮职工业余生活。组织开展 “送温暖”系列活动，通过视频连线慰问集团重大疾病困难党员、职工，集团“人文华设”爱心基金给予16名困难职工近10万元的帮扶资助，给予特殊重病职工32万元的一次性帮扶资助，打造有温度的企业文化。
赢得社会各界的认可和肯定。2023全年共获得各类奖项266项，其中更是包含了詹天佑奖1项、国家优质工程奖6项、全国优秀工程咨询奖3项、省部级科技奖35项、省部级勘察设计奖71项。华设环境科技有限公司工程管理部荣获江苏省工人先锋号，水运水利事业部港航设计三所、华设检测科技有限公司均荣获全省交通运输行业青年建功标兵团队称号。铁道规划设计研究院下属的南铁咨询公司获批江苏省高新企业，从传统培训业务成功转型至运营维保业务，实现跨越式增长。华设盐城智能制造公司2023年斩获三体系认证、省民营科技企业等殊荣，实现车间智能化改造。
第五部分 2024年的目标和重点工作一、2024
年度目标
总体目标：
坚持先立后破、合规发展，牢固树立“产业思
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维”，从规划设计走向全过程产业链，以市场重回“百亿”为目标，做实传统业务、做大新兴业务、做精国际业务，拉高第二增长曲线，努力建成产品卓越、品牌卓著、创新领先、治理现代的一流企业。
二、年度重点工作
围绕集团高质量发展要求，我们要坚持“团结协作、拼搏进取、诚实为本”的核心理念，围绕打造华设品牌、创建市场铁军、发扬拼搏文化，持续提升企业管理效能，稳步推进战略目标实现，重点做好以下8个方面工作：
、以市场为龙头，强化体系作战。一是围绕集团“四化”战略进一步细化考核体系和预算体系，根据业务特点对资源投放方式进行优化，引导新兴业务和特定业务发展，建立不同场景下各类预算成本的管控规则。二是“五看三定”，倡导区域团队作战，厘清生产体系和市场体系的协作边界，分好蛋糕，杜绝内耗，避免零和游戏。
、打造市场铁军，健全市场体系，规范市场行为。一是明确各层级市场人员的岗位职责和权利，确保权责利一致，有效提升各级市场人员的工作积极性；强化市场人员日常管理，提出标准动作管控要求，并提供标准工具包，给一线赋能。二是建立和完善行业专家库，协助区域推进包括大客户在内的生态圈建设，推进 “平台化”发展。三是持续推进市场数字中台建设，加强市场数据分析、市场洞察及预测工作，定期发布市场分析和洞察报告。
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、深入推进业财一体化，数据牵引，提升运营和决策效率。一是打通数据流通渠道，以财务为起点和终点，通过关键指标引导和业务运营过程管控，夯实数据，降本增效；启动财务共享中心建设，提高财务运行效率。二是推动新系统全面落地，做好管理手段及各项数据的切换，实现系统平稳过渡；基于新系统，继续提高数据的自动采集比例，落实管理数字化要求。三是提高数据分析能力和准确性，做好生产数据归集、归真，通过关键数据反映真实经营成果，预测发展趋势，为业务前台、决策后台提供有效支撑。四是以问题为导向，建立“项目层级核算相对固化、组织层级考核相对灵活”的核算机制，持续优化运营体系，推动二级机构公司化管理。
、强化科技创新、质量和安全管理，持续推进集团信息化工作。一是建立健全研发类产业化项目全过程管理体系，有效发挥科技研发对集团产业化的支撑作用，建立产业化项目立项评估机制，开展科学高效的研发过程管理，打造符合产业化项目特点的成果评价和研发投入绩效评估机制。二是完成集团管理体系内审、质量管理体系升级认证、三标管理体系第二次监督审核、信息安全体系认证第一次监督审核，对管理体系文件进行全面修订，调整分支机构专业技术能力评估标准。三是持续优化提升集团统一项目管理系统、综合办公管理系统和数据中台，切实提升数字化管理能力，启动项目协同设计系统调研与前期设计。
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、以提升人均能效为目标，优化人才结构，健全干部管理制度，推动人力资源数字化、平台化发展。一是建立组织分类规则，匹配人力资源选育用留政策，建立人效管理机制，牵引组织高效运作；制定各业务核心岗位人才画像与人才地图，加强重点核心人才引进。二是健全干部管理组织，共识干部标准，建立各层级干部后备资源池，系统训练干部管理能力；建立职业发展通道及各序列、各层级的任职资格标准，制定分层分类的人才培养与发展的学习地图。三是系统梳理人力资源流程及数字化应用场景，通过数字化技术手段及时满足业务发展需求，实现人力资源数字化、平台化赋能。四是推动企业文化入脑、入心、践行，通过对员工文化表现的考核机制和奖惩，巩固文化落地效果，不断推出核心拼搏者，统一企业价值观。
、充分发挥中枢职能，持续推动行政管理数字化，构建宣传保障中台。一是加强集团重点工作、重点任务的跟踪、督办、落实和反馈，做到凡事有交代、件件有着落、事事有回音，确保工作流程闭环。二是进一步优化流程，集团信息管理系统新增纪要跟踪落实功能，制定纪要跟踪落实管理办法，完成2024版行政手册更新。三是完成集团宣传片改版和数字化展厅建设，加强集团素材库的推广和使用力度，提升宣传物料产出效率，避免重复拍摄制作，降本增效。
、加强党建引领，增强群团组织活力，打造温馨、和谐、包容的企业文化氛围。一是加强政治建设，健全上下贯通、
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执行有力的组织体系，始终保持高度的政治敏锐性，充分发挥非公企业党组织保驾护航作用。二是拓宽工作思路，推进党建与业务深度融合，不断对主题党日、党员教育培训、党员志愿服务等行之有效的形式进行探索提高。三是加强党对群团工作的领导，继续做好职工权益保障，开展职工喜闻乐见的文体活动，引导青年团员围绕中心工作贡献聪明才智。
请各位股东予以审议。
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议案2：
监事会2023年度工作报告
各位股东：
2023年，华设设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》和《监事会议事规则》等公司制度的有关规定，认真履行监督职责，列席和出席了公司董事会和股东大会，了解和掌握公司的经营决策、财务状况和生产经营情况，对公司董事和高级管理人员履行其职责情况等进行了监督，推动公司的规范运作和健康发展，维护公司、股东及员工的合法权益。现将监事会2023年度工作总结报告如下：
一、
监事会建设及运行情况
（一）监事会制度建立健全情况
公司严格按照法律法规要求，研究制定并不断完善《监事会议事规则》等各项治理制度，落实严格有效的内部控制和风险控制体系，加强信息披露，强化规范运作，高度关注全体股东的利益。公司监事会根据《公司法》《证券法》《上市公司监事会工作指引》以及《公司章程》赋予的职责，加强学习，勤勉履职，对公司财务状况、董事会决策执行情况、内部控制体系建立、董事高管履职规范以及重大经营管理情况等进行监督检查，加强公司重大事项决策程序规范性。历次监事会会议的召集、召开程序均符合《公司章程》及《监事会议事规则》规定。
（二）监事会会议情况
2023年度，公司第五届监事会共召开五次会议，审议通过
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了二十二项议案，会议情况简要如下：
1、2023年2月21日召开第五届监事会第二次会议，审议
通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》、《《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》、《关于公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》、《关于出具<监事会对证券发行文件真实性、准确性、完整性的书面审核意见>的议案》。
2、2023年4月25日召开第五届监事会第三次会议，审议
通过了《监事会2022年度工作报告》、《公司2022年年度报告》、《关于2022年度利润分配方案的议案》、《公司2022年度内部控制评价报告》、《公司2023年第一季度报告》。
3、2023年7月18日召开第五届监事会第四次会议，逐项
审议通过了《关于明确向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》、《关于公司开立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》。
4、2023年8月28日召开第五届监事会第五次会议，审议
通过了过《公司2023年半年度报告》、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》、《关于
2-3
使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》、《关于使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的议案》。
5、2023年10月26日召开第五届监事会第六次会议，审
议通过了《公司2023年第三季度报告》。
二、 监事会对公司
2023
年度有关事项发表的意见
2023年，监事会根据《公司法》、《公司章程》以及《监事会议事规则》等规定，对公司依法运作、财务情况、内部控制、股东大会决议执行等情况进行了认真检查和监督，依据检查情况，监事会对公司有关事项发表如下核查意见：
（一）公司依法运作情况
根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定，监事会依法列席和出席了公司的董事会和股东大会，对公司的决策程序、内部控制制度的建立与执行情况和公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督。
监事会认为：报告期内，公司的各项工作能严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，经营决策科学合理、程序合法。为进一步规范运作，公司建立健全了各项内部管理制度和内部控制机制；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，未发现公司董事、高级管理人员在履行公司职务时违反法律、法规、《公司章程》或损害公司股东、公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
2023年，监事会对公司的财务状况、财务管理、财务成果
2-4
等进行了认真的检查和审核，认为公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。财务报告真实、公允地反映了公司年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
（三）公司内部控制情况
公司遵循内部控制的基本原则，结合自身行业特性和经营运作的实际情况，建立了能够有效覆盖公司各项财务和经营管理活动的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的正常开展和经营风险的有效控制，确保了公司资产的安全和完整。监事会对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，公司内部控制组织机构完整，内部控制制度不存在重大缺陷。公司《2022年度内部控制评价报告》全面、真实、准确、客观的反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（四）监督内幕信息管理和信息披露情况
报告期内，监事会检查了公司信息披露情况。监事会认为：
公司严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》《信息披露管理制度》等相关规定，认真、高效地履行了信息披露义务，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整，不存在应披露未披露的情况，也未发生因信息披露而受到监管部门查处或要求整改的情形。
（五）公司股东大会决议的执行情况
监事会成员出席、列席了公司股东大会和董事会会议，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会没有异议。监事会对股东大会决议的执行情况进行了监督，认为公司董事会切实履行了股东大会的各项决议。
2-5
三、 监事会日常督查工作
（一）监事会认真审阅了公司2022年度报告、2023年第一
季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告等相关资料，积极询问和了解公司主要生产指标的重大变化情况，掌握公司的重大经营动态。
（二）根据监事分工职责，参加集团相关专项会议，履行了
监督职能，联动审计共同开展监督、检查集团财务及重要经济活动。
（三）出席派驻子公司董事会、股东会，对派驻子公司的运
营管理提出管理建议或意见，为子公司的发展献计献策。
（四）与集团相关职能部门合力开展督查工作，对集团部分
生产部门进行内部生产管理监督检查，提出相关整改建议。
（五）按照上市公司监管部门的有关要求，认真完成各种专
项审核、检查和监督评价活动，并出具专项核查意见。
请各位股东予以审议。
3-1
议案3：
公司2023年年度报告
各位股东：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2021年修订）、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告一般规定》（2014年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）等有关规定，现编制完成《公司2023年年度报告》（详见附册），并按要求履行年报的披露。
请各位股东予以审议。
4-1
议案4：
关于2023年度财务决算方案和2024年度
财务预算方案的议案
各位股东：
公司2023年度财务决算方案和2024年度财务预算方案如下：
第一部分 2023
年度财务决算方案
一、年度报告期间：
自2023年1月1日至2023年12月31日。
二、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明：
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、现金流量和股东权益变动等有关信息。公司2023年度财务报告，已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具容诚审字[2024]210Z0060号标准无保留意见的审计报告。
三、主要会计数据和财务指标
4-2
(一) 主要会计数据
单位：元
2023
| 主要会计数据 | 年 |
2022
| 年 | 本期比上年同期增减(%) |
营业收入
| 5,353,301,361.47 | 5,838,927,257.49 | -8.32 |
净利润
| 713,710,215.22 | 709,692,577.25 | 0.57 |
归属于上市公司股东的净利润
| 697,843,721.18 | 683,628,990.32 | 2.08 |
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
677,832,372,06 656,965,637.59 3.18经营活动产生的现金流量净额
| 499,456,119.61 | 489,533,592.61 | 2.03 |
销售商品、提供劳务收到的现金
| 5,004,368,963.16 | 5,133,749,377.78 | -2.52 |
2023
2022
| 年末 | 年末 |
归属于上市公司股东的净资产
| 本期末比上年同期末增减（%） | ||
| 4,964,958,487.30 | 4,391,656,368.88 | 13.05 |
总资产
| 13,212,819,443.30 | 11,845,161,397.68 | 11.55 |
(二) 主要财务指标
2023
| 主要财务指标 | 年 |
2022
| 年 | 本期比上年同期增减 |
(%)基本每股收益（元／股）
| 1.01 | 1.00 | 1.00 | |
| 稀释每股收益（元／股） | 1.01 | 0.99 | 2.02 |
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）
0.98
0.96
2.08加权平均净资产收益率（
）
14.92
下降1.71个百分点
| 16.63 | ||
| 扣除非经常性损益后的加权平均净 |
资产收益率（%）
14.49
15.98
下降1.49个百分点
公司2023年营业收入的目标为在2022年的基础上不低于10%的增长，2023年决算实现营业收入比2022年下降8.32%，与预算目标差距18.32个百分点。
归属于上市公司股东的净利润的目标为在2022年的基础上不低于10%的增长，2023年决算归属于上市公司股东的净利润比2022年增长2.08%，与预算目标差距7.92个百分点。
实现经营活动现金流量净额的目标为不低于4.5亿元，2023年决算实现经营活动现金流量净额为4.99亿，较预算目标增长10.99%，完成了预算目标。
4-3
第二部分 2024
年度财务预算方案
在对过去两年的经营情况进行了深入的总结和分析并结合行业的发展形势和公司的实际经营情况的基础上，编制了公司2024年度的经营生产目标、市场拓展目标和财务预算方案。公司计划在2024年：
营业收入力争在2023年基础上实现5%以上增长；归属于上市公司股东的净利润力争在2023年基础上实现5%以上增长；实现经营活动现金流量净额不低于4亿元。 说明：本预算为公司2024年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测及承诺，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况及公司管理团队的努力等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
请各位股东予以审议。
5-1
议案5：
关于2023年度董事、监事薪酬方案的议案
各位股东：
根据《公司章程》、《公司董事、监事薪酬制度》及《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，结合公司经营规模、业绩及经营生产目标完成情况并参照行业薪酬水平，拟订公司2023年度董事薪酬方案如下：
一、本方案适用对象：公司董事、监事
二、本方案适用期限：2023年1月1日~12月31日。
三、董事薪酬标准
1、董事长杨卫东税前年薪共计219万元；专职董事刘鹏税
前年薪共计196万元；
2、独立董事：津贴人民币10万元（税前），按月平均发放；
3、内部兼职董事：津贴人民币3万元（税前），年度一次性
发放。
四、监事薪酬标准
监事：津贴人民币3万元（税前），年度一次性发放。
五、发放办法
1、基本薪资和岗位薪资按月发放；
2、其余部分待年度考核结束，股东大会审议通过后发放。
请各位股东予以审议。
6-1
议案6：
关于2023年度利润分配方案的议案
各位股东：
经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的容诚审字（2024）210Z0060号《审计报告》2023年度归属于母公司股东的净利润为697,843,721.18元；截至2023年12月31日，公司期末可供分配利润为3,430,771,238.98元。
依据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》和《股东未来分红回报规划（2022-2024年）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（2023年12月修订）的有关规定，公司拟按照以下方案实施利润分配：
1、提取法定盈余公积金4,876,008.08元，计提后累计法定
盈余公积金341,890,476.00元，已达到注册资本50%。
2、不提取任意盈余公积金。
3、公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.10元（含税）。
截至2023年12月31日，公司总股本683,780,952股，以此计算合计拟派发现金红利211,972,095.12元（含税）,现金分红比例为
30.38%。
请各位股东予以审议。
7-1
议案7：
关于2023年度日常关联交易的议案
各位股东：
华设设计集团股份有限公司（以下称“公司”）与关联方2023年度日常关联交易事项如下：
一、2023
年度日常关联交易执行情况
（一）出售商品、提供劳务情况
单位：万元
| 交易对象 | 2023年预计金额 | 2023年实际发生金额（不含税） |
| 江苏华通 | 500.00 | 114.07 |
| 安徽现代 | 500.00 | |
| 中设航空 | 100.00 | |
| 中路未来 | 500.00 | 0.19 |
| 镇江华设 | 200.00 | |
| 海陵环境 | 3,000.00 | 1,844.92 |
| 扬子检测 | 100.00 | |
| 江宏监理 | 500.00 | |
| 华盐智造 | 20,000.00 | 6,353.92 |
| 长三角航运院 | 500.00 | 47.08 |
| 高港环境 | 15,000.00 | 1,854.13 |
| 泰州环境 | 13,000.00 | 8,307.64 |
| 华盐智慧 | 700.00 | 8.49 |
注：
江苏华通，指江苏华通工程检测有限公司，下同。安徽现代，指安徽省现代交通设计研究院有限责任公司，下同。中设航空，指南京中设航空科技发展有限公司，下同。中路未来，指中路未来（北京）交通技术研究院有限公司，下同。镇江华设，指镇江华设工程咨询有限公司，下同。海陵环境，指泰州海陵华设环境治理有限责任公司，下同。扬子检测，指江苏扬子工程质量检测有限公司，下同。江宏监理，指南京江宏监理咨询有限公司，下同。华盐智造，指华设盐城智能制造有限公司，下同。长三角航运院，指长三角航运发展研究院（江苏）有限公司，下同。
7-2
高港环境，指泰州高港华设港城环境治理有限责任公司，下同。泰州环境，指泰州城投华设环境治理有限公司，下同。华盐智慧，指华设盐城智慧科技有限公司，下同。
（二）关联方向公司提供项目服务
单位：万元
2023
| 交易对象 | 年预计金额 |
2023
江苏华通
500.00
| 年实际发生金额（不含税） | |
133.22
安徽现代2,000.00
1,058.25
中设航空
500.00
7.04
中路未来
500.00
227.97
镇江华设
100.00
47.09
扬子检测
100.00
26.89
长三角航运院
100.00
45.55
华盐智慧
350.00
39.62
江苏华汇2,000.00
617.79
源驶科技3,000.00
370.68
注：
江苏华汇，指江苏华汇工程科技有限公司，下同。源驶科技，指江苏源驶科技有限公司，下同。
（三）公司向关联方提供印刷服务
单位：万元
| 交易对象 | 2023年预计的关联交易额 | 2023年实际的关联交易额 |
江苏华通
| 20.00 | 1.65 |
中设航空
| 10.00 | 0.77 | |
| 安徽现代 | 20.00 | |
| 中路未来 | 10.00 | |
| 镇江华设 | 10.00 | |
| 海陵环境 | 10.00 |
二、关联方介绍和关联关系
7-3
（1）江苏华通
①基本情况
公司名称 江苏华通工程技术有限公司成立时间2004-07-27统一社会信用代码913200007635844629注册资本 6,010.00万元人民币法定代表人 毕连居住所 南京市秦淮区紫云大道9号股权结构
江苏高速公路工程养护有限公司持股
，华设集团持股
| 49.00% |
经营范围
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
| 术推广；软件开发；动漫游戏开发；工程和技术研究和试验发展；新材料技术研发；新材料技术推广服务；建筑材料销 |
售；运输
照依法自主开展经营活动）
②关联关系
公司持有江苏华通49.00%的股权，江苏华通系公司的联营企业。
③财务数据（未经审计）
2023年末，江苏华通总资产、净资产分别为38,085.74万元、17,588.51万元；2023年度，江苏华通营业收入、净利润分别为19,557.49万元、540.87万元。
④履约能力
关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
（2）安徽现代
①基本情况
公司名称 安徽省现代交通设计研究院有限责任公司
7-4
公司名称 安徽省现代交通设计研究院有限责任公司成立时间2015-05-21统一社会信用代码91340000343818605W注册资本 1,000.00万元人民币法定代表人 杜荣宏住所
中国（安徽）自贸试验区合肥市高新区望江西路
号中安创谷科技园一期
| A4 |
栋三层
号
股权结构 安徽省交通科学研究院持股60.00%，华设集团持股40.00%经营范围
广应用；图文制作及广告宣传。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
②关联关系
公司持有安徽现代40.00%的股权，安徽现代系公司的联营企业。
③财务数据（未经审计）
2023年末，安徽现代总资产、净资产分别为3,023.31万元、1,995.38万元；2023年度，安徽现代营业收入、净利润分别为3,200.34万元、301.32万元。
④履约能力
关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
（3）中设航空
①基本情况
公司名称 南京中设航空科技发展有限公司成立时间2016-05-26统一社会信用代码91320118MA1MLGW94T注册资本 422.00万元人民币法定代表人 周敏住所
南京市秦淮区永丰大道
号南京白下高新技术产业园区三号楼软件信息中心
| A |
栋
室
股权结构
江苏纬信工程咨询有限公司（华设集团全资子公司）持股
39.3365%，南京钟山苑航空技术有限公司持股31.5166%，
周敏持股
，陈宇飞持股
| 1.9076% |
，朱志超持股
7-5
公司名称 南京中设航空科技发展有限公司
，王勇持股
| 0.8175% |
，姚鹏持股
经营范围
| 0.8175% |
| 水运、公路、市政、桥梁、隧道、城市轨道、铁路、航空、水利、岩土、建筑、风景园林、交通工程规划、勘察、设计、咨询、项目管理和招标代理；工程材料研发、再生利用及推 |
广应用；图文制作及广告宣传。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
②关联关系
公司间接持有中设航空39.3365%的股权，中设航空系公司的联营企业。
③财务数据（未经审计）
2023年末，中设航空总资产、净资产分别为1,398.69万元、949.19万元；2023年度，中设航空营业收入、净利润分别为855.34万元、0.03万元。
④履约能力
关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
（4）中路未来
①基本情况
公司名称 中路未来（北京）交通技术研究院有限公司成立时间2018-07-05统一社会信用代码91110106MA01DD59X2注册资本 500.00万元人民币法定代表人 陈剑威住所 北京市丰台区西四环南路101号3层3015号股权结构
《中国公路》杂志社持股
35.00%
，华设集团持股
| 30.00% |
，陈剑威持股
，李先锋持股
| 6.00% |
经营范围
广应用；图文制作及广告宣传。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
②关联关系
公司持有中路未来30.00%的股权，中路未来系公司的联营企业。
7-6
③财务数据（未经审计）
2023年末，中路未来总资产、净资产分别为376.13万元、-355.20万元；2023年度，中路未来营业收入、净利润分别为329.15万元、211.24万元。
④履约能力
关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
（5）镇江华设
①基本情况
公司名称 镇江华设工程咨询有限公司成立时间2018-09-18统一社会信用代码91321111MA1X77J66B注册资本 600.00万元人民币法定代表人 孙国芳住所 镇江市润州区官塘桥路200号股权结构
镇江交通产业集团有限公司持股
，华设集团持股
| 49.00% |
经营范围
科技咨询及技术推广；项目管理；工程总承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
②关联关系
公司持有镇江华设49.00%的股权，镇江华设系公司的联营企业。
③财务数据（未经审计）
2023年末，镇江华设总资产、净资产分别为841.46万元、773.41万元；2023年度，镇江华设营业收入、净利润分别为438.90万元、55.26万元。
④履约能力
关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
7-7
（6）海陵环境
①基本情况
公司名称 泰州海陵华设环境治理有限责任公司成立时间2019-09-06统一社会信用代码91321202MA201YG351注册资本 18,000.00万元人民币法定代表人 李有伟住所
泰州市海陵区凤凰东路
号人工智能科创中心
| 4 |
号楼第四层
室
股权结构
华设集团持股
，中交上海航道局有限公司持股
49.00%，泰州市海阳给排水管理有限公司持股30.00%，泰
州市鼎顺投资有限公司持股5.00%
| ，浙江浙达水业有限公司 |
持股
经营范围
| 0.50% |
| 环保工程、供水设施安装工程施工，环境治理领域内的技术咨询，环保设施运营管理（依法须经批准的项目，经相关部 |
门批准后方可开展经营活动）
②关联关系
公司持有海陵环境33.50%的股权，海陵环境系公司的联营企业。
③财务数据（未经审计）
2023年末，海陵环境总资产、净资产分别为71,238.61万元、15,296.64万元；2023年度，海陵环境营业收入、净利润分别为0万元、-0.06万元。
④履约能力
关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
（7）扬子检测
①基本情况
公司名称 江苏扬子工程质量检测有限公司成立时间2011-01-21统一社会信用代码913210005691083157注册资本 1,000.00万元人民币法定代表人 姜琳
7-8
住所 扬州市广陵区汤汪路19号股权结构
扬州现代农业生态环境投资发展集团有限公司持股
51.00%，扬州市勘测设计研究院有限公司（华设集团控股
子公司）持股
经营范围
| 49.00% |
| 环保工程、供水设施安装工程施工，环境治理领域内的技术咨询，环保设施运营管理（依法须经批准的项目，经相关部 |
门批准后方可开展经营活动）
②关联关系
公司间接持有扬子检测49.00%的股权，扬子检测系公司的合营企业。
③财务数据（未经审计）
2023年末，扬子检测总资产、净资产分别为1,762.10万元、1,092.17万元；2023年度，扬子检测营业收入、净利润分别为1,415.43万元、73.67万元。
④履约能力
关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
（8）江宏监理
①基本情况
公司名称 南京江宏监理咨询有限责任公司成立时间2000-11-30统一社会信用代码91320104724591520K注册资本 202.00万元人民币法定代表人 王春红住所 南京市鼓楼区中央路323号501股权结构
扬州市勘测设计研究院有限公司（华设集团控股子公司）持
股
| 50.00% |
，南京水投项目管理有限公司持股
经营范围
| 50.00% |
| 许可项目：水利工程建设监理；建设工程监理；水运工程监理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 |
活动，具体经营项目以审批结果为准）
②关联关系
公司间接持有江宏监理50.00%的股权，江宏监理系公司的合营企业。
③财务数据（未经审计）
7-9
2023年末，江宏监理总资产、净资产分别为925.04万元、754.74万元；2023年度，江宏监理营业收入、净利润分别为206.47万元、174.93万元。
④履约能力
关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
（9）华盐智造
①基本情况
公司名称 华设盐城智能制造有限公司成立时间2020-12-25统一社会信用代码91320902MA24N60D2E注册资本 20,000.00万元人民币法定代表人 刘冰住所
盐城市亭湖区新洋街道水城路
号
| 1 |
幢、
幢、
| 3 |
幢、
幢（
| 7 |
）
股权结构
华设集团持股
| 51.00% |
，盐城市交通投资建设控股集团有限公司持股
经营范围
| 49.00% |
| 许可项目：建筑智能化工程施工；建设工程质量检测；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建设工程设计；建筑智能化系统设计；施工专业作业；建筑劳务分包；道路货物运输（不含危险货物）；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以 |
审批结果为准）
销售；楼梯制造；楼梯销售；建筑用钢筋产品销售；技术服
| 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广； |
工程和技术研究和
备安装服务；防腐材料销售；信息系统运行维护服务；建筑
| 材料销售；机械设备租赁；砼结构构件制造（除依法须经批 |
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
②关联关系
公司持有华盐智造51.00%的股权，但根据华盐智造的董事会构成及股东会表决情况，公司无法单方面控制华盐智造的重大经营活动、人事任免和机制决策等相关活动。华盐智造系公司的联营企业。
③财务数据（未经审计）
7-10
2023年末，华盐智造总资产、净资产分别为45,631.10万元、20,958.90万元；2023年度，华盐智造营业收入、净利润分别为10,876.48万元、412.51万元。
④履约能力
关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
（10）长三角航运院
①基本情况
公司名称 长三角航运发展研究院（江苏）有限公司成立时间2020-07-03统一社会信用代码91320191MA21WH264J注册资本 1000.00万元人民币法定代表人 翟剑峰住所
中国（江苏）自由贸易试验区南京片区研创园团结路
号孵鹰大厦
| 2146 |
室
股权结构
南京领航企业管理合伙企业（有限合伙）持股
| 51.00% |
，华设集团持股23.00%，江苏海宇航务工程有限公司持股
，南京研创投资发展有限公司
| 5.00% |
经营范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）
| 一般项目：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开 |
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；运输设备租赁服务；水上运输设备零配件销售；工程管理服务；大数
经营活动）
②关联关系
公司持有长三角航运院23.00%的股权，长三角航运院系公司的联营企业。
③财务数据（未经审计）
2023年末，长三角航运院总资产、净资产分别为1,240.50万元、735.42万元；2023年度，长三角航运院营业收入、净利润分别为1,508.67万元、87.21万元。
④履约能力
7-11
关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
（11）泰州环境
①基本情况
公司名称 泰州城投华设环境治理有限公司成立时间2020-11-24统一社会信用代码91321204MA23AK0G38注册资本 39,276.65万元人民币法定代表人 邓桂楠住所
泰州市姜堰区罗塘街道南环西路
号晟芯科技大厦
| A |
栋
楼
股权结构
泰州城投生态环保有限公司持有
股权，泰州市金东城市建设投资集团有限公司持有20.00%股权，中交上海航道局有限公司持有15.00%股权，华设集团持有14.90%
| 股权， |
浙江浙达水业有限公司持有
股权
经营范围
为准）
| 一般项目：水污染治理；环境卫生公共设施安装服务；工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 |
开展经营活动）
②关联关系
公司持有泰州环境14.90%的股权，泰州环境系公司的联营企业。
③财务数据（未经审计）
2023年末，泰州环境总资产、净资产分别为103,562.19万元、30,161.96万元；2023年度，泰州环境营业收入、净利润分别为0万元、0万元。
④履约能力
关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
（12）盐城智慧科技
①基本情况
公司名称 华设盐城智慧科技有限公司
7-12
成立时间2020-07-22统一社会信用代码91320913MA221P4Q4P注册资本 1,000.00万元人民币法定代表人 张定国住所 盐城市盐南高新区学海路大数据产业园B-1楼（CNK）股权结构
华设集团持有
股权，盐城市城南新区开发建设投资有限公司持有30.00%股权，盐城市交通投资建设控股集团有限公司持有
| 30.00 |
股权
经营范围
| 许可项目：各类工程建设活动；建设工程设计；建设工程勘察；工程造价咨询业务；测绘服务；建设工程质量检测（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动， |
具体经营项目以审批结果为准）
理和存储支持服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；规划设计管理；对
| 外承包工程；工程管理服务；工程和技术研究和试验发展；人工智能公共服务平台技术咨询服务；基础地质勘查；地质勘查技术服务；科技中介服务；环境保护监测；人工智能硬件销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；建筑材料销售；计算机软硬件及辅助设备批发；机械设备销售（除 |
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
②关联关系
公司持有盐城智慧科技40%的股权，盐城智慧科技系公司的联营企业。
③财务数据（未经审计）
2023年末，盐城智慧科技总资产、净资产分别为523.81万元、438.61万元；2023年度，盐城智慧科技营业收入、净利润分别为289.32万元、-16.14万元。
④履约能力
关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
（13）高港华设港城
①基本情况
公司名称 泰州高港华设港城环境治理有限责任公司成立时间2022-04-08
7-13
统一社会信用代码91321203MA7ME2YLXA注册资本 6,651.14万元人民币法定代表人 侯克锁住所 泰州市高港区港城东路39号股权结构
华设集团持有
股权，泰州市港城建设投资发展有限公司持有10.00%股权，江苏卓展建设工程有限公司（华设集团二级子公司）持有
| 5.00% |
股权
经营范围
| 许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部 |
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
自主开展经营活动）
②关联关系
公司直接或间接持有高港华设港城90%的股权，但根据高港华设港城的董事会构成及股东会表决情况，公司无法单方面控制高港华设港城的重大经营活动、人事任免和机制决策等相关活动。高港华设港城系公司的联营企业。
③财务数据（未经审计）
2023年末，高港华设港城总资产、净资产分别为16,630.85万元、6,649.20万元；2023年度，高港华设港城营业收入、净利润分别为0万元、-1.94万元。
④履约能力
关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
（14）源驶科技
①基本情况
公司名称 江苏源驶科技有限公司成立时间2022-06-17统一社会信用代码91320192MABRK1LC5W注册资本 6,200.00万元人民币法定代表人 周翔住所 南京经济技术开发区兴智路6号兴智科技园A栋1601室
7-14
股权结构
深圳佑驾创新科技股份有限公司持有
股权，华设集团持有
| 48.3871% |
股权
经营范围
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
| 术转让、技术推广；人工智能应用软件开发；信息系统集成服务；计算机软硬件及外围设备制造；智能车载设备制造；智能车载设备销售；人工智能硬件销售；软件开发；软件外包服务；人工智能基础软件开发；人工智能理论与算法软件 |
开发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；5G 通信技
动终端设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
②关联关系
公司持有源驶科技48.3871%的股权，源驶科技系公司的联营企业。
③财务数据（未经审计）
2023年末，源驶科技总资产、净资产分别为7,288.27万元、5,333.96万元；2023年度，源驶科技营业收入、净利润分别为2,104.18万元、-463.01万元。
④履约能力
关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
（15）江苏华汇
①基本情况
公司名称 江苏华汇工程科技有限公司成立时间2013-07-09统一社会信用代码913212040727652488注册资本 1,000.00万元人民币法定代表人 毕连居住所 泰州市姜堰区大伦镇工业园区股权结构
江苏高速公路工程养护有限公司持有
股权，华设集团持有
| 49.00% |
股权
经营范围
| 地理信息系统的开发与应用；新型检测设备和技术的研发与应用；公路及水运工程试验检测、工程测绘、建设工程质量 |
检测、人防工程、铁路工程、风景园林的试验检测（以上范围涉及到国家专项的除外）。（依法须经批准的项目，经相
7-15
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
②关联关系
公司持有江苏华汇49.00%的股权，江苏华汇系公司的联营企业。
③财务数据（未经审计）
2023年末，江苏华汇总资产、净资产分别为7,152.06万元、1,345.09万元；2023年度，江苏华汇营业收入、净利润分别为5,004.60万元、118.15万元。
④履约能力
关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
（16）苏州交投华设
①基本情况
公司名称 苏州交投华设设计有限公司成立时间2023-08-21统一社会信用代码91320508MACW0QNT2E注册资本 2,000.00万元人民币法定代表人 徐汉江住所 江苏省苏州市姑苏区双塔街道南环东路1号股权结构
华设集团持有
股权，苏州交通投资集团有限责任公司持有
| 46.00% |
股权
经营范围
许可项目：建设工程设计；建设工程勘察；测绘服务；国土
| 空间规划编制；建设工程质量检测；安全评价业务；公路管理与养护；路基路面养护作业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：规划设计管理；工程技术服务（规划管理、 |
勘察、设计、监理除外）；工程和技术研究和试验发展；工
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；公路水运工程试
| 验检测服务；新材料技术研发；科技推广和应用服务；数字技术服务；专业设计服务；信息技术咨询服务；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能双创服务平台；人工智能公共数据平台；人工智能基础资源与技术平台；人工智能应用软件开发；人工智能通用应用系统；软件开发（除依法须经 |
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7-16
②关联关系
公司持有苏州交投华设54.00%的股权，但根据苏州交投华设的董事会构成及股东会表决情况，公司无法单方面控制苏州交投华设的重大经营活动、人事任免和机制决策等相关活动。苏州交投华设系公司的联营企业。
③财务数据（未经审计）
2023年末，苏州交投华设总资产、净资产分别为1,995.64万元、1,993.47万元；2023年度，苏州交投华设营业收入、净利润分别为0万元、-6.53万元。
④履约能力
关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
三、定价政策和定价依据
公司与各关联方的各项交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。交易价格均按照市场公允价格执行；当交易的商品或劳务没有明确的市场价格和政府指导价时，交易双方经协商确定合理的交易价格，并签订相关的关联交易协议。
四、交易目的和交易对公司的影响
2023年度发生的日常关联交易符合公司正常业务发展需要，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不影响公司独立性，没有损害广大中小股东的利益。
五、审议程序
公司独立董事召开独立董事专门会议审议同意关联交易。请各位股东予以审议。
8-1
议案8：
关于2023年度关联方资金占用情况
的专项报告
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号文）的要求，公司委托容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司控股股东及其他关联方占用资金情况进行专项审计，并出具容诚专字（2024）第210Z0047号专项报告。
请各位股东予以审议。
附件：《关于华设设计集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》
非经营性资金占用及其他关联资金
往来情况专项说明华设设计集团股份有限公司容诚专字[2024]210Z0047
号
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
中国·北京
关于华设设计集团股份有限公司
非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明
容诚专字[2024]210Z0047号
华设设计集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，依据中国注册会计师审计准则审计了华设设计集团股份有限公司（以下简称华设集团）2023年12月31日的合并及母公司资产负债表，2023年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注，并于2024年3月27日出具了容诚审字[2024]210Z0060号的无保留意见审计报告。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的要求及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》的规定，华设集团管理层编制了后附的华设设计集团股份有限公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表（以下简称汇总表）。如实编制和对外披露汇总表并保证其真实、准确、完整是华设集团管理层的责任。
我们对汇总表所载信息与本所审计华设集团2023年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。除了对华设集团实施2023年度财务报表审计中所执行的对关联方交易有关的审计程序外，我们并未对汇总表所载资料执行额外的审计程序。为了更好地理解华设集团的非经营性资金占用及其他关联资金往来情况，后附汇总表应当与已审计的财务报表一并阅读。
本专项说明仅供华设集团年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
附件：华设设计集团股份有限公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表。
（此页无正文，为华设设计集团股份有限公司容诚专字[2024]210Z0047号报告之签字盖章页）。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
戴玉平
中国·北京
中国注册会计师：
徐敏
| 2024 |
年
月
| 27 |
日
| 编制单位：华设设计集团股份有限公司 |
单位：万元
资金占用方名称占用方与上市公司的关联关系上市公司核算的会计科目2023年初占用资金余额
2023年度占用累计发生金额(不
含利息)
2023年度占用资金的利
息(如有)
2023年度偿还累计发生金额2023年末占用资金余额占用形成原因占用性质现大股东及其附属企业 -小计- - - - -前大股东及其附属企业 -小计- - - - -
非经营性资金占用
总计
- - - - -
| 总计 |
| 其他关联资金往来 |
资金往来方名称往来方与上市公司的关联关系上市公司核算的会计科目2023年初往来资金余额
2023年度往来累计发生金额(不
含利息)
2023年度往来资金的利
息(如有)
2023年度偿还累计发生金额2023年末往来资金余额往来形成原因往来性质大股东及其附属企业-华设检测科技有限公司子公司其他应收款- 4,299.04 - 3,205.17 1,093.88代垫费用、资金往来非经营性往来江苏华设文化科技有限公司子公司其他应收款- 206.00 - 206.00 -代垫费用、资金往来非经营性往来江苏省新通智能交通科技发展有限公司子公司其他应收款1,304.47 5,708.88 104.70 243.43 6,874.62代垫费用、资金往来非经营性往来江苏省建设材料设备供应有限公司子公司其他应收款
500.00 - - - 500.00代垫费用、资金往来非经营性往来江苏纬信工程咨询有限公司子公司其他应收款
880.29 2,158.15 - 3,038.44 -代垫费用、资金往来非经营性往来江苏省铁路规划设计研究院有限公司子公司其他应收款
0.73 0.72 - - 1.45代垫费用、资金往来非经营性往来扬州市勘测设计研究院有限公司子公司其他应收款
111.09 82.09 - 142.15 51.03代垫费用、资金往来非经营性往来华设设计集团投资管理有限公司子公司其他应收款10,086.64 160.83 - - 10,247.47代垫费用、资金往来非经营性往来宁夏公路勘察设计院有限责任公司子公司其他应收款
94.35 781.38 7.76 498.93 384.57代垫费用、资金往来非经营性往来中德（常州）设计研究中心有限公司子公司其他应收款
286.47 12.34 12.29 75.56 235.54代垫费用、资金往来非经营性往来华设设计集团浙江工程设计有限公司子公司其他应收款
186.13 199.10 20.32 118.56 286.99代垫费用、资金往来非经营性往来华设设计集团北京民航设计研究院有限公司子公司其他应收款1,312.22 699.81 - 200.79 1,811.25代垫费用、资金往来非经营性往来南方海绵城市工程技术（佛山）有限公司子公司其他应收款
230.42 - 11.61 - 242.03代垫费用、资金往来非经营性往来江苏狄诺尼信息技术有限责任公司子公司其他应收款
53.89 124.30 5.43 144.59 39.04代垫费用、资金往来非经营性往来华设设计集团腾飞工程咨询有限公司子公司其他应收款
563.62 42.07 30.71 - 636.40代垫费用、资金往来非经营性往来华设设计集团环境科技有限公司子公司其他应收款1,765.93 4,071.12 - 4,511.34 1,325.71代垫费用、资金往来非经营性往来江苏卓展建设工程有限公司子公司其他应收款- 8.71 - 5.71 3.00代垫费用、资金往来非经营性往来中设设计集团中原建设工程有限公司子公司其他应收款
412.62 88.02 12.27 323.31 189.59代垫费用、资金往来非经营性往来南京地铁运营咨询科技发展有限公司子公司其他应收款
26.00 - - 23.15 2.85代垫费用、资金往来非经营性往来南京华设商业科技有限公司子公司其他应收款
105.73 61.20 1.45 152.66 15.72代垫费用、资金往来非经营性往来西藏中设工程技术有限公司子公司其他应收款
18.45 21.84 1.34 39.42 2.20代垫费用、资金往来非经营性往来华设设计集团安全科技（江苏）有限公司子公司其他应收款1,066.69 485.49
7.93 1,129.41 430.71
代垫费用、资金往来非经营性往来山东中设工程设计咨询有限公司子公司其他应收款
4.89 0.20 - 4.89 0.20代垫费用、资金往来非经营性往来广东顺设工程咨询有限公司子公司其他应收款1,263.20 148.07 61.30 218.59 1,253.98代垫费用、资金往来非经营性往来华设（浙江）交通设计咨询有限公司子公司其他应收款- 51.99 5.50 3.24 54.26代垫费用、资金往来非经营性往来华设（江苏）新材料科技有限公司子公司其他应收款- 12.17 - 4.75 7.43代垫费用、资金往来非经营性往来华设生态深圳有限公司子公司其他应收款
48.28 - - 48.28 -代垫费用、资金往来非经营性往来江苏华设感知数据科技有限公司子公司其他应收款1,600.00 1,819.87 - 1,674.92 1,744.95代垫费用、资金往来非经营性往来关联自然人- - - - -江苏华通工程技术有限公司联营公司其他应收款
158.94 76.90 - 194.75 41.09代垫费用、资金往来非经营性往来安徽省现代交通设计研究院有限公司联营公司其他应收款
36.82 14.13 - 42.65 8.29代垫费用、资金往来非经营性往来中设航空科技发展有限公司联营公司其他应收款
156.00 29.62 - 0.72 184.90代垫费用、资金往来非经营性往来镇江华设工程咨询有限公司联营公司其他应收款
2.77 - - 2.77 -代垫费用、资金往来非经营性往来华设盐城智能制造有限公司联营公司其他应收款8,947.20 2,003.77 - 10,944.45 6.53代垫费用、资金往来非经营性往来
31,223.84 23,367.81 282.61 27,198.63 27,675.68
| 总计 |
| 公司法定代表人： |
主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：
| 华设设计集团股份有限公司 |
| 2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 |
上市公司子公司及其附
属公司
其他关联方及其附属企
业
9-1
议案9：
关于2023年度审计费用的议案
各位股东：
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司聘请的财务审计机构，有较好的职业操守、履职能力和服务意识，为公司提供了良好的年度财务审计和专项鉴证服务。经协商，董事会审计委员会建议其2023年度财务报表审计（含合并报表范围内子公司）、内部控制审计、专项鉴证（控股股东及其他关联方占用资金情况）费用总额为130万元（不含差旅费）。
请各位股东予以审议。
10-1
议案10：
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在聘期内能按照相关法律法规、政策规定，独立完成审计和鉴证工作，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，鉴证报告准确披露了控股股东及其他关联方占用资金情况。公司审计委员会认为该事务所能够保证审计的独立性和完整性，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报表和内控审计机构。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况如下：
一、机构信息
1、基本信息
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。
2、人员信息
截至2023年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人179人，共有注册会计师1395人，其中745人签署过证券服务业务审计报告。
3、业务规模
10-2
容诚会计师事务所经审计的2022年度收入总额为266,287.74万元，其中审计业务收入254,019.07万元，证券期货业务收入135,168.13万元。
容诚会计师事务所共承担366家上市公司2022年年报审计业务，审计收费总额42,888.06万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业、金融业，房地产业等多个行业。容诚会计师事务所对本公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为11家。
4、投资者保护能力
容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额超过2亿元，职业保险购买符合相关规定。
近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：
2023年9月21日北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称乐视网）投资者起诉乐视网、贾跃亭等公司董事和高管、平安证券股份有限公司、中泰证券股份有限公司、中德证券有限责任公司、利安达会计师事务所有限责任公司和利安达会计师事务所（特殊普通合伙）、华普天健会计师事务所（北京）有限公司和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、北京市金杜律师事务所对乐视网证券虚假陈述赔偿责任案作出一审判决，判决华普天健
10-3
会计师事务所（北京）有限公司和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。
5、诚信记录
容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施12次、自律监管措施1次、自律处分1次。
8名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监管措施各1次，3名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律处分各1次；27名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次，1名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施2次，1名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施3次。
3名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。
二、项目成员信息
1、人员信息
项目合伙人（拟）：支彩琴，2000年成为中国注册会计师，2013年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，参与、主持或复核过核过多家上市公司的年报审计工作，在企业改制上市审计、上市公司重大重组审计、大型国企审计方面具有多年的审计经验，无兼职。
项目签字会计师（拟）：徐敏，2021年成为中国注册会计师，
10-4
2013年开始从事上市公司审计业务，2021年开始在容诚会计师事务所执业，先后为多家上市公司提供过IPO申报审计和上市公司年报审计服务，从事过证券服务业务，无兼职。
项目质量复核人（拟）：黄敬臣，2004年成为中国注册会计师，2003年开始从事上市公司审计业务，2004年开始在容诚会计师事务所执业，拥有多年证券服务业务工作经验，无兼职。
2、上述相关人员的诚信记录情况
项目合伙人支彩琴、签字注册会计师徐敏、项目质量复核人黄敬臣近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
三、审计收费
公司初拟2024年审计费用为110万元，内控审计费用为20万元。系按照市场一般情况，综合考虑参与审计工作的项目组成员的经验、级别、投入时间和工作质量综合确定。
请各位股东予以审议。
11-1
议案11：
关于2024年度预计日常关联交易的议案
各位股东：
华设设计集团股份有限公司（以下称“公司”）与关联方2024年度日常关联交易预计如下：
一、2023
年度日常关联交易预计
（一）关联方接受公司提供项目服务
单位：万元
| 交易对象 | 2023年实际发生金额（不含税） | 2024年预计金额 |
| 江苏华通 | 114.07 | 500.00 |
| 安徽现代 | 500.00 | |
| 中设航空 | 300.00 | |
| 中路未来 | 0.19 | 500.00 |
| 镇江华设 | 200.00 | |
| 海陵环境 | 1,844.92 | 3,000.00 |
| 扬子检测 | 100.00 | |
| 江宏监理 | 500.00 | |
| 华盐智造 | 6,353.92 | 3,800.00 |
| 长三角航运院 | 47.08 | 200.00 |
| 高港环境 | 1,854.13 | 4,000.00 |
| 泰州环境 | 8,307.64 | 8,000.00 |
| 华盐智慧 | 8.49 | 700.00 |
| 源驶科技 | 200.00 |
注：江苏华通，指江苏华通工程检测有限公司，下同。
安徽现代，指安徽省现代交通设计研究院有限责任公司，下同。中设航空，指南京中设航空科技发展有限公司，下同。中路未来，指中路未来（北京）交通技术研究院有限公司，下同。镇江华设，指镇江华设工程咨询有限公司，下同。海陵环境，指泰州海陵华设环境治理有限责任公司，下同。扬子检测，指江苏扬子工程质量检测有限公司，下同。江宏监理，指南京江宏监理咨询有限公司，下同。
11-2
华盐智造，指华设盐城智能制造有限公司，下同。长三角航运院，指长三角航运发展研究院（江苏）有限公司，下同。高港环境，指泰州高港华设港城环境治理有限责任公司，下同。泰州环境，指泰州城投华设环境治理有限公司，下同。华盐智慧，指华设盐城智慧科技有限公司，下同。源驶科技，指江苏源驶科技有限公司，下同。
（二）关联方向公司提供项目服务
单位：万元
| 交易对象 | 2023年实际发生金额（不含税） | 2024年预计金额 |
江苏华通
| 133.22 | 500.00 |
安徽现代
| 1,058.25 | 3,000.00 |
中设航空
| 7.04 | 200.00 |
中路未来
| 227.97 | 500.00 | |
| 镇江华设 | 47.09 | 500.00 |
| 扬子检测 | 26.89 | 100.00 |
| 长三角航运院 | 45.55 | 100.00 |
| 华盐智慧 | 39.62 | 300.00 |
| 江苏华汇 | 617.79 | 500.00 |
| 源驶科技 | 370.68 | 3,000.00 |
| 苏州交投华设 | 6,000.00 |
注：江苏华通，指江苏华汇工程科技有限公司，下同。
苏州交投华设，苏州交投华设设计有限公司，下同。
（三）公司向关联方提供印刷服务
单位：万元
| 交易对象 | 2023年实际发生金额（不含税） | 2024年预计金额 |
| 江苏华通 | 1.65 | 20.00 |
| 中设航空 | 0.77 | 10.00 |
| 江苏华汇 | 10.00 | |
| 华盐智造 | 10.00 | |
| 源驶科技 | 10.00 |
安徽现代
20.00
中路未来
| 10.00 |
镇江华设
| 10.00 |
海陵环境
| 10.00 |
11-3
二、关联方介绍和关联关系
（1）江苏华通
①基本情况
公司名称 江苏华通工程技术有限公司成立时间 2004-07-27统一社会信用代码 913200007635844629注册资本 6,010.00万元人民币法定代表人 毕连居住所 南京市秦淮区紫云大道9号股权结构
江苏高速公路工程养护有限公司持股51.00%，华设集团持股49.00%
经营范围
许可项目：建设工程施工；建设工程质量检测；建设工程设计；公路管理与养护；路基路面养护作业；测绘服务；港口经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：工程管理服务；工程技术服务（规划管理、
询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；动漫游戏开发；工程和技术研究和试验发展；新材料技术研发；新材料技术推广服务；建筑材料销售；运输设备租赁服务；机械设备销售；卫星遥感应用系统集成；港口货物装卸搬运活动；水泥制品制造；交通及公共管理用金属标牌制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
②关联关系
公司持有江苏华通49.00%的股权，江苏华通系公司的联营企业。
③财务数据（未经审计）
2023年末，江苏华通总资产、净资产分别为38,085.74万元、17,588.51万元；2023年度，江苏华通营业收入、净利润分别为19,557.49万元、540.87万元。
④履约能力
关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备
11-4
充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
（2）安徽现代
①基本情况
公司名称 安徽省现代交通设计研究院有限责任公司成立时间 2015-05-21统一社会信用代码 91340000343818605W注册资本 1,000.00万元人民币法定代表人 杜荣宏住所
中国（安徽）自贸试验区合肥市高新区望江西路900号中安创谷科技园一期A4 栋三层045号股权结构
安徽省交通科学研究院持股60.00%，华设集团持股
40.00%
经营范围
水运、公路、市政、桥梁、隧道、城市轨道、铁路、航空、水利、岩土、建筑、风景园林、交通工程规划、勘
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
②关联关系
公司持有安徽现代40.00%的股权，安徽现代系公司的联营企业。
③财务数据（未经审计）
2023年末，安徽现代总资产、净资产分别为3,023.31万元、1,995.38万元；2023年度，安徽现代营业收入、净利润分别为3,200.34万元、301.32万元。
④履约能力
关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
（3）中设航空
①基本情况
公司名称 南京中设航空科技发展有限公司
11-5
公司名称 南京中设航空科技发展有限公司成立时间 2016-05-26统一社会信用代码 91320118MA1MLGW94T注册资本 422.00万元人民币法定代表人 周敏住所
南京市秦淮区永丰大道8号南京白下高新技术产业园区三号楼软件信息中心A栋102室股权结构
江苏纬信工程咨询有限公司（华设集团全资子公司）持股39.3365%，南京钟山苑航空技术有限公司持股
31.5166%，周敏持股23.6967%，陈宇飞持股1.9076%，
朱志超持股1.9076%，王勇持股0.8175%，姚鹏持股
0.8175%
经营范围
水运、公路、市政、桥梁、隧道、城市轨道、铁路、航空、水利、岩土、建筑、风景园林、交通工程规划、勘
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
②关联关系
公司间接持有中设航空39.3365%的股权，中设航空系公司的联营企业。
③财务数据（未经审计）
2023年末，中设航空总资产、净资产分别为1,398.69万元、949.19万元；2023年度，中设航空营业收入、净利润分别为855.34万元、0.03万元。
④履约能力
关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
（4）中路未来
①基本情况
公司名称 中路未来（北京）交通技术研究院有限公司成立时间 2018-07-05
11-6
统一社会信用代码 91110106MA01DD59X2注册资本 500.00万元人民币法定代表人 陈剑威住所 北京市丰台区西四环南路101号3层3015号股权结构
《中国公路》杂志社持股35.00%，华设集团持股30.00%
陈剑威持股29.00%，李先锋持股6.00%经营范围
水运、公路、市政、桥梁、隧道、城市轨道、铁路、航
空、水利、岩土、建筑、风景园林、交通工程规划、勘
| ， |
| 察、设计、咨询、项目管理和招标代理；工程材料研发、再生利用及推广应用；图文制作及广告宣传。（依法须经 |
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
②关联关系
公司持有中路未来30.00%的股权，中路未来系公司的联营企业。
③财务数据（未经审计）
2023年末，中路未来总资产、净资产分别为376.13万元、-355.20万元；2023年度，中路未来营业收入、净利润分别为329.15万元、
211.24万元。
④履约能力
关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
（5）镇江华设
①基本情况
公司名称 镇江华设工程咨询有限公司成立时间 2018-09-18统一社会信用代码 91321111MA1X77J66B注册资本 600.00万元人民币法定代表人 孙国芳住所 镇江市润州区官塘桥路200号股权结构
镇江交通产业集团有限公司持股51.00%，华设集团持股
49.00%
11-7
经营范围
公路、桥梁、工业与民用建筑、隧道、航道、船闸、港口码头、交通工程、市政工程、环境工程、电力工程、
城市规划编制；科技咨询及技术推广；项目管理；工程
| 总承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 |
开展经营活动）
②关联关系
公司持有镇江华设49.00%的股权，镇江华设系公司的联营企业。
③财务数据（未经审计）
2023年末，镇江华设总资产、净资产分别为841.46万元、773.41万元；2023年度，镇江华设营业收入、净利润分别为438.90万元、55.26万元。
④履约能力
关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
（6）海陵环境
①基本情况
公司名称 泰州海陵华设环境治理有限责任公司成立时间 2019-09-06统一社会信用代码 91321202MA201YG351注册资本 18,000.00万元人民币法定代表人 李有伟住所
泰州市海陵区凤凰东路61号人工智能科创中心4号楼第四层403室股权结构
华设集团持股33.50%，中交上海航道局有限公司持股
49.00%，泰州市海阳给排水管理有限公司持股30.00%，
泰州市鼎顺投资有限公司持股5.00%
公司持股0.50%经营范围
环保工程、供水设施安装工程施工，环境治理领域内的
技术咨询，环保设施运营管理（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
11-8
②关联关系
公司持有海陵环境33.50%的股权，海陵环境系公司的联营企业。
③财务数据（未经审计）
2023年末，海陵环境总资产、净资产分别为71,238.61万元、15,296.64万元；2023年度，海陵环境营业收入、净利润分别为0万元、-0.06万元。
④履约能力
关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
（7）扬子检测
①基本情况
公司名称 江苏扬子工程质量检测有限公司成立时间 2011-01-21统一社会信用代码 913210005691083157注册资本 1,000.00万元人民币法定代表人 姜琳住所 扬州市广陵区汤汪路19号股权结构
扬州现代农业生态环境投资发展集团有限公司持股
51.00%，扬州市勘测设计研究院有限公司（华设集团控
股子公司）持股49.00%经营范围
环保工程、供水设施安装工程施工，环境治理领域内的
技术咨询，环保设施运营管理（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
②关联关系
公司间接持有扬子检测49.00%的股权，扬子检测系公司的合营企业。
③财务数据（未经审计）
11-9
2023年末，扬子检测总资产、净资产分别为1,762.10万元、1,092.17万元；2023年度，扬子检测营业收入、净利润分别为1,415.43万元、73.67万元。
④履约能力
关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
（8）江宏监理
①基本情况
公司名称 南京江宏监理咨询有限责任公司成立时间 2000-11-30统一社会信用代码 91320104724591520K注册资本 202.00万元人民币法定代表人 王春红住所 南京市鼓楼区中央路323号501股权结构
持股50.00%，南京水投项目管理有限公司持股50.00%经营范围
许可项目：水利工程建设监理；建设工程监理；水运工
程监理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
②关联关系
公司间接持有江宏监理50.00%的股权，江宏监理系公司的合营企业。
③财务数据（未经审计）
2023年末，江宏监理总资产、净资产分别为925.04万元、754.74万元；2023年度，江宏监理营业收入、净利润分别为206.47万元、
174.93万元。
④履约能力
11-10
关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
（9）华盐智造
①基本情况
公司名称 华设盐城智能制造有限公司成立时间 2020-12-25统一社会信用代码 91320902MA24N60D2E注册资本 20,000.00万元人民币法定代表人 刘冰住所
盐城市亭湖区新洋街道水城路11号1幢、2幢、3幢、4幢、5幢（7）股权结构
华设集团持股51.00%，盐城市交通投资建设控股集团有限公司持股49.00%
经营范围
许可项目：建筑智能化工程施工；建设工程质量检测；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建设工程设计；建筑智能化系统设计；施工专业作业；建筑劳务分
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：智能基础制造装备制造；可穿戴智能设备制造；砼结构构件销售；工程管理服务；建筑砌块制造；建筑砌块销售；楼梯制造；楼梯销售；建筑用钢筋产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；环境卫生公共设施安装服务；新材料技术推广服务；工业机器人安装、维修；普通机械设备安装服务；防腐材料销售；信息系统运行维护服务；建筑材料销售；机械设备租赁；砼结构构件制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
②关联关系
公司持有华盐智造51.00%的股权，但根据华盐智造的董事会构成及股东会表决情况，公司无法单方面控制华盐智造的重大经营活动、人事任免和机制决策等相关活动。华盐智造系公司的联营企业。
③财务数据（未经审计）
2023年末，华盐智造总资产、净资产分别为45,631.10万元、
11-11
20,958.90万元；2023年度，华盐智造营业收入、净利润分别为10,876.48万元、412.51万元。
④履约能力
关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
（10）长三角航运院
①基本情况
公司名称 长三角航运发展研究院（江苏）有限公司成立时间 2020-07-03统一社会信用代码 91320191MA21WH264J注册资本 1000.00万元人民币法定代表人 翟剑峰住所
中国（江苏）自由贸易试验区南京片区研创园团结路99号孵鹰大厦2146室股权结构
南京领航企业管理合伙企业（有限合伙）持股51.00%，华设集团持股23.00%，江苏海宇航务工程有限公司持股
21.00%，南京研创投资发展有限公司5.00%
经营范围
许可项目：建设工程设计；水运工程监理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）一般项目：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；运输设备租赁服务；水上运输设备零配件销售；工程管理服务；大数据服务；互联网数据服务；法律咨询（不
业执照依法自主开展经营活动）
②关联关系
公司持有长三角航运院23.00%的股权，长三角航运院系公司的联营企业。
③财务数据（未经审计）
2023年末，长三角航运院总资产、净资产分别为1,240.50万元、
11-12
735.42万元；2023年度，长三角航运院营业收入、净利润分别为
1,508.67万元、87.21万元。
④履约能力
关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
（11）泰州环境
①基本情况
公司名称 泰州城投华设环境治理有限公司成立时间 2020-11-24统一社会信用代码 91321204MA23AK0G38注册资本 39,276.65万元人民币法定代表人 邓桂楠住所
泰州市姜堰区罗塘街道南环西路1001号晟芯科技大厦
栋7楼股权结构
泰州城投生态环保有限公司持有50.00%股权，泰州市金
东城市建设投资集团有限公司持有20.00%股权，中交上
海航道局有限公司持有15.00%股权，华设集团持有
14.90%股权，浙江浙达水业有限公司持有0.10%股权
经营范围
许可项目：各类工程建设活动（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准）
一般项目：水污染治理；环境卫生公共设施安装服务；
工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
②关联关系
公司持有泰州环境14.90%的股权，泰州环境系公司的联营企业。
③财务数据（未经审计）
2023年末，泰州环境总资产、净资产分别为103,562.19万元、30,161.96万元；2023年度，泰州环境营业收入、净利润分别为0万元、0万元。
11-13
④履约能力
关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
（12）盐城智慧科技
①基本情况
公司名称 华设盐城智慧科技有限公司成立时间 2020-07-22统一社会信用代码 91320913MA221P4Q4P注册资本 1,000.00万元人民币法定代表人 张定国住所 盐城市盐南高新区学海路大数据产业园B-1楼（CNK）股权结构
华设集团持有40.00%股权，盐城市城南新区开发建设投资有限公司持有30.00%股权，盐城市交通投资建设控股集团有限公司持有30.00股权
经营范围
许可项目：各类工程建设活动；建设工程设计；建设工程勘察；工程造价咨询业务；测绘服务；建设工程质量检测（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：人工智能应用软件开发；轨道交通运营管理
数据处理和存储支持服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；规划设计管理；对外承包工程；工程管理服务；工程和技术研究和试验发展；人工智能公共服务平台技术咨询服务；基础地质勘查；地
| 质勘查技术服务；科技中介服务；环境保护监测；人工智能硬件销售；轨道交通专用设备、 |
关键系统及部件销售；建筑材料销售；计算机软硬件及辅助设备批发；机械设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
②关联关系
公司持有盐城智慧科技40%的股权，盐城智慧科技系公司的联营企业。
③财务数据（未经审计）
2023年末，盐城智慧科技总资产、净资产分别为523.81万元、
11-14
438.61万元；2023年度，盐城智慧科技营业收入、净利润分别为289.32
万元、-16.14万元。
④履约能力
关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
（13）高港华设港城
①基本情况
公司名称 泰州高港华设港城环境治理有限责任公司成立时间 2022-04-08统一社会信用代码 91321203MA7ME2YLXA注册资本 6,651.14万元人民币法定代表人 侯克锁住所 泰州市高港区港城东路39号股权结构
华设集团持有85.00%股权，泰州市港城建设投资发展有限公司持有10.00%
设集团二级子公司）持有5.00%股权
经营范围
许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：水污染治理；水环境污染防治服务；工程管理服务；环保咨询服务；环境卫生公共设施安装服务；污水处理及其再生利用（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
②关联关系
公司直接或间接持有高港华设港城90%的股权，但根据高港华设港城的董事会构成及股东会表决情况，公司无法单方面控制高港华设港城的重大经营活动、人事任免和机制决策等相关活动。高港华设港城系公司的联营企业。
③财务数据（未经审计）
11-15
2023年末，高港华设港城总资产、净资产分别为16,630.85万元、6,649.20万元；2023年度，高港华设港城营业收入、净利润分别为0万元、-1.94万元。
④履约能力
关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
（14）源驶科技
①基本情况
公司名称 江苏源驶科技有限公司成立时间 2022-06-17统一社会信用代码 91320192MABRK1LC5W注册资本 6,200.00万元人民币法定代表人 周翔住所 南京经济技术开发区兴智路6号兴智科技园A栋1601室
股权结构
深圳佑驾创新科技股份有限公司持有51.6129%股权，华设集团持有48.3871%股权
经营范围
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；人工智能应用软件开发；信息系统集成服务；计算机软硬件及外围设备制造；智能车载设备制造；智能车载设备销售；人工智能硬件销售；软件开发；软件外包服务；人工智能基础软件开发；人工智能理论与算法软件开发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；5G 通信技术服务；汽车零部件及配件制造
| ； |
雷达及配套设备制造；信息技术咨询服务；互联网数据服务；网络技术服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；移动终端设备销售；移动终端设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
②关联关系
公司持有源驶科技48.3871%的股权，源驶科技系公司的联营企业。
③财务数据（未经审计）
11-16
2023年末，源驶科技总资产、净资产分别为7,288.27万元、5,333.96万元；2023年度，源驶科技营业收入、净利润分别为2,104.18万元、-463.01万元。
④履约能力
关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
（15）江苏华汇
①基本情况
公司名称 江苏华汇工程科技有限公司成立时间 2013-07-09统一社会信用代码 913212040727652488注册资本 1,000.00万元人民币法定代表人 毕连居住所 泰州市姜堰区大伦镇工业园区股权结构
江苏高速公路工程养护有限公司持有51.00%股权，华设集团持有49.00%股权
经营范围
地理信息系统的开发与应用；新型检测设备和技术的研发与应用；公路及水运工程试验检测、工程测绘、建设工程质量检测、人防工程、铁路工程、风景园林的试验
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：建设工程勘察；雷电防护装置检测；地质灾害治理工程勘查（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：环境保护监测（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
②关联关系
公司持有江苏华汇49.00%的股权，江苏华汇系公司的联营企业。
③财务数据（未经审计）
2023年末，江苏华汇总资产、净资产分别为7,152.06万元、1,345.09万元；2023年度，江苏华汇营业收入、净利润分别为5,004.60
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万元、118.15万元。
④履约能力
关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
（16）苏州交投华设
①基本情况
公司名称 苏州交投华设设计有限公司成立时间 2023-08-21统一社会信用代码 91320508MACW0QNT2E注册资本 2,000.00万元人民币法定代表人 徐汉江住所 江苏省苏州市姑苏区双塔街道南环东路1号股权结构
华设集团持有54.00%股权，苏州交通投资集团有限责任公司持有46.00%股权
经营范围
许可项目：建设工程设计；建设工程勘察；测绘服务；
公路管理与养护；路基路面养护作业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：规划设计管理；工程
| 技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程和 |
技术研究和试验发展；工程管理服务；工程造价咨询业务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；公路水运工程试验检测服务；新材料技术研发；科技推广和应用服务；数字技术服务；专业设计服务；信息技术咨询服务；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能双创服务平台；人工智能公共数据平台；人工智能基础资源与技术平台；人工智能应用软件开发；人工智能通用应用系统；软件开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
②关联关系
公司持有苏州交投华设54.00%的股权，但根据苏州交投华设的董事会构成及股东会表决情况，公司无法单方面控制苏州交投华设的重大经营活动、人事任免和机制决策等相关活动。苏州交投华设系公司
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的联营企业。
③财务数据（未经审计）
2023年末，苏州交投华设总资产、净资产分别为1,995.64万元、1,993.47万元；2023年度，苏州交投华设营业收入、净利润分别为0万元、-6.53万元。
④履约能力
关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
三、定价政策和定价依据
公司与各关联方的各项交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。交易价格均按照市场公允价格执行；当交易的商品或劳务没有明确的市场价格和政府指导价时，交易双方经协商确定合理的交易价格，并签订相关的关联交易协议。
四、交易目的和交易对公司的影响
公司与上述关联方之间的关联交易，是基于公司正常生产、经营活动所必要的，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长远发展有着积极的影响。各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和股东权益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。
五、审议程序
独立董事专门会议已审议并同意此事项。
请各位股东予以审议。
12-1
议案12：
关于2024年度使用闲置自有资金购买
理财产品额度的议案
各位股东：
在满足集团运营资金需要的前提下，为提高资金使用效率和资金收益水平，为集团及股东谋取更多收益，集团拟用部分闲置自有资金购买理财产品。
一、委托理财的资金来源、投资额度、风险应对措施
（一）资金来源及投资额度
集团拟对最高额度不超过150,000.00万元的闲置自有资金进行现金管理，用于购买银行、证券公司、保险公司或信托公司等金融机构理财产品。在确保不影响集团日常运营的情况下滚动使用。
（二）风险应对措施
1、为控制风险，集团购买标的为银行、证券公司、保险公
司或信托公司等金融机构的低风险等级理财产品，不得直接用于证券投资，不得购买以除新股以外的股票及其衍生品、非固定收益类资产以及非国债为投资标的的理财产品。在理财产品存续期间，集团将与相关金融机构保持密切联系，跟踪资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金安全。
2、集团董事会审议通过后，授权集团总经理负责组织实施，
集团财务负责人及财务运营中心相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响集团资金
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安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、集团董事会（监事会、审计）办公室负责对理财产品的
资金使用与保管情况进行内部监督，并定期对所有理财产品投资项目进行全面检查。
4、理财业务均以集团或子公司自身名义进行，由财务运营
中心专人负责理财账户的管理，包括开户、销户、使用登记等。严禁出借理财账户、使用其他投资账户、账外投资。
（三）决议有效期
自2023年度股东大会审议通过之日起，至2024年度股东大会批准2025年度理财产品额度之日止。
（四）关联关系说明
集团与理财产品发行主体不得存在关联关系。
二、对集团日常经营的影响
集团使用闲置自有资金购买理财产品是在确保不影响集团业务正常开展的前提下实施的，通过进行适度的低风险理财产品投资可以获得一定的资金收益，提高集团资金使用效率，符合集团及全体股东的利益。请各位股东予以审议。
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议案13：
关于修订<独立董事工作细则>的议案
各位股东：
为规范公司行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的规定，公司修订了《独立董事工作细则》。
请各位股东予以审议。
附件：《独立董事工作细则》
华设设计集团股份有限公司 独立董事工作细则
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华设设计集团股份有限公司
独立董事工作细则
第一章 总则第一条 为了促进华设设计集团股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）等法律、行政法规、规范性文件和《华设设计集团股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，并参照中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）《上市公司治理准则》、》《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》（以下称“《独董办法》”）等法律、法规、规章、规范性文件，制定本细则。
第二条 独立董事是指不在公司担任董事以外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 本公司聘任的独立董事应具有本细则第三章所述独立性，原则上最多在3家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，其中至少包括1名会计专业人士。
前款所称会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，并
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至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或
以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或财务管理
等专业岗位有五年以上在职工作经验。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会及有关主管部门的要求，参加其组织的培训。
第二章
独立董事的任职条件
第八条 担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条件：
（一） 根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公
司董事的资格；
（二） 符合本办法第六条规定的独立性要求；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规
则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者
经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
则和公司章程规定的其他条件。
第三章
独立董事的独立性
第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
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主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前
十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者
在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人
员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第四章
独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同
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意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十二条 公司在董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本办法第十条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
第十三条 独立董事候选人应当亲自出席股东大会，就其是否符合担任独立董事应具备的资格及是否存在本细则第九条规定不得担任独立董事之情形向股东大会报告并接受股东质询，并应根据股东大会要求就其独立性和胜任能力进行陈述。独立董事提名人应当就独立董事候选人任职资格及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果做出声明。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满后，可以连选连任，但连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起一年内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十五条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立
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董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员占董事会全体成员的比例低于三分之一或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的或者董事会成员低于董事会下辖其专门委员会最低人数的或者独立董事中没有会计专业人士的，提出辞职的独立董事应当继续履职至新任独立董事产生之日。出现上述情形的，公司应当自独立董事辞职之日起六十日内完成对独立董事的补选。
第五章
独立董事的特别职权
第十七条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、行政法规及《公司章程》赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事行使以下职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者
核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
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独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十八条 独立董事应当切实维护公司和全体股东的利益，了解掌握公司的生产经营和运作情况，充分发挥其在股东关系管理中的作用。独立董事可以公布通信地址或电子信箱与股东进行交流，接受股东咨询、投诉，主动调查可能损害公司和中小股东合法权益的情况，并将调查结果及时回复股东。
第十九条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。
第二十条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本办法第十七条第一款第一项至第三项、第十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十一条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
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第二十二条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十三条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
公司应当按照本办法规定在公司章程中对专门委员会的组成、职责等作出规定，并制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等相关事项。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。
第二十四条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三
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分之二以上成员出席方可举行。
第二十五条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十六条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十七条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本办法第十九条、第二十四条、第二十五条、第二十六
条所列事项进行审议和行使本办法第十七条第一款所列独立董事特
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别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所
就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。
第六章
独立董事的独立意见
第二十八条 独立董事除履行上述职责外，还应当对公司以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分
配预案；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内
子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品投资等重大事项；
（六）重大资产重组方案、股权激励计划；
（七）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（八）公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准无保留审计
意见的，独立董事对审计意见涉及事项发表意见；
（九）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章
程》规定的其他事项。
独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。所发表的意见应当明确、清楚。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予
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以披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十九条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场
检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司
采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见
或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第七章
独立董事的履职保障
第三十条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供履职保障：
（一）公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员
支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
（二）公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为
保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
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（三）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法
律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少10年。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
（四）独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人
员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
（五）公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所
需的费用。
（六）公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常
履行职责可能引致的风险。
（七）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津
贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人
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或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第八章
附则
第三十一条 本细则未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本细则如与法律、行政法规或《公司章程》相抵触，应按国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行。
第三十二条有下列情形之一的，董事会应当及时修改本细则：
（一）国家有关法律、行政法规或规范性文件修改，或制定并颁
布新的法律、行政法规或规范性文件，本细则规定的事项与前述法律、行政法规或规范性文件的规定相抵触；
（二）《公司章程》修改后，本细则规定的事项与《公司章程》
的规定相抵触；
（三）股东大会决定修改本细则。
第三十三条 本细则所称“以上”、“以内”、“以下”含本数；“不足”、“超过”、“高于”不含本数。
第三十四条 本细则由公司董事会拟订，公司股东大会审议批准，并由公司董事会负责解释和修订。
第三十五条本细则自股东大会审议通过之日起实施。