浙江康恩贝制药股份有限公司
2023年度股东大会
会 议 材 料
二О二四年五月十日
浙江康恩贝制药股份有限公司
2023年度股东大会
议 程
主持人：胡季强董事长 时间：2024年5月10日14:00召开地点：杭州市滨江区滨康路568号康恩贝中心2楼会议室
| 序 号 | 内 容 | 报告人 |
| 1 | 审议《公司董事会2023年度工作报告》 | 胡季强 |
| 2 | 审议《公司监事会2023年度工作报告》 | 尹石水 |
| 3 | 听取公司独立董事述职报告 | 独立董事 |
| 4 | 审议《关于公司董事2023年度薪酬的议案》 | 金祖成 |
| 5 | 审议《关于公司监事2023年度薪酬的议案》 | 尹石水 |
| 6 | 审议《公司2023年年度报告和摘要》 | 金祖成 |
| 7 | 审议《公司2023年度财务决算报告》 | 谌明 |
| 8 | 审议《公司2023年度利润分配预案》 | 谌明 |
| 9 | 审议《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》 | 谌明 |
| 10 | 审议《关于公司2024年度为子公司提供担保的议案》 | 谌明 |
议案一 浙江康恩贝制药股份有限公司董事会2023年度工作报告胡季强
各位股东：
根据会议议程，下面我代表浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称：公司）董事会作2023年度工作报告。2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，是“十四五”规划承上启下之年，也是公司聚势而上迈入新征程的重要一年。在董事会的领导和部署下，公司坚定实施以中药大健康为核心主业的产业发展战略，坚持“稳中求进、提质增效”工作总基调，在经营发展、改革创新等方面取得显著成效，核心竞争力进一步增强。报告期内，公司主营业务保持良好增长，实现营业收入67.33亿元，同比增长12.20%；实现归属于上市公司股东净利润5.92亿元，同比增长65.19%；实现扣非后归属于上市公司股东净利润5.54亿元，同比增长14.60%。公司经营质量进一步提高。
一、2023年度公司治理和经营发展的主要工作如下：
（一）提升治理效能，奠定高质量发展根基
报告期内，公司继续深化混合所有制改革，进一步健全完善法人治理体系，规范子公司“三会”运作，根据公司实际优化内部分级授权方案。公司总结混改实施以来的情况与经验，通过不断完善分级决策体系、健全配套制度，持续做强做专总部、规范内部管理、加快创新驱动等举措，推动企业治理效能提升。同时，通过对标学习行业优秀企业、升级企业文化，引领公司高质量发展。2023年，公司继续获评上榜浙江上市公司内控30强。
（二）优化结构拓市场，核心业务稳健增长
报告期内，公司中药大健康核心主业加速发展，收入占公司总营收的比重进一步提升。2023年，公司中药大健康业务实现收入45.44亿元，较上年增长16.13%，占公司总营收比重为67.49%，较上年提高2.28个百分点。公司业务结构持续优化，核心业务进一步加强。2023年，公司全品类中药业务实现收入36.25亿元，同比增长16.60%；特色化学药业务实现收入23.91亿元，同比增长2.98%；特色健康消费品业务实现收入
5.80亿元，同比增长21.28%。
报告期内，公司市场拓展稳中有进。注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠、乙酰半胱氨酸颗粒分别中选第八、九批国家药品集中采购；泮托拉唑钠肠溶片和阿莫西林胶囊获国家
药品集中采购接续。黄蜀葵花口腔贴片通过谈判被纳入2023年国家医保目录。
（三）加强品牌建设，大品牌大品种工程成效显著
报告期内，公司大品牌大品种工程成效显著，销售过亿元品种系列共17个，较上年增加2个。1亿元以上规模产品合计实现销售收入46.19亿元，同比增长12.93%，占公司总营收比重为68.6%，较上年提高0.44个百分点。全品类中药板块的核心产品“康恩贝”牌肠炎宁系列产品稳居国内零售肠道用药市场排名第一的龙头地位，2023年销售收入近13亿元，同比增长28%；特色化学药板块的核心产品“金康速力”牌乙酰半胱氨酸泡腾片销售收入同比增长16%；特色健康消费品板块的“康恩贝”牌健康食品实现销售收入5.7亿元，同比增长23%。“金前列康”牌黄莪胶囊、“金康灵力”牌氢溴酸加兰他敏片等梯队产品增长良好。
报告期内，公司聚焦推进大品牌大品种工程，通过完善品牌系统化布局、聚焦品牌核心价值，持续延伸开发男性前列腺健康、皮肤健康、女性口服美容、中老年营养保健等相关品类大健康产品系列；通过推动康恩贝肠炎宁、金笛及前列康等加大品牌活动、媒介宣传力度，进一步树立品牌专业形象；通过开发增量市场，扩大肠炎宁颗粒在医院市场、金康速力基层市场的覆盖，推动至心砃、天保宁拓宽省外终端网络；通过有序推进康恩贝健康产品的迭代升级，不断提升产品体验，增加覆盖人群，加快新品牌新产品开发；以及通过继续加强已上市新产品的网络拓展及营销推广等多个抓手，持续加强品牌建设，推动形成大品牌集群。公司还积极开展具有临床治疗价值的大品牌大品种产品市场准入能力提升行动，重点开展麝香通心滴丸、汉防己甲素片等品种新版基本药物目录准入相关工作，加大循证医学证据研究和学术化专业推广，为拓展增量市场打开通路。
（四）加大研发投入，科技创新工程取得新突破
报告期内，根据科技创新驱动发展工程规划，公司扎实推进创新药研发、仿制药一致性评价、大品牌大品种产品二次开发三方面工作，创新活力进一步激发，创新能力显著增强。
2023年，公司整体研发投入3.12亿元，同比增长18.80%，占全年工业营收的比例达5.29%。新立项57个研发项目，为产品梯队建设打好前端基础。在中药创新药领域，申报受理中药2.1类改良型创新药清喉咽含片药品注册，获批中药1.2类新药洋常春藤叶提取物及口服液临床批件；在特色化学药领域，获得利培酮口服溶液药品注册批件，注射用阿奇霉素、注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠一致性评价批件，吸入用吡非尼酮溶液的临床批件共计20项；获新授权专利20项，其中发明专利11项；获省级科技进步奖
三等奖1项、教育部科技成果奖一等奖2项，新认定省级企业研究院2家。公司继续深化浙江省中医药创新发展联合体建设，着力加强院校合作与成果转化，主持及联合申报6项省“尖兵”、“领雁”项目并完成1项验收。
（五）打造发展新引擎，启动人才强企工程
继公司于2017年启动大品牌大品种工程、2018年启动科技创新驱动发展工程之后，2023年下半年公司启动人才强企工程，旨在加快公司高素质人才队伍和人才创新平台的建设，进一步激发组织效能。公司通过强化人才引育机制，加快推进干部、专业技术技能、优秀青年人才三支队伍建设，报告期内新增高级职称（含正高）14人，杭州市高层次人才11人，高水平技能人才33人，新设立国家级、省级博士后科研工作站，并获专项奖励和科研资助；通过进一步完善公司培训体系建设，积极开展中高层干部管理培训，加强后备人才梯队建设；通过深化产教融合、加强校企合作，联合浙江中医药大学重点建设浙江省现代（特色）产业学院—浙江中医药大学康恩贝中药学院，成功获批“省级重点支持现代产业学院建设点”；通过拓展多层次多元化激励，持续深化经理层任期制与契约化管理，优化核心人才薪酬分配方案，构建分层分类绩效考核体系和激励体系。公司还完成向以新进入本公司体系的下属两家公司核心骨干人员为主的共计103人授予2022年股票期权激励计划预留752.5万份股票期权的工作。
（六）聚焦主业发展，推进产业资源协同整合
报告期内，公司积极寻求产业链合作及投资并购机会，推进资源整合。完成出资4亿元认购英特集团非公开发行股份4,890万股，并提名一名董事参与英特集团的治理，加强双方的产业协同；以2.9亿元作价挂牌转让参股公司珍视明公司7.84%股权，助其加快发展和独立对接资本市场；以及加快对控股子公司全资化工作，完成对健康科技公司等4家下属子公司少数股权收购工作。公司持续实施“瘦身强体”行动，完成对2家子公司低效土地房产处置，盘活资金6,500余万元。
（七）安全合规护航，筑牢稳健发展压舱石
报告期内，公司继续着力抓好安全防线建设，为稳健发展筑牢根基。在安全生产方面，推动公司下属生产企业双重预防管控，持续提升企业危险源评估及管控措施的有效性；在质量管理方面，着力实施质量提升行动，优化质量工作制度机制，稳步提升质量监管效能，持续推进QMS（质量管理体系）项目建设，QMS系统一期涉及2家企业已上线运行。公司质量体系接受官方检查48次无严重缺陷，市场抽检均符合规定。公司坚持绿色发展，报告期内新增国家级绿色工厂1家、省级绿色工厂3家、省级节水型标杆
企业2家；在风险防控方面，持续开展全面风险管理，加强运营风险管控与隐患排查治理双重机制建设，进一步完善风险管理策略和解决方案。积极推进合规体系建设，加强财务、产业、法务、审计的协作配合机制和有效衔接，持续跟进各领域重大风险隐患并做好风险应对工作。
（八）加快数字化转型升级，赋能业务和管理创新
报告期内，公司根据康恩贝数字化转型规划，积极推进营销、人力资源及资产管理项目等数字化建设，取得较好成效。在数字化营销方面，各事业部积极布局新零售、新业务，加快推进营销模式数字化创新，举办各种市场营销活动如做优前列康“康康慢友圈”慢病数字管理平台、推动至心砃“康学苑”数字学术平台建设等。在数字化管理方面，公司积极推进一体化管控，人力资源管理平台项目、质量系统项目、资产管理项目各模块运行顺利。业务管理流程平台已实现对公司和下属单位的全覆盖，实现流程的全域贯通。ERP系统一期完成公司子公司康恩贝中药、江西康恩贝、江西天施康上线运行，并启动化学药事业部二期ERP建设项目。主数据系统完成部署，实现6类主数据公司上下各级数据标准的统一，同时优化了康恩贝一体化网络安全防护体系。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会召开情况
2023年，公司董事会共召开10次会议。会议及时审议批准公司各项定期报告以及根据有关制度需提交董事会审议的共计38项议案。公司董事会的有序运作和决策部署，保证了上市公司经营发展战略的推进和规范有序治理。
（二）董事会专门委员会的工作
2023年，公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、战略与投资决策委员会按照各自的职责开展工作，对公司规范经营、科学治理、风险防范和健康发展发挥了积极有益的作用。
董事会审计委员会在报告期内召开会议4次。负责公司内部与外部审计之间的沟通以及对公司审计工作的监督检查；审核公司定期报告财务信息及披露情况；对内部控制制度的健全和执行情况进行监督；对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，掌握2023年度审计工作安排及审计工作进展情况，发挥了审计委员会的专业职能和监督作用。
董事会薪酬与考核委员会在报告期内召开会议3次。根据董事及高级管理人员所分
管的业务条线及年度业绩完成情况并结合公司实际，对公司董事和高级管理人员的履职及薪酬情况进行了审查，认为公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，系严格按照考核结果发放，且薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水平与公司实际，不存在损害公司及股东利益的情形。 董事会战略与投资决策委员会在报告期内根据公司发展战略，指导投资管理部对公司受让健康科技12.3335%股权事项、公开挂牌转让珍视明公司7.84%股权事项以及子公司金华康恩贝受让关联方杭州康盟投资合伙企业（有限合伙）所持耐司康药业股权事项等进行调研及撰写可行性报告，认真进行研究论证，在董事会审议相关投资、出售议案时提供参考意见，并协助督导项目的实施。
（三）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会认真执行股东大会各项决议。对股东大会审议通过的增设公司联席董事长不再设副董事长并相应修改《公司章程》《公司董事会议事规则》《公司股东大会议事规则》等制度、公司2022年度利润分配方案、2023年度日常关联交易预计等事项，董事会对执行情况及时进行关注，保障公司规范治理和运营。
（四）信息披露及投资者关系管理工作
1、信息披露工作。公司严格按照上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》、《上市公司行业信息披露指引第七号—医药制造》的规定和公司期间发生的有关事项，及时披露定期报告以及临时公告，2023年度共计办理公告77项，没有出现公告内容错漏及需要更正等情形，较好地履行了公司信息披露义务。上交所对公司2022-2023年度信息披露工作评价结果为A级。公司还荣获第十七届中国上市公司价值评选ESG百强奖。
2、投资者关系管理工作。报告期内，公司董事会积极指导和开展投资者关系工作，采取多种形式与投资者进行深入交流，取得良好成效。除日常接听投资者来电询问、回复上证易互动提问、定期报告披露后及时举办业绩交流电话会和业绩说明会外，公司抓住证券市场重新认知中药产业的有利时机，全年组织参加超200场主流券商策略会及投资者交流路演活动，与近千家机构投资者保持深度沟通，和公司重要股东保持长期联系。年内有国元证券、浙商证券、天风证券、华安证券、招商证券分别出具对公司的深度调研或评级报告。公司股东结构不断优化，长线机构投资者数量和持股规模均大幅增加。
三、2024年的经营计划和重点工作
2024年是公司上市20周年，也是实现“十四五”规划目标关键一年。公司将立足中药大健康核心业务的产业发展战略定位，以康恩贝“十四五”规划为指引，以深化改革创新、优化业务布局、强化管理赋能为重点，充分发挥混改体制机制和品牌、资本等优势，以价值创造为立足点，做实做深“内生增长+外延拓展”两篇文章，内生外延共发力，努力在高质量发展上取得新突破，加快打造浙江省中药健康产业主平台。全年重点工作如下：
（一）持续深化混改促发展
进一步深化改革，完善法人治理体系，做好董事会换届工作，推进管理团队新老交替；不断规范厘清公司各治理主体的责权分工，做到行使职责层层递进、逐级细化；集约化管理做强总部，打造价值创造型总部，结合深化完善混改方案及业务分级授权方案，提升公司运营管理质效；推进管理制度系统集成，形成制度宣贯、执行的闭环管理机制，推进制度的体系化建设和规范化管理；开展新一轮战略对标，对标对表行业头部企业，补短板促提升。从做大做强核心主业出发，思考布局“十五.五”规划的发展方向，加快培育高质量发展新动能。
（二）聚焦品牌建设拓市场
扎实推进大品牌大品种工程，焕新做大老品牌，创新培育新品牌。构建优化大品牌大品种产品矩阵，除继续夯实康恩贝肠炎宁系列10亿级销售规模外，力争2个品牌系列产品实现销售5-10亿级、5-6个产品实现销售2-5亿级；通过加大品牌延伸，焕新“康恩贝”、“前列康”、“天保宁”等知名品牌，将品牌及产品从疾病治疗向保健预防延伸发展，打造康恩贝特色中药大健康品牌产品集群；通过优化产品结构，丰富胃肠道用药、咽喉感冒类用药及泌尿系统用药等产品管线；通过优化新品上市流程，加快中药创新药黄蜀葵花口腔贴片、改良型新药清喉咽含片上市；通过推进学术转型、优化销售策略，加快临床产品院外市场销售及终端下沉，培育打造“金康灵力”等新品牌。
（三）加强科技创新添动能
围绕创新主线，加大研发投入，聚焦重点项目创新性研究和中药大品种的二次开发及循证医学研究，加强研发创新平台建设。依托公司品牌、原料及制剂一体化优势，结合在治疗领域和技术方面的优势，集中科研资源聚焦创新药突破，重点推进洋常春藤口服液等多个创新药管线项目；以国家级科改示范行动为抓手，推进浙江省中医药创新发
展联合体、浙江医疗机构制剂转化研究中心等创新平台集群建设，加快科研项目推进及成果转化；充分发挥康恩贝品牌在现代中药和植物药领域的优势，持续做好工艺提升、解决产品技术难题，支撑产品进入各类指南；加快中药2.1类改良型创新药清喉咽含片的获批生产，2个中药经典名方项目申报，推进5个在研“尖兵”、“领雁”项目，组织完成其中2个项目的中期评价及2个项目的验收工作；推进高能级平台建设，联合浙江中医药大学及浙江大学，组织申报全省中药资源开发与新药创制重点实验室。
（四）构筑人才强企新引擎
深入推进人才强企工程。健全多元化激励机制，优化人才结构，推进管理与技术岗位“多通道”复合发展，促进干部人才队伍能力提升。持续深化经理层任期制与契约化管理，重点做好三年任期考核工作，逐步优化经理层成员新一届任期及年度考核指标；持续推进公司多元化中长期激励工作，做好激励对象获授2022年股票期权第一个行权期的行权相关工作；加大对高素质技术人才引育力度，通过人才引进津贴等配套政策吸引培养高层次人才；探索推进股份总部和子公司的干部轮岗交流机制，提升干部的专业水平和管理水平；进一步加强校企联动、产教研融合，持续开展在职专业技能人员专业知识及能力培训班，做深专业技能人才培养。
（五）整合内外资源提效能
聚焦中药大健康产业发展，持续“瘦身强体”，加快对内部低效无效资产的处置力度，通过优化资产、提质增效，持续提升公司价值；持续推进对控股子公司全资化工作，实现事业部下属企业一体化运作；科学整合内部资源，进一步明确各事业部业务定位和发展方向，优化事业部架构；充分提升产能利用率，积极推动具备增产潜力的生产基地释放产能，提高生产集中度和规模效益；强化精益管理，试行大宗原材料集中采购，推进重点品种中药原材料战略性储备，进一步降本增效。
在做好内生增长的同时，积极推动外延并购，提升公司核心主业价值创造的能力。根据公司战略规划，在健康消费品企业中积极寻求并购机会，同时聚焦优势治疗领域及细分赛道，引进具有临床价值和市场需求的潜力大品种。
（六）强化合规经营健全风控体系
统筹好发展与安全，扎实做好质量、环境和职业健康安全管理体系建设与合规管理，夯实高质量发展根基。进一步抓严抓实安全生产，推进安全数字化管理平台应用，推动双重预防管控，加快推进QMS项目，强化全生命周期、全产业链安全和质量管理。坚持绿色发展，推进国家级、省级绿色工厂建设与升级，推广子公司清洁能源的使用和安全
生产数字化建设。通过开展质量体系内审，持续提升企业整体质量管理水平；进一步健全公司内控管理体系，做好事前风险防范，推动合规管理体系有效落地，进行事中及时监督，避免发生系统性经营风险，实施事后有效处置，做好闭环管理。
（七）加快数智转型促发展
加快数字康恩贝建设，以主数据系统、ERP系统建设为切入点，数智赋能促发展。推进ERP重点项目建设，构建以业务系统为核心的统一系统架构。做好原SAP平台的升级和覆盖，开展ERP二、三期建设实施工作；推进以主数据和业务系统为基础的数据挖掘和应用探索，以及推进以ERP系统和主数据平台为基础，构建贯穿全供应链的企业数字化系统，实现全供应链数据的贯通；推进数字化生产和营销，对有关子公司开展智能制造相关数字化改造；推进各事业部“康学苑”、“康康慢友圈”及数字直播间等营销数字化创新探索；推进试点营销创新工具，与第三方合作开展医院产品供应链管理、零售药店动销监测等创新项目合作，探索提升营销效能。
各位股东和代表，公司在2023年聚焦中药大健康产业发展战略，推动核心主业快速成长，业务结构持续优化，内生动力不断增强。2024年，公司将继续围绕“建设浙江省中医药大健康产业主平台，打造浙江省生命健康产业龙头企业、中国中药大健康产业龙头企业之一”的总目标，奋力实现创新创业驱动内生高质量增长和并购整合驱动外延加速度增长的双突破，进一步保障公司的可持续、高质量发展。
本议案已经公司十届董事会第四十次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
请各位股东审议、表决！
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会2024年5月10日
议案二 浙江康恩贝制药股份有限公司
监事会2023年度工作报告
尹石水各位股东：
根据会议议程，下面由我代表浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称：公司）十届监事会向各位股东作2023年度工作报告。
2023年，公司监事会一如既往，严格依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》所赋予的职责，围绕公司股东大会各项决议，本着对公司全体股东勤勉负责的态度，积极开展工作，切实履行监事会义务和职责，对公司依法运作情况、经营决策程序、财务情况、高级管理人员的履职情况等进行了全面监督检查，切实维护股东和公司的合法权益，不断促进公司规范治理与运行，推动公司的可持续健康发展。
报告期内，公司监事会成员有所调整。2023年12月18日，叶剑锋因工作调整原因向监事会申请辞去所担任的公司第十届监事会职工代表监事职务。为保证公司监事会的正常运行，根据《公司法》、《公司章程》有关规定，公司于当日召开职工代表大会，会议选举朱纲为公司第十届监事会职工代表监事。本次调整后，公司第十届监事会成员为：
尹石水（监事会主席）、吴仲时、朱纲。
现对监事会2023年度的工作情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
在2023年度，监事会共召开六次会议，具体如下：
（一）2023年4月13日召开十届监事会第十六次会议，审议通过以下事项：
1、《公司监事会2022年度工作报告》；
2、《2022年度利润分配的预案》；
3、《关于计提2022年度长期股权投资减值准备的议案》；
4、《公司2022年度报告及摘要》；
5、《公司2022年度财务决算报告》；
6、《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
7、《公司2022年度内部控制自我评价报告》；
（二）2023年4月18日召开十届监事会第十七次（临时）会议，审议通过《公司2023年第一季度报告》。
（三）2023年6月21日召开十届监事会第十八次（临时）会议，审议通过《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》。
（四）2023年8月16日召开十届监事会第十九次会议，审议通过如下事项：
1、《公司2023年半年度报告及摘要》；
2、《关于公司2023年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（五）2023年10月25日召开公司十届监事会第二十次（临时）会议，审议通过《关于向激励对象授予2022年股票期权激励计划预留股票期权的议案》。
（六）2023年10月27日召开十届监事会第二十一次（临时）会议，审议通过《公司2023年第三季度报告》。
二、监事会工作情况
报告期内，公司召开的2次股东大会，尹石水均出席，吴仲时、叶剑锋均未出席；公司召开的10次董事会，尹石水、吴仲时均列席，叶剑锋列席了9次董事会，朱纲列席了1次董事会。
监事会依照法律法规的规定，对公司的依法运作、董事会召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议执行情况、公司财务状况及公司董事、高级管理人员履行职责等情况进行了全面监督，具体如下:
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和《公司章程》行使职权，履行义务。公司历次股东大会和董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序均符合法律法规等相关规定，确保公司治理机制持续有效运行。公司董事、总裁和其他高级管理人员在履职时，忠于职守，遵章守法，认真贯彻执行股东大会和董事会的各项决策，围绕主业，规范运作，注重维护股东和公司利益，关联董事能够主动对相关关联交易事项进行回避表决，切实维护全体股东的合法权益，未发现有违法违规或损害公司利益的行为。
（二）有关公司财务情况
1、经2023年4月13日召开的公司十届监事会第十六次会议审议，通过《关于计提2022年度长期股权投资减值准备的议案》。监事会认为：公司依照《企业会计准则》及资产实际情况计提2022年度长期股权投资减值准备，依据充分，公允的反映了报告期末公司的资产状况；公司董事会就该事项的决策程序符合相关法律、法规和公司《章
程》等规定。监事会同意本次计提2022年度长期股权投资减值准备。
2、报告期内，监事会通过多种形式检查了公司的财务情况，审核了公司的季度、半年度、年度财务报告及其它文件。认为公司财务管理工作遵循了《会计法》、《企业会计准则》等法律、法规的相关规定，通过内部和财务审计机构审计，监事会认为公司财务制度严明，财务运作规范，内部控制体系较为完善，未发现违反财务制度和侵害投资者利益的情况。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务状况进行全面审计，出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为该审计报告客观、公正、真实、准确地反映了公司财务状况和经营成果。
（三）公司关联交易情况
公司监事会对公司2023年度发生的关联交易（包括日常关联交易）进行了监督和核查，公司监事会认为，报告期内公司发生的关联交易符合公司经营的实际需要，交易定价公允合理，决策程序合法合规，不存在违反法律法规及公司章程等相关规定的情形，不存在损害公司和股东利益的情形。
（四）募集资金使用情况
截至2023年8月，公司2015年度非公开发行募集资金累计使用110,024.77万元（含募集资金账户收到的银行存款利息），分别用于公司全资子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司（以下简称：金华康恩贝）国际化先进制药基地一期、二期项目的工程建设款项为67,336.66万元和42,688.11万元，本次募集资金已全部使用完毕。公司于2023年8月办理完毕募集资金专户的销户手续。金华康恩贝国际化先进制药基地项目尚未全面建成投产，后续金华康恩贝使用自有资金继续投入。
监事会认为：2023年度公司严格按照中国证监会、上海证券交易所及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定对募集资金进行了专户存放、专项使用和使用完毕后的销户，未发现变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，未发现违规使用募集资金的情形。
(五)公司内部控制情况
天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2023年度财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留审计意见。监事会认为：报告期内，公司内部控制的组织健全、制度完善，各项经济业务均严格按照相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，能够得到有效的执行。
（六）公司内幕信息知情人管理制度实施情况
报告期内，公司按照《内幕信息知情人登记管理制度》，严格执行和实施内幕信息知情人登记管理，规范信息传递流程。公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票等违法违规的情形。
（七）公司对外担保情况
报告期内，除为合并报表范围内子公司提供担保外，公司及子公司没有为其他公司提供担保。
（八）公司分红情况
经2023年4月13日召开的公司第十届监事会第十六次会议审议，通过《2022年度利润分配的预案》，拟以公司现有总股本2,570,037,319股为基数，每10股派发现金红利1.50元（含税），合计派发现金红利385,505,597.85元。
监事会认为：本次利润分配预案的决策程序、利润分配形式符合《公司章程》要求、符合公司经营现状，有利于公司持续健康发展。
以上公司2022年度利润分配预案提交于2023年5月5日召开的公司2022年度股东大会审议通过后，于2023年6月实施完毕。
（九）监事会对公司2022年股票期权激励计划有关事项发表的意见
1、对2022年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格调整事项
经公司于2023年6月21日召开的第十届监事会第十八次（临时）会议审议通过，鉴于公司已实施完毕2022年度权益分派方案（每10股派发现金红利1.5元），同意公司2022年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由4.13元/股调整为3.98元/股。监事会经核查认为：公司对2022年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格的调整符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》及《浙江康恩贝制药股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，并已履行了必要的审批程序，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
2、向激励对象授予2022年股票期权激励计划预留股票期权事项
经2023年10月25日召开的公司十届监事会第二十次（临时）会议审议通过，同意公司2022年股票期权激励计划预留股票期权授予日为2023年10月25日，并同意向符合授予条件的103名激励对象授予752.5万份预留股票期权。监事会经核查认
为：公司董事会确定的2022年股票期权激励计划预留股票期权授予日符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》和《浙江康恩贝制药股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》有关授予日的规定；公司2022年股票期权激励计划预留股票期权的授予对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《浙江康恩贝制药股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授期权的条件业已成就；公司与本次拟授予权益的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司本次向激励对象授予2022年股票期权激励计划预留股票期权的条件业已成就。
三、2024年监事会工作安排
2024年，监事会将继续严格按照相关法律、法规要求，忠实、勤勉地履行监督职责，适应公司发展需要，加强监督力度，提升公司内部控制和管理水平，降低公司经营风险。同时加强自身学习，提高业务水平，努力提高监督效率，保障公司利益不受损害，充分发挥监事的工作主动性，提出合理化建议，更好地发挥监事会的监督职能。不断加大对董事和高级管理人员在履行职责、执行决议和遵守法规方面的监督，督促其勤勉尽责，督促其执行股东大会、董事会的相关决议，防止损害公司和全体股东权益的行为发生。切实维护和保障公司及股东的合法权益，促进公司规范运作和健康可持续发展。
本议案已经公司十届监事会第二十二次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
请各位股东审议、表决！
浙江康恩贝制药股份有限公司监 事 会2024年5月10日
议案三 浙江康恩贝制药股份有限公司
独立董事2023年度述职报告
吕久琴
2023年度，本人作为浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称：公司）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规、规范性文件和《浙江康恩贝制药股份有限公司章程》、《浙江康恩贝制药股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定和要求，独立、忠实、勤勉地履行职责，积极发挥独立董事作用，切实维护和保障公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
本人吕久琴，会计学博士，注册资产评估师。现任杭州电子科技大学会计学院教授、硕导。
本人于2020年7月22日起任公司独立董事，2023年度任职期间为2023年1月1日至12月31日。本人还担任董事会审计委员会委员和召集人、薪酬与考核委员会委员。本人还兼任顺毅股份有限公司董事、浙江鸿禧能源股份有限公司董事、杭州鸿泉物联网技术股份有限公司独立董事、浙江大元泵业股份有限公司独立董事，目前包含公司在内担任独立董事的家数未超过3家。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
经过自查，本人对自身及直系亲属是否存在影响独立性的情况说明如下：
1、本人及本人的直系亲属、主要社会关系不在公司或公司附属企业任职、且没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职；
2、本人及本人的直系亲属不在公司控股股东、实际控制人和其附属企业任职，不存在与其存在重大业务往来的情形，也不在与其有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职；
3、本人没有为公司、公司的控股股东、实际控制人或附属企业提供财务、法律、咨
询及保荐等服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此本人不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
报告期履职期间，本人认真履行了独立董事的职责，本着审慎负责、积极认真的态度出席了董事会会议、股东大会以及董事会辖下专门委员会会议。本人认真审阅会议资料，听取公司管理层就有关情况的介绍说明，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，以严谨的态度行使表决权，为董事会的正确决策发挥了积极的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。报告期内，公司董事会的召集召开符合法定要求，重大事项均履行了相关的审批程序，本人对董事会审议的各项议案均投赞成票，未对议案及其他非议案事项提出异议。
（一）出席董事会、股东大会情况
2023年度公司共召开了10次董事会会议，本人除十届董事会第三十一次会议因出差在外委托独立董事吴永江出席并根据本人对相关议案的表决意向表决外，均亲自出席董事会会议并对相关议案作了表决。
2023年度公司共召开2次股东大会，本人出席了2022年度股东大会，因出差在外未出席2023年第一次临时股东大会。
（二）出席董事会专门委员会会议情况
1、审计委员会
2023年度，董事会审计委员会召开会议4次，本人出席了上述会议，未有委托他人出席和缺席情况。作为审计委员会委员及召集人，本人认真履行职责，根据公司实际情况，牵头对公司审计工作进行监督检查；负责公司内部与外部审计之间的沟通；审核公司定期报告财务信息及披露情况；对内部控制制度的健全和执行情况进行监督；对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，掌握2023年度审计工作安排及审计工作进展情况，发挥了审计委员会的专业职能和监督作用。
2、薪酬与考核委员会
2023年度，董事会薪酬与考核委员会召开会议3次，本人出席了上述会议，未有委托他人出席和缺席情况。作为薪酬与考核委员会委员，本人根据董事及高级管理人员所
分管的业务条线及年度业绩完成情况并结合公司实际，对公司董事和高级管理人员的履职及薪酬情况进行了审查，认为公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，系严格按照考核结果发放，且薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水平与公司实际，不存在损害公司及股东利益的情形。
3、独立董事专门会议
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等的相关规定，结合公司自身实际情况，2023年度公司未召开独立董事专门会议。2024年1月，公司股东大会审议通过《浙江康恩贝制药股份有限公司独立董事工作制度》，该制度对独立董事专门会议的召集召开等相关事项做了明确规定，后续公司将严格按照相关要求开展独立董事专门会议工作。
（三）行使独立董事职权情况
2023年度，本人能够认真、严谨的行使独立董事职权。对于公司报送的各类文件，本人均会认真仔细阅读，并持续关注公司的日常经营状况、公共传媒有关公司的各类报道及重大事件和政策变化对公司的影响；保持同公司董事会秘书及董事会办公室工作人员的顺畅沟通，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查。如本人在收到董事会审议公司全资子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司（以下简称：金华康恩贝）受让关联方所持浙江耐司康药业有限公司股权议案材料后，出于谨慎原则，在表决前提议并会同吴永江和刘恩独立董事与公司管理层实地走访浙江耐司康药业有限公司，现场了解该公司经营发展情况，认为受让该公司股权确实符合本公司及金华康恩贝的长远规划及发展战略，再发表同意的独立意见；业务经营方面，重点了解公司主要业务情况以及内部控制制度建设及执行情况，就公司经营管理情况及未来发展战略，与公司经营管理层进行深入交流和探讨，积极对公司经营管理献计献策。
（四）与公司内审部门、会计师事务所及中小股东沟通情况
2023年度，本人与公司内部审计机构积极沟通，就公司内审计划、加强内审人员业务知识和审计技能培训等相关问题进行有效地探讨和交流；督促会计师事务所按期、按计划推进2022年年度审计工作，并与年审会计师就审计过程中的相关重大事项进行充分沟通；听取会计师事务所对公司2023年度审计工作的安排和计划；在参加公司股东大会时，积极与现场参会的中小股东进行沟通交流。
（五）公司配合独立董事工作情况
公司对独立董事的工作给予积极支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。在董事会及股东大会会议召开前，公司能及时报送会议资料给董事审阅；公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，董事会秘书及董办工作人员能定期不定期同独立董事汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况并及时反馈提出的问题，使本人能及时了解公司生产经营动态，并获取独立判断的资料，为本人有效行使职权提供了完备的条件和支持。
（六）其他工作情况
2023年度，本人没有提议召开董事会、临时股东大会以及没有提议解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年度，本人积极履行职责，认真审核需要董事会审议的各项议案，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格按照相关制度要求对公司重大事项发表独立意见。
（一）关联交易情况
本人严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司关联交易管理制度》等规定和要求，对公司2023年预计发生的日常关联交易及其他关联交易事项根据客观标准，对其必要性、合理性、公允性及是否损害中小股东利益做出判断，并根据相关程序进行了审核。报告期间，本人对公司关联交易决议事项发表了事前认可意见和独立意见，认为这些事项严格遵守了相关法律法规的规定，程序合法有效，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
经本人核查，报告期内公司不存在为控股股东及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形以及不存在非经营性关联方资金往来及大股东资金占用的情形。
（三）募集资金使用情况
截至2023年8月，公司2015年度非公开发行募集资金累计使用110,024.77万元（含募集资金账户收到的银行存款利息），分别用于公司子公司金华康恩贝国际化先进制药基地一期、二期项目的工程建设款项为67,336.66万元和42,688.11万元，本次募集资金已全部使用完毕。公司于2023年8月办理完毕募集资金专户的销户手续。金华康恩贝国际化先进制药基地项目尚未全面建成投产，后续金华康恩贝使用自有资金继续
投入。本人认为：2023年度公司严格按照中国证监会、上海证券交易所及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定对募集资金进行了专户存放、专项使用和使用完毕后的销户，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，也不存在违规使用募集资金的情形。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
公司2022年度股东大会审议通过公司董事会提出的2022年度利润分配预案，同意公司以总股本2,570,037,319股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），合计派发现金红利385,505,597.85元（含税）。本人在董事会审议分红预案时发表了同意的独立意见，认为公司2022年度利润分配预案符合公司的经营现状和发展规划，符合有关法律、法规和《浙江康恩贝制药股份有限公司章程》的规定；公司关于2022年度利润分配预案的审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（五）董事调整、聘任高级管理人员
报告期内，本人对董事会拟增补姜毅先生、蒋倩女士、叶剑锋先生为公司第十届董事会非独立董事候选人发表了同意的独立意见，对该三名非独立董事候选人的提名程序进行了认真审核，认为均符合《公司法》、《浙江康恩贝制药股份有限公司章程》等法律法规关于董事任职资格和条件的有关规定，拥有履行职责所应具备的能力，并同意提交公司股东大会审议；对董事会拟聘任叶剑锋先生任公司副总裁发表了同意的独立意见，本人经审阅叶剑锋先生的个人简历及相关资料，认为其符合有关法律法规的任职资格，不存在相关法律法规规定的不得担任公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况；本次聘任不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形，亦未发现可能存在的重大风险。
（六）信息披露的执行情况
2023年度，公司共发布有编号的公告77项。本人对公司披露的各项信息事前均进行了严格的审查，认为公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露事务管理制度》的有关规定，公平、公正、公开、及时、准确地履行信息披露义务，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，有效的保护了投资者特别是中小投资者的权益。
（七）内部控制的执行情况
公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了评价，并认为其在2023年12月31日（基准日）有效。天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：天健事务所）已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留审计意见。本人认为：报告期内，公司内部控制的组织健全、制度完善，各项经济业务均严格按照相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，能够得到有效的执行。
（八）公司及股东承诺履行情况
本人密切关注公司已承诺事项的履行情况，防止出现超期未履行或者不按承诺履行的情形。经查阅相关文件，本人认为：2023年公司、控股股东及实际控制人等相关主体均能严格遵守并履行在报告期内或持续到报告期内的承诺事项，不存在应履行未履行的承诺，也不存在不符合监管指引要求的承诺和超期未履行承诺的情形。
（九）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所。本人认为，天健事务所在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责完成了各项审计任务，出具的审计报告公允、客观地评价了公司的财务状况和经营成果。
（十）监督公司的财务核算与年度审计情况
本人与公司聘请的外部会计师积极沟通公司的审计安排计划、重点关注及关键事项，认真了解公司的财务核算工作，并审阅公司编制的2022年年度财务会计报表及财务会计报表说明等，认为天健事务所提供的年度审计报告客观、公正的反映了公司经营情况。
（十一）对激励对象获授权益发表的意见
报告期内，本人对董事会审议的《关于向激励对象授予2022年股票期权激励计划预留股票期权的议案》发表了同意的独立意见，认为本次授予符合本次激励对象获授预留股票期权条件的相关规定；公司具备实施本次股权激励计划的主体资格；本次拟授予预留股票期权的激励对象的主体资格合法、有效，激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要；公司本次股票期权激励计划规定的预留股票期权授予条件已成就；公司实施股权激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2023年度，本人严格遵守法律、法规及《浙江康恩贝制药股份有限公司章程》的规定，本着忠实、勤勉、独立、尽责的态度，认真履行职责，及时了解公司生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司召开的董事会及相关会议，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥了独立董事的独立作用，为公司发展提供建设性的意见，有效促进了公司稳健经营、规范运作。
2024年，本人将继续严格按照法律法规对独立董事的要求，发挥专业特长和独立性，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通和协作，依法合规、忠实勤勉地履行独立董事职责，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益，协助公司提升治理水平和风险管理水平，为公司持续健康高质量发展做出应有的贡献。
特此报告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
独立董事：吕久琴
2024年5月10日
浙江康恩贝制药股份有限公司独立董事2023年度述职报告
董作军
2023年度，本人作为浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称：公司）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规、规范性文件和《浙江康恩贝制药股份有限公司章程》、《浙江康恩贝制药股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定和要求，独立、忠实、勤勉地履行职责，积极发挥独立董事作用，切实维护和保障公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
本人董作军，中共党员，社会与管理药学博士。现任浙江工业大学讲师。
本人于2020年7月22日起任公司独立董事，2023年度任职期间为2023年1月1日至12月31日。本人还担任公司董事会审计委员会委员、战略与投资决策委员会委员。本人还兼任派斯双林生物制药股份有限公司独立董事、中翰盛泰生物技术股份有限公司董事，目前包含公司在内担任独立董事的家数未超过3家。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
经过自查，本人对自身及直系亲属是否存在影响独立性的情况说明如下：
1、本人及本人的直系亲属、主要社会关系不在公司或公司附属企业任职、且没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职；
2、本人及本人的直系亲属不在公司控股股东、实际控制人和其附属企业任职，不存在与其存在重大业务往来的情形，也不在与其有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职；
3、本人没有为公司、公司的控股股东、实际控制人或附属企业提供财务、法律、咨询及保荐等服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此本人不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
报告期履职期间，本人认真履行了独立董事的职责，本着审慎负责、积极认真的态度出席了董事会会议、股东大会以及董事会辖下专门委员会会议。本人认真审阅会议资料，听取公司管理层就有关情况的介绍说明，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，以严谨的态度行使表决权，为董事会的正确决策发挥了积极的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。报告期内，公司董事会的召集召开符合法定要求，重大事项均履行了相关的审批程序，本人对董事会审议的各项议案均投赞成票，未对议案及其他非议案事项提出异议。
（一）出席董事会、股东大会情况
2023年度公司共召开了10次董事会会议，本人除十届董事会第三十一次会议因出差在外委托独立董事刘恩出席并根据本人对相关议案的表决意向表决外，均亲自出席董事会会议并对相关议案作了表决。
2023年度公司共召开2次股东大会，本人出席了2022年度股东大会，因出差在外未出席2023年第一次临时股东大会。
（二）出席董事会专门委员会会议情况
1、审计委员会
2023年度，董事会审计委员会召开会议4次，本人出席了上述会议，未有委托他人出席和缺席情况。作为审计委员会委员，本人认真履行职责，根据公司实际情况，对公司审计工作进行监督检查；负责公司内部与外部审计之间的沟通；审核公司定期报告财务信息及披露情况；对内部控制制度的健全和执行情况进行监督；对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，掌握2023年度审计工作安排及审计工作进展情况，有效发挥了本人作为审计委员会委员的专业职能和监督作用。
2、战略与投资决策委员会
2023年度，作为战略与投资决策委员会委员，本人根据公司发展战略，指导投资管理部对公司受让浙江康恩贝健康科技有限公司（以下简称：健康科技公司）12.3335%股权事项、公开挂牌转让江西珍视明药业有限公司7.84%股权事项以及子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司（以下简称：金华康恩贝）受让关联方杭州康盟投资合伙企业（有
限合伙）所持浙江耐司康药业有限公司股权事项等进行调研及撰写可行性报告，认真进行研究论证，在董事会审议相关投资、出售议案时提供参考意见，并协助督导项目的实施，有效发挥了本人作为战略与投资决策委员会委员的专业职能。
3、独立董事专门会议
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等的相关规定，结合公司自身实际情况，2023年度公司未召开独立董事专门会议。2024年1月，公司股东大会审议通过《浙江康恩贝制药股份有限公司独立董事工作制度》，该制度对独立董事专门会议的召集召开等相关事项做了明确规定，后续公司将严格按照相关要求开展独立董事专门会议工作。
（三）行使独立董事职权情况
2023年度，本人能够认真、严谨的行使独立董事职权。对于公司报送的各类文件，本人均会认真仔细阅读，并持续关注公司的日常经营状况、公共传媒有关公司的各类报道及重大事件和政策变化对公司的影响；保持同公司董事会秘书及董事会办公室工作人员的顺畅沟通，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查；业务经营方面，重点了解公司主要业务情况以及内部控制制度建设及执行情况，就公司经营管理情况及未来发展战略，与公司经营管理层进行深入交流和探讨，积极对公司经营管理献计献策。
（四）与公司内审部门、会计师事务所及中小股东沟通情况
2023年度，本人与公司内部审计机构积极沟通，就公司内审计划、加强内审人员业务知识和审计技能培训等相关问题进行有效地探讨和交流；督促会计师事务所按期、按计划推进2022年年度审计工作，并与年审会计师就审计过程中的相关重大事项进行充分沟通；听取会计师事务所对公司2023年度审计工作的安排和计划；在参加公司股东大会时，积极与现场参会的中小股东进行沟通交流；本人还通过参加公司网上业绩说明会等方式与中小股东进行沟通交流，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（五）公司配合独立董事工作情况
公司对独立董事的工作给予积极支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。在董事会及股东大会会议召开前，公司能及时报送会议资料给董事审阅；公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，董事会秘书及董办工作人员能定期不定期同独立董事汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况并及时反馈提出的问题，使本人能及时了解公司生
产经营动态，并获取独立判断的资料，为本人有效行使职权提供了完备的条件和支持。
（六）其他工作情况
2023年度，本人没有提议召开董事会、临时股东大会以及没有提议解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年度，本人积极履行职责，认真审核需要董事会审议的各项议案，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格按照相关制度要求对公司重大事项发表独立意见。
（一）关联交易情况
本人严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司关联交易管理制度》等规定和要求，对公司2023年预计发生的日常关联交易及其他关联交易事项根据客观标准，对其必要性、合理性、公允性及是否损害中小股东利益做出判断，并根据相关程序进行了审核。报告期间，本人对公司关联交易决议事项发表了事前认可意见和独立意见，认为这些事项严格遵守了相关法律法规的规定，程序合法有效，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
经本人核查，报告期内公司不存在为控股股东及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形以及不存在非经营性关联方资金往来及大股东资金占用的情形。
（三）募集资金使用情况
截至2023年8月，公司2015年度非公开发行募集资金累计使用110,024.77万元（含募集资金账户收到的银行存款利息），分别用于公司子公司金华康恩贝国际化先进制药基地一期、二期项目的工程建设款项为67,336.66万元和42,688.11万元，本次募集资金已全部使用完毕。公司于2023年8月办理完毕募集资金专户的销户手续。金华康恩贝国际化先进制药基地项目尚未全面建成投产，后续金华康恩贝使用自有资金继续投入。
本人认为：2023年度公司严格按照中国证监会、上海证券交易所及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定对募集资金进行了专户存放、专项使用和使用完毕后的销户，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，也不存在违规使用募集资金的情形。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
公司2022年度股东大会审议通过公司董事会提出的2022年度利润分配预案，同意公司以总股本2,570,037,319股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），合计派发现金红利385,505,597.85元（含税）。本人在董事会审议分红预案时发表了同意的独立意见，认为公司2022年度利润分配预案符合公司的经营现状和发展规划，符合有关法律、法规和《浙江康恩贝制药股份有限公司章程》的规定；公司关于2022年度利润分配预案的审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（五）董事调整、聘任高级管理人员
报告期内，本人对董事会拟增补姜毅先生、蒋倩女士、叶剑锋先生为公司第十届董事会非独立董事候选人发表了同意的独立意见，对该三名非独立董事候选人的提名程序进行了认真审核，认为均符合《公司法》、《浙江康恩贝制药股份有限公司章程》等法律法规关于董事任职资格和条件的有关规定，拥有履行职责所应具备的能力，并同意提交公司股东大会审议；对董事会拟聘任叶剑锋先生任公司副总裁发表了同意的独立意见，本人经审阅叶剑锋先生的个人简历及相关资料，认为其符合有关法律法规的任职资格，不存在相关法律法规规定的不得担任公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况；本次聘任不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形，亦未发现可能存在的重大风险。
（六）信息披露的执行情况
2023年度，公司共发布有编号的公告77项。本人对公司披露的各项信息事前均进行了严格的审查，认为公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露事务管理制度》的有关规定，公平、公正、公开、及时、准确地履行信息披露义务，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，有效的保护了投资者特别是中小投资者的权益。
（七）内部控制的执行情况
公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了评价，并认为其在2023年12月31日（基准日）有效。天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：天健事务所）已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留审计意见。本人认为：报告期内，公司内部控制的组织健全、制度完善，
各项经济业务均严格按照相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，能够得到有效的执行。
（八）公司及股东承诺履行情况
本人密切关注公司已承诺事项的履行情况，防止出现超期未履行或者不按承诺履行的情形。经查阅相关文件，本人认为：2023年公司、控股股东及实际控制人等相关主体均能严格遵守并履行在报告期内或持续到报告期内的承诺事项，不存在应履行未履行的承诺，也不存在不符合监管指引要求的承诺和超期未履行承诺的情形。
（九）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所。本人认为，天健事务所在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责完成了各项审计任务，出具的审计报告公允、客观地评价了公司的财务状况和经营成果。
（十）监督公司的财务核算与年度审计情况
本人与公司聘请的外部会计师积极沟通公司的审计安排计划、重点关注及关键事项，认真了解公司的财务核算工作，并审阅公司编制的2022年年度财务会计报表及财务会计报表说明等，认为天健事务所提供的年度审计报告客观、公正的反映了公司经营情况。
（十一）对激励对象获授权益发表的意见
报告期内，本人对董事会审议的《关于向激励对象授予2022年股票期权激励计划预留股票期权的议案》发表了同意的独立意见，认为本次授予符合本次激励对象获授预留股票期权条件的相关规定；公司具备实施本次股权激励计划的主体资格；本次拟授予预留股票期权的激励对象的主体资格合法、有效，激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要；公司本次股票期权激励计划规定的预留股票期权授予条件已成就；公司实施股权激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2023年度，本人严格遵守法律、法规及《浙江康恩贝制药股份有限公司章程》的规定，能够忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，对董事会决策的重大事项进行认真审查，及时向公司了解议案背景情况，按规则要求对议案进行事前书面认可，同时运用本
人的专业知识，为推动公司治理结构的完善与优化、维护公司整体利益和中小股东的合法权益做出了应有的努力。2024年，本人将继续依法依规履行独立董事的各项职责；继续发挥沟通、监督作用，确保发表客观、公正、独立的意见；继续坚持维护股东、特别是中小股东权益；继续保持良好的职业操守以及较高的专业水平和能力，为公司持续健康高质量发展做出应有的贡献。
特此报告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
独立董事：董作军2024年5月10日
浙江康恩贝制药股份有限公司
独立董事2023年度述职报告
吴永江
2023年度，本人作为浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称：公司）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规、规范性文件和《浙江康恩贝制药股份有限公司章程》、《浙江康恩贝制药股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定和要求，独立、忠实、勤勉地履行职责，积极发挥独立董事作用，切实维护和保障公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
本人吴永江，药物分析学博士。现任浙江大学教授。
本人于2020年7月22日起任公司独立董事，2023年度任职期间为2023年1月1日至12月31日。本人还担任公司董事会薪酬与考核委员会委员、战略与投资决策委员会委员。本人还兼任苏州泽达兴邦医药科技有限公司监事、苏州泽达慧康医药科技有限公司董事、苍南县求是中医药创新研究院监事，目前包含公司在内担任独立董事的家数未超过3家。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
经过自查，本人对自身及直系亲属是否存在影响独立性的情况说明如下：
1、本人及本人的直系亲属、主要社会关系不在公司或公司附属企业任职、且没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职；
2、本人及本人的直系亲属不在公司控股股东、实际控制人和其附属企业任职，不存在与其存在重大业务往来的情形，也不在与其有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职；
3、本人没有为公司、公司的控股股东、实际控制人或附属企业提供财务、法律、咨询及保荐等服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未
予披露的其他利益。因此本人不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
报告期履职期间，本人认真履行了独立董事的职责，本着审慎负责、积极认真的态度出席了董事会会议、股东大会以及董事会辖下专门委员会会议。本人认真审阅会议资料，听取公司管理层就有关情况的介绍说明，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，以严谨的态度行使表决权，为董事会的正确决策发挥了积极的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。报告期内，公司董事会的召集召开符合法定要求，重大事项均履行了相关的审批程序，本人对董事会审议的各项议案均投赞成票，未对议案及其他非议案事项提出异议。
（一）出席董事会、股东大会情况
2023年度公司共召开了10次董事会会议，本人均亲自出席董事会会议并对相关议案作了表决。
2023年度公司召开了2023年第一次临时股东大会和2022年度股东大会共2次股东大会，本人均出席。
（二）出席董事会专门委员会会议情况
1、薪酬与考核委员会委员
2023年度，董事会薪酬与考核委员会召开会议3次，本人出席了上述会议，未有委托他人出席和缺席情况。作为薪酬与考核委员会委员，本人根据董事及高级管理人员所分管的业务条线及年度业绩完成情况并结合公司实际，对公司董事和高级管理人员的履职及薪酬情况进行了审查，认为公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，系严格按照考核结果发放，且薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水平与公司实际，不存在损害公司及股东利益的情形。
2、战略与投资决策委员会
2023年度，作为战略与投资决策委员会委员，本人根据公司发展战略，指导投资管理部对公司受让浙江康恩贝健康科技有限公司（以下简称：健康科技公司）12.3335%股权事项、公开挂牌转让江西珍视明药业有限公司7.84%股权事项以及子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司（以下简称：金华康恩贝）受让关联方杭州康盟投资合伙企业（有
限合伙）所持浙江耐司康药业有限公司（以下简称：耐司康药业）股权事项等进行调研及撰写可行性报告，认真进行研究论证，在董事会审议相关投资、出售议案时提供参考意见，并协助督导项目的实施，有效发挥了本人作为战略与投资决策委员会委员的专业职能。
3、独立董事专门会议
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等的相关规定，结合公司自身实际情况，2023年度公司未召开独立董事专门会议。2024年1月，公司股东大会审议通过《浙江康恩贝制药股份有限公司独立董事工作制度》，该制度对独立董事专门会议的召集召开等相关事项做了明确规定，后续公司将严格按照相关要求开展独立董事专门会议工作。
（三）行使独立董事职权情况
2023年度，本人能够认真、严谨的行使独立董事职权。对于公司报送的各类文件，本人均会认真仔细阅读，并持续关注公司的日常经营状况、公共传媒有关公司的各类报道及重大事件和政策变化对公司的影响；保持同公司董事会秘书及董事会办公室工作人员的顺畅沟通，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查。如本人在收到董事会审议公司子公司金华康恩贝受让关联方所持耐司康药业股权议案材料后，出于谨慎原则，在表决前会同吕久琴和刘恩独立董事与公司管理层实地走访耐司康药业，现场了解该公司经营发展情况，认为受让该公司股权确实符合本公司及金华康恩贝的长远规划及发展战略，再发表同意的独立意见；业务经营方面，重点了解公司主要业务情况以及内部控制制度建设及执行情况，就公司经营管理情况及未来发展战略，与公司经营管理层进行深入交流和探讨，积极对公司经营管理献计献策。
（四）与中小股东沟通情况
2023年度，本人在参加公司召开的两次股东大会时，均积极与现场参会的中小股东进行沟通交流。
（五）公司配合独立董事工作情况
公司对独立董事的工作给予积极支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。在董事会及股东大会会议召开前，公司能及时报送会议资料给董事审阅；公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，董事会秘书及董办工作人员能定期不定期同独立董事汇报公
司生产经营情况和重大事项进展情况并及时反馈提出的问题，使本人能及时了解公司生产经营动态，并获取独立判断的资料，为本人有效行使职权提供了完备的条件和支持。
（六）其他工作情况
2023年度，本人没有提议召开董事会、临时股东大会以及没有提议解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年度，本人积极履行职责，认真审核需要董事会审议的各项议案，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格按照相关制度要求对公司重大事项发表独立意见。
（一）关联交易情况
本人严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司关联交易管理制度》等规定和要求，对公司2023年预计发生的日常关联交易及其他关联交易事项根据客观标准，对其必要性、合理性、公允性及是否损害中小股东利益做出判断，并根据相关程序进行了审核。报告期间，本人对公司关联交易决议事项发表了事前认可意见和独立意见，认为这些事项严格遵守了相关法律法规的规定，程序合法有效，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
经本人核查，报告期内公司不存在为控股股东及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形以及不存在非经营性关联方资金往来及大股东资金占用的情形。
（三）募集资金使用情况
截至2023年8月，公司2015年度非公开发行募集资金累计使用110,024.77万元（含募集资金账户收到的银行存款利息），分别用于公司子公司金华康恩贝国际化先进制药基地一期、二期项目的工程建设款项为67,336.66万元和42,688.11万元，本次募集资金已全部使用完毕。公司于2023年8月办理完毕募集资金专户的销户手续。金华康恩贝国际化先进制药基地项目尚未全面建成投产，后续金华康恩贝使用自有资金继续投入。
本人认为：2023年度公司严格按照中国证监会、上海证券交易所及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定对募集资金进行了专户存放、专项使用和使用完毕后的销户，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，也不存在违规使用募集资金的情
形。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
公司2022年度股东大会审议通过公司董事会提出的2022年度利润分配预案，同意公司以总股本2,570,037,319股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），合计派发现金红利385,505,597.85元（含税）。本人在董事会审议分红预案时发表了同意的独立意见，认为公司2022年度利润分配预案符合公司的经营现状和发展规划，符合有关法律、法规和《浙江康恩贝制药股份有限公司章程》的规定；公司关于2022年度利润分配预案的审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（五）董事调整、聘任高级管理人员
报告期内，本人对董事会拟增补姜毅先生、蒋倩女士、叶剑锋先生为公司第十届董事会非独立董事候选人发表了同意的独立意见，对该三名非独立董事候选人的提名程序进行了认真审核，认为均符合《公司法》、《浙江康恩贝制药股份有限公司章程》等法律法规关于董事任职资格和条件的有关规定，拥有履行职责所应具备的能力，并同意提交公司股东大会审议；对董事会拟聘任叶剑锋先生任公司副总裁发表了同意的独立意见，本人经审阅叶剑锋先生的个人简历及相关资料，认为其符合有关法律法规的任职资格，不存在相关法律法规规定的不得担任公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况；本次聘任不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形，亦未发现可能存在的重大风险。
（六）信息披露的执行情况
2023年度，公司共发布有编号的公告77项。本人对公司披露的各项信息事前均进行了严格的审查，认为公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露事务管理制度》的有关规定，公平、公正、公开、及时、准确地履行信息披露义务，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，有效的保护了投资者特别是中小投资者的权益。
（七）内部控制的执行情况
公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了评价，并认为其在2023年12月31日（基准日）有效。天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：天健事务所）已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具
了标准无保留审计意见。本人认为：报告期内，公司内部控制的组织健全、制度完善，各项经济业务均严格按照相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，能够得到有效的执行。
（八）公司及股东承诺履行情况
本人密切关注公司已承诺事项的履行情况，防止出现超期未履行或者不按承诺履行的情形。经查阅相关文件，本人认为：2023年公司、控股股东及实际控制人等相关主体均能严格遵守并履行在报告期内或持续到报告期内的承诺事项，不存在应履行未履行的承诺，也不存在不符合监管指引要求的承诺和超期未履行承诺的情形。
（九）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所。本人认为，天健事务所在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责完成了各项审计任务，出具的审计报告公允、客观地评价了公司的财务状况和经营成果。
（十）监督公司的财务核算与年度审计情况
本人认真了解公司的财务核算工作，并审阅公司编制的2022年年度财务会计报表及财务会计报表说明等，认为天健事务所提供的年度审计报告客观、公正的反映了公司经营情况。
（十一）对激励对象获授权益发表的意见
报告期内，本人对董事会审议的《关于向激励对象授予2022年股票期权激励计划预留股票期权的议案》发表了同意的独立意见，认为本次授予符合本次激励对象获授预留股票期权条件的相关规定；公司具备实施本次股权激励计划的主体资格；本次拟授予预留股票期权的激励对象的主体资格合法、有效，激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要；公司本次股票期权激励计划规定的预留股票期权授予条件已成就；公司实施股权激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2023年度，本人严格遵守法律、法规及《浙江康恩贝制药股份有限公司章程》的规定，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，对董事会决策的重大事项，能够利用自身
的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，促进了公司科学决策水平的进一步提高，切实履行了维护公司和股东利益的义务。2024年，本人将继续严格遵守法律法规等有关监管规定，深入了解公司经营和运作情况，参与重大事项决策，充分发挥自身专业优势，继续加强与公司董事会、监事会和经营层之间的沟通、协作，忠实、勤勉、独立、客观、审慎地履行独立董事职责，切实维护公司及全体股东特别是中小股东利益，为公司持续健康高质量发展做出应有的贡献。
特此报告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
独立董事：吴永江
2024年5月10日
浙江康恩贝制药股份有限公司独立董事2023年度述职报告
刘 恩
2023年度，本人作为浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称：公司）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规、规范性文件和《浙江康恩贝制药股份有限公司章程》、《浙江康恩贝制药股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定和要求，独立、忠实、勤勉地履行职责，积极发挥独立董事作用，切实维护和保障公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
本人刘恩，中共党员，法学博士，一级律师。现任浙江智仁律师事务所主任。
本人于2020年7月22日起任公司独立董事，2023年度任职期间为2023年1月1日至12月31日。本人还公司董事会担任薪酬与考核委员会委员和召集人、审计委员会委员。目前包含公司在内担任独立董事的家数未超过3家。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
经过自查，本人对自身及直系亲属是否存在影响独立性的情况说明如下：
1、本人及本人的直系亲属、主要社会关系不在公司或公司附属企业任职、且没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职；
2、本人及本人的直系亲属不在公司控股股东、实际控制人和其附属企业任职，不存在与其存在重大业务往来的情形，也不在与其有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职；
3、本人没有为公司、公司的控股股东、实际控制人或附属企业提供财务、法律、咨询及保荐等服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此本人不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
报告期履职期间，本人认真履行了独立董事的职责，本着审慎负责、积极认真的态度出席了董事会会议、股东大会以及董事会辖下专门委员会会议。本人认真审阅会议资料，听取公司管理层就有关情况的介绍说明，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，以严谨的态度行使表决权，为董事会的正确决策发挥了积极的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。报告期内，公司董事会的召集召开符合法定要求，重大事项均履行了相关的审批程序，本人对董事会审议的各项议案均投赞成票，未对议案及其他非议案事项提出异议。
（一）出席董事会、股东大会情况
2023年度公司共召开了10次董事会会议，本人除十届董事会第二十八次会议因出差在外委托独立董事吴永江出席并根据本人对相关议案的表决意向表决外，均亲自出席董事会会议并对相关议案作了表决。
2023年度公司召开了2023年第一次临时股东大会和2022年度股东大会共2次股东大会，本人因出差在外均未出席。
（二）出席董事会专门委员会会议情况
1、薪酬与考核委员会委员
2023年度，董事会薪酬与考核委员会召开会议3次，本人出席了上述会议，未有委托他人出席和缺席情况。作为薪酬与考核委员会委员和召集人，本人根据董事及高级管理人员所分管的业务条线及年度业绩完成情况并结合公司实际，牵头对公司董事和高级管理人员的履职及薪酬情况进行了审查，认为公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，系严格按照考核结果发放，且薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水平与公司实际，不存在损害公司及股东利益的情形。
2、审计委员会
2023年度，董事会审计委员会召开会议4次，本人出席了上述会议，未有委托他人出席和缺席情况。作为审计委员会委员，本人认真履行职责，根据公司实际情况，对公司审计工作进行监督检查；负责公司内部与外部审计之间的沟通；审核公司定期报告财务信息及披露情况；对内部控制制度的健全和执行情况进行监督；对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，掌握2023年度审计工作安排及审计工作进展情况，有效发挥了
本人作为审计委员会委员的专业职能和监督作用。
3、独立董事专门会议
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等的相关规定，结合公司自身实际情况，2023年度公司未召开独立董事专门会议。2024年1月，公司股东大会审议通过《浙江康恩贝制药股份有限公司独立董事工作制度》，该制度对独立董事专门会议的召集召开等相关事项做了明确规定，后续公司将严格按照相关要求开展独立董事专门会议工作。
（三）行使独立董事职权情况
2023年度，本人能够认真、严谨的行使独立董事职权。对于公司报送的各类文件，本人均会认真仔细阅读，并持续关注公司的日常经营状况、公共传媒有关公司的各类报道及重大事件和政策变化对公司的影响；保持同公司董事会秘书及董事会办公室工作人员的顺畅沟通，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查。如本人在收到董事会审议公司子公司金华康恩贝受让关联方所持耐司康药业股权议案材料后，出于谨慎原则，在表决前会同吕久琴和吴永江独立董事与公司管理层实地走访耐司康药业，现场了解该公司经营发展情况，认为受让该公司股权确实符合本公司及金华康恩贝的长远规划及发展战略，再发表同意的独立意见；业务经营方面，重点了解公司主要业务情况以及内部控制制度建设及执行情况，就公司经营管理情况及未来发展战略，与公司经营管理层进行深入交流和探讨，积极对公司经营管理献计献策。
（四）与公司内审部门、会计师事务所及中小股东沟通情况
2023年度，本人与公司内部审计机构积极沟通，就公司内审计划、加强内审人员业务知识和审计技能培训等相关问题进行有效地探讨和交流；督促会计师事务所按期、按计划推进2022年年度审计工作，并与年审会计师就审计过程中的相关重大事项进行充分沟通；听取会计师事务所对公司2023年度审计工作的安排和计划；在参加公司股东大会时，积极与现场参会的中小股东进行沟通交流；本人还通过参加公司网上业绩说明会等方式与中小股东进行沟通交流，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（五）公司配合独立董事工作情况
公司对独立董事的工作给予积极支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。在董事会及股东大会会议召开前，公司能及时报送会议资料给董事审阅；公司管理层高度重
视与独立董事的沟通交流，董事会秘书及董办工作人员能定期不定期同独立董事汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况并及时反馈提出的问题，使本人能及时了解公司生产经营动态，并获取独立判断的资料，为本人有效行使职权提供了完备的条件和支持。
（六）其他工作情况
2023年度，本人没有提议召开董事会、临时股东大会以及没有提议解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年度，本人积极履行职责，认真审核需要董事会审议的各项议案，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格按照相关制度要求对公司重大事项发表独立意见。
（一）关联交易情况
本人严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司关联交易管理制度》等规定和要求，对公司2023年预计发生的日常关联交易及其他关联交易事项根据客观标准，对其必要性、合理性、公允性及是否损害中小股东利益做出判断，并根据相关程序进行了审核。报告期间，本人对公司关联交易决议事项发表了事前认可意见和独立意见，认为这些事项严格遵守了相关法律法规的规定，程序合法有效，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
经本人核查，报告期内公司不存在为控股股东及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形以及不存在非经营性关联方资金往来及大股东资金占用的情形。
（三）募集资金使用情况
截至2023年8月，公司2015年度非公开发行募集资金累计使用110,024.77万元（含募集资金账户收到的银行存款利息），分别用于公司子公司金华康恩贝国际化先进制药基地一期、二期项目的工程建设款项为67,336.66万元和42,688.11万元，本次募集资金已全部使用完毕。公司于2023年8月办理完毕募集资金专户的销户手续。金华康恩贝国际化先进制药基地项目尚未全面建成投产，后续金华康恩贝使用自有资金继续投入。
本人认为：2023年度公司严格按照中国证监会、上海证券交易所及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定对募集资金进行了专户存放、专项使用和使用完毕后的销户，
不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，也不存在违规使用募集资金的情形。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
公司2022年度股东大会审议通过公司董事会提出的2022年度利润分配预案，同意公司以总股本2,570,037,319股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），合计派发现金红利385,505,597.85元（含税）。本人在董事会审议分红预案时发表了同意的独立意见，认为公司2022年度利润分配预案符合公司的经营现状和发展规划，符合有关法律、法规和《浙江康恩贝制药股份有限公司章程》的规定；公司关于2022年度利润分配预案的审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（五）董事调整、聘任高级管理人员
报告期内，本人对董事会拟增补姜毅先生、蒋倩女士、叶剑锋先生为公司第十届董事会非独立董事候选人发表了同意的独立意见，对该三名非独立董事候选人的提名程序进行了认真审核，认为均符合《公司法》、《浙江康恩贝制药股份有限公司章程》等法律法规关于董事任职资格和条件的有关规定，拥有履行职责所应具备的能力，并同意提交公司股东大会审议；对董事会拟聘任叶剑锋先生任公司副总裁发表了同意的独立意见，本人经审阅叶剑锋先生的个人简历及相关资料，认为其符合有关法律法规的任职资格，不存在相关法律法规规定的不得担任公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况；本次聘任不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形，亦未发现可能存在的重大风险。
（六）信息披露的执行情况
2023年度，公司共发布有编号的公告77项。本人对公司披露的各项信息事前均进行了严格的审查，认为公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露事务管理制度》的有关规定，公平、公正、公开、及时、准确地履行信息披露义务，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，有效的保护了投资者特别是中小投资者的权益。
（七）内部控制的执行情况
公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了评价，并认为其在2023年12月31日（基准日）有效。天健会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称：天健事务所）已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留审计意见。本人认为：报告期内，公司内部控制的组织健全、制度完善，各项经济业务均严格按照相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，能够得到有效的执行。
（八）公司及股东承诺履行情况
本人密切关注公司已承诺事项的履行情况，防止出现超期未履行或者不按承诺履行的情形。经查阅相关文件，本人认为：2023年公司、控股股东及实际控制人等相关主体均能严格遵守并履行在报告期内或持续到报告期内的承诺事项，不存在应履行未履行的承诺，也不存在不符合监管指引要求的承诺和超期未履行承诺的情形。
（九）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所。本人认为，天健事务所在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责完成了各项审计任务，出具的审计报告公允、客观地评价了公司的财务状况和经营成果。
（十）监督公司的财务核算与年度审计情况
本人认真了解公司的财务核算工作，并审阅公司编制的2022年年度财务会计报表及财务会计报表说明等，认为天健事务所提供的年度审计报告客观、公正的反映了公司经营情况。
（十一）对激励对象获授权益发表的意见
报告期内，本人对董事会审议的《关于向激励对象授予2022年股票期权激励计划预留股票期权的议案》发表了同意的独立意见，认为本次授予符合本次激励对象获授预留股票期权条件的相关规定；公司具备实施本次股权激励计划的主体资格；本次拟授予预留股票期权的激励对象的主体资格合法、有效，激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要；公司本次股票期权激励计划规定的预留股票期权授予条件已成就；公司实施股权激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2023年度，本人严格遵守法律、法规及《浙江康恩贝制药股份有限公司章程》的规
定，恪尽职守、勤勉尽责地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会及专门委员会各项议案，审慎行使股东和公司董事会赋予的职权，充分发挥本人的专业特长，为董事会科学决策和依法运行提出了诸多意见和建议，对公司发展起到了积极作用。2024年，本人将继续努力加强相关法律法规、制度规范的学习，不断加深认识和理解，保障足够的时间和精力履行职责，以独立判断为宗旨，审慎、认真、勤勉、忠实的履行独立董事职责，进一步增强公司董事会的决策能力和领导水平，保障广大投资者尤其是中小投资者的合法权益，为公司持续健康高质量发展做出应有的贡献。
特此报告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
独立董事：刘恩2024年5月10日
议案四 浙江康恩贝制药股份有限公司关于公司董事2023年度薪酬的议案
金祖成
各位董事：
根据公司2023年度的经营成果，并按照公司对担任经理层成员的董事依据有关经理层绩效考核管理办法等规定，经公司人力资源部核算，公司部分董事2023年度从公司获得的税前报酬情况如下:
| 姓名 | 职务 | 2023年度从公司获得 的税前报酬（万元） |
| 罗国良 | 董事、总裁 | 197.88 |
| 谌 明 | 董事、副总裁、财务总监 | 128.83 |
| 袁振贤 | 原董事、原副总裁 | 133.80 |
| 叶剑锋 | 董事、副总裁 | 165.77 |
说明：
1、依照公司制度规定，表中所列部分董事2023年度的薪酬由2023年基薪及以前年度清算绩效年薪余额合计组成。
2、公司董事长胡季强先生津贴按公司2020年度股东大会决议确定的年度薪酬标准发放；四名独立董事吕久琴女士、刘恩先生、吴永江先生、董作军先生津贴依照公司2014年第二次临时股东大会决议确定的标准发放。上述董事薪酬无需再经公司董事会、股东大会审议。
3、董事蒋倩女士、汪洋女士，原董事程兴华先生不从公司获取报酬。
4、应春晓女士于2023年12月28日起不再担任公司联席董事长及董事职务，其2023年度从公司获得的报酬按公司十届董事会薪酬与考核委员会2023年第二次会议决议确定的参考公司董事长的年度薪酬标准发放。
5、董事、总裁罗国良先生和董事、副总裁、财务总监谌明先生2023年度从公司获得的报酬系在公司担任高级管理人员职务，在该具体任职岗位领取的相应报酬。
6、袁振贤女士于2023年12月28日起不再担任公司董事、副总裁职务，其2023年度从公司获得的报酬为其任职期间担任高级管理人员职务，在该具体任职岗位领取的相应报酬。
7、叶剑锋先生于2023年12月28日被公司聘任为副总裁、于2024年1月15日担任公司董事职务，其2023年度从公司获得的报酬为其在公司任下属子公司总经理职务，在该具体任职岗位领取的相应报酬。
本项议案已经公司十届董事会薪酬委员会2024年第二次会议和十届董事会第四十次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
请各位股东审议、表决！
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2024年5月10日
议案五 浙江康恩贝制药股份有限公司关于公司监事2023年度薪酬的议案
尹石水
各位监事：
根据公司2023年度的经营成果，经公司人力资源部核算，公司部分监事2023年度从公司获得的税前报酬如下：
| 姓名 | 职务 | 2023年度从公司获得的 税前报酬（万元） |
| 尹石水 | 监事会主席 | 116.40 |
| 叶剑锋 | 原职工代表监事 | 165.77 |
| 朱纲 | 职工代表监事 | 41.11 |
说明：
1、监事会主席尹石水先生未从公司领取监事津贴，其2023年度从公司获取的报酬系在公司担任其他职务，在该具体任职岗位领取的相应报酬。
2、监事吴仲时先生不从公司领取报酬。
3、叶剑锋先生于2023年12月18日起不再担任公司职工代表监事职务，其2023年度从公司获得的报酬为其在公司任下属子公司总经理职务，在该具体任职岗位领取的相应报酬。
4、朱纲先生于2023年12月18日被公司职工代表大会选举为职工代表监事，其2023年度从公司获取的报酬系在公司担任其他职务，在该具体任职岗位领取的相应报酬。
本议案已经公司十届监事会第二十二次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
请各位股东审议、表决！
浙江康恩贝制药股份有限公司
监 事 会
2024年5月10日
议案六 浙江康恩贝制药股份有限公司
2023年年度报告和2023年年度报告摘要的议案金祖成
各位股东：
浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称：公司）2023年年度报告及摘要已经十届董事会第四十次会议审议通过，并已于2024年4月20日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站公告披露，现提交本次股东大会审议。
请各位股东予以审议。附件详见上海证券交易所网站：
《浙江康恩贝制药股份有限公司2023年年度报告》《浙江康恩贝制药股份有限公司2023年年度报告摘要》
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2024年5月10日
议案七 浙江康恩贝制药股份有限公司
2023年度财务决算报告
谌 明各位股东：
受浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称：公司）董事会委托，我向股东大会作关于公司2023年度财务决算报告。
一、2023年度公司财务报表的审计情况
（一）公司2023年财务报表业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告：本公司2023年度财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司截至2023年12月31日的财务状况以及2023年度的经营成果和现金流量。
（二）主要财务数据：
单位：人民币万元
| 主要财务数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 营业收入 | 673,279.70 | 600,044.34 | 12.20% |
| 利润总额 | 76,769.06 | 59,000.93 | 30.11% |
| 净利润 | 67,472.36 | 46,011.79 | 46.64% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 59,157.29 | 35,811.94 | 65.19% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 55,366.36 | 48,311.61 | 14.60% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 89,864.07 | 115,548.17 | -22.23% |
| 2023年末 | 2022年末 | 本期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 704,106.37 | 691,387.10 | 1.84% |
| 总资产 | 1,123,824.15 | 1,093,136.76 | 2.81% |
注：公司自2023年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》“关于单项交
易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”规定。对在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初因适用该规定的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，按照该规定和《企业会计准则第18号——所得税》的规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。上述数据已追溯调整2022归属于上市公司股东的净利润以及2022年归属于上市公司股东的净资产19,550.74元。
1、2023年度公司实现营业收入67.33亿元，同比增长12.20%。
2、公司2023年度实现利润总额7.68亿元，同比增长30.11%；实现净利润6.75亿元，同比增长46.64%；实现归属于母公司净利润5.92亿元，同比增长65.19%；实现扣非后归属于母公司净利润5.54亿元，同比增长14.60%。利润变化的主要影响因素如下：
（1）经营性业绩的增长
2023年度，公司坚持中药大健康为核心业务的发展战略，持续推进大品牌大品种工程，重点提升核心产品的增长空间，经营业绩保持稳定增长。2023年度公司积极推进科技创新驱动工程，进一步加大研发投入,2023年度研发投入3.12亿元，其中费用化投入
2.98亿元，较2022年的1.96亿元增加1.02亿元，增长52.31%。
（2）非经常性损益的影响
1）嘉和生物股份市值变动影响：公司所持嘉和生物药业有限公司在香港联交所上市主体Genor Biopharma Holdings Limited（嘉和生物药业（开曼）控股有限公司，以下简称：嘉和生物）股份2023年末市值下降，2023年度确认公允价值变动损失7,501.08万元，减少2023年度净利润7,501.08万元。而2022年度确认公允价值变动损失19,819.86万元，减少2022年度净利润19,819.86万元，因公司所持嘉和生物股份市值变动的影响，导致2023年度净利润较2022年度增加12,318.78万元。
2）转让珍视明公司7.84%股权影响：2023年5月，公司以29,000.0006万元通过浙江产权交易所公开挂牌方式完成转让所持珍视明公司7.84%的股权，确认了股权处置净利润8,670.46万元。
二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
（一）资产情况
单位：人民币万元
| 项 目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 增减 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 幅度 | |
| 货币资金 | 257,000.86 | 22.87% | 246,803.19 | 22.58% | 4.13% |
| 应收账款 | 110,872.96 | 9.87% | 95,330.75 | 8.72% | 16.30% |
| 应收款项融资 | 64,753.01 | 5.76% | 68,420.04 | 6.26% | -5.36% |
| 预付款项 | 4,085.86 | 0.36% | 6,980.31 | 0.64% | -41.47% |
| 其他应收款 | 3,821.51 | 0.34% | 5,940.71 | 0.54% | -35.67% |
| 存货 | 133,296.95 | 11.86% | 112,789.88 | 10.32% | 18.18% |
| 其他流动资产 | 3,700.66 | 0.33% | 3,282.28 | 0.30% | 12.75% |
| 流动资产合计 | 577,531.81 | 51.39% | 539,547.16 | 49.36% | 7.04% |
| 长期股权投资 | 152,174.15 | 13.54% | 141,598.25 | 12.95% | 7.47% |
| 其他权益工具投资 | 11,363.02 | 1.01% | 7,601.27 | 0.70% | 49.49% |
| 其他非流动金融资产 | 8,784.43 | 0.78% | 13,734.57 | 1.26% | -36.04% |
| 投资性房地产 | 358.90 | 0.03% | 400.07 | 0.04% | -10.29% |
| 固定资产 | 280,673.98 | 24.98% | 255,016.71 | 23.33% | 10.06% |
| 在建工程 | 23,837.48 | 2.12% | 66,193.38 | 6.06% | -63.99% |
| 使用权资产 | 519.44 | 0.05% | 993.43 | 0.09% | -47.71% |
| 无形资产 | 35,545.30 | 3.16% | 39,078.79 | 3.57% | -9.04% |
| 开发支出 | 1,438.48 | 0.13% | - | 0.00% | 100.00% |
| 商誉 | 18,472.29 | 1.64% | 18,472.29 | 1.69% | 0.00% |
| 长期待摊费用 | 3,196.92 | 0.28% | 4,065.64 | 0.37% | -21.37% |
| 递延所得税资产 | 7,894.02 | 0.70% | 5,546.10 | 0.51% | 42.33% |
| 其他非流动资产 | 2,033.93 | 0.18% | 889.10 | 0.08% | 128.76% |
| 非流动资产合计 | 546,292.34 | 48.61% | 553,589.60 | 50.64% | -1.32% |
| 资产合计 | 1,123,824.15 | 100.00% | 1,093,136.76 | 100.00% | 2.81% |
报告期末资产总额 1,123,824.15万元，较年初1,093,136.76万元增加30,687.39万元，增长2.81%。从资产结构来看，流动资产较年初增长7.04%，主要系存货、应收账款项目增加；非流动资产较年初下降1.32%，主要为长期股权投资、固定资产、在建工程项目变动所致。
1、预付账款期末余额4,085.86万元，较年初6,980.31万元下降41.47%，主要系报告期原材料预付款减少。
2、其他应收款期末余额3,821.51万元，较年初5,940.71万元下降35.67%，主要系部分资产处置款收回所致。
3、其他权益工具期末余额11,363.02万元，较年初7,601.27万元增长49.49%，主要系报告期追加对首都大健康产业（北京）基金（有限合伙）的认购款所致。
4、其他非流动金融资产期末余额8,784.43万元，较年初13,734.57万元下降36.04%，主要系公司所持嘉和生物股份期末市值下降所致。
5、在建工程期末余额23,837.48万元，较年初66,193.38万元下降63.99%，主要系报告期内金华康恩贝原料药异地搬迁项目、国际化先进制药基地项目部分结转至固定资产所致。
6、使用权资产期末余额519.44万元，较年初993.43万元下降47.71%，主要系报告期使用权资产摊销所致。
7、递延所得税资产期末余额7,894.02万元，较年初5,546.10万元增长42.33%，主
要系未付费用等可抵扣暂时性差异增加所致。
8、其他非流动资产期末余额2,033.93万元，较年初889.10万元增长128.76%，主要系报告期内公司信息化投入预付款项增加所致。
（二）负债情况
单位：人民币万元
| 项 目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 增减 幅度 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | ||
| 短期借款 | 64,815.30 | 16.67% | 71,773.37 | 19.90% | -9.69% |
| 应付票据 | 11,933.71 | 3.07% | 3,548.64 | 0.98% | 236.29% |
| 应付账款 | 70,019.15 | 18.01% | 59,364.15 | 16.46% | 17.95% |
| 合同负债 | 4,365.30 | 1.12% | 11,330.23 | 3.14% | -61.47% |
| 应付职工薪酬 | 19,083.72 | 4.91% | 17,438.48 | 4.83% | 9.43% |
| 应交税费 | 11,457.35 | 2.95% | 14,746.88 | 4.09% | -22.31% |
| 其他应付款 | 106,706.57 | 27.44% | 84,935.97 | 23.55% | 25.63% |
| 一年内到期的非流动负债 | 8,218.55 | 2.11% | 14,478.19 | 4.01% | -43.23% |
| 其他流动负债 | 20,654.11 | 5.31% | 1,295.35 | 0.36% | 1494.48% |
| 流动负债合计 | 317,253.76 | 81.59% | 278,911.26 | 77.32% | 13.75% |
| 长期借款 | 30,503.30 | 7.84% | 33,030.28 | 9.16% | -7.65% |
| 租赁负债 | 72.31 | 0.02% | 396.97 | 0.11% | -81.78% |
| 长期应付款 | 92.51 | 0.02% | 92.41 | 0.03% | 0.11% |
| 递延收益 | 14,110.81 | 3.63% | 15,422.02 | 4.28% | -8.50% |
| 递延所得税负债 | 26,827.20 | 6.90% | 32,878.53 | 9.11% | -18.41% |
| 非流动负债合计 | 71,606.12 | 18.41% | 81,820.20 | 22.68% | -12.48% |
| 负债合计 | 388,859.88 | 100.00% | 360,731.46 | 100.00% | 7.80% |
报告期末负债总额388,859.88万元，较年初负债总额360,731.46万元增加28,128.42万元，增长7.80%。其中流动负债317,253.76万元，占负债总额的81.59%，较上年末增长13.75%，主要系应付账款、其他应付款、其他流动负债项目增加所致；非流动负债71,606.12万元，占负债总额的18.41%，较上年末减下降12.48%，主要系报告期内递延所得税负债减少所致。
1、应付票据期末余额11,933.71万元，较年初3,548.64万元增长236.29%，主要系报告期内部分子公司开具银行承兑汇票结算货款较上年期末增加所致。
2、合同负债期末余额4,365.30万元，较年初11,330.23万元下降61.47%，主要系期初预收货款本期发货实现销售收入所致。
3、一年以内到期的非流动负债期末余额8,218.55万元，较年初14,478.19万元下降
43.23%，主要系报告期内偿还一年内到期的长期借款所致。
4、其他流动负债期末余额20,654.11万元，较年初1,295.35万元增长1494.48%，主要系报告期公司发行超短期融资券所致。
5、租赁负债期末余额72.31万元，较年初396.97万元减少81.78%，主要系支付租赁款所致。
（三）股东权益情况
单位：人民币万元
| 项 目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 增减 幅度 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | ||
| 股本 | 257,003.73 | 34.97% | 257,003.73 | 35.09% | 0.00% |
| 资本公积 | 21,032.41 | 2.86% | 14,954.07 | 2.04% | 40.65% |
| 其他综合收益 | -0.55 | 0.00% | 9.88 | 0.00% | -105.57% |
| 盈余公积 | 62,034.87 | 8.44% | 61,376.97 | 8.38% | 1.07% |
| 未分配利润 | 364,035.91 | 49.53% | 358,042.45 | 48.89% | 1.67% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 704,106.37 | 95.80% | 691,387.10 | 94.40% | 1.84% |
| 少数股东权益 | 30,857.90 | 4.20% | 41,018.20 | 5.60% | -24.77% |
| 所有者权益合计 | 734,964.27 | 100.00% | 732,405.30 | 100.00% | 0.35% |
报告期末归属于母公司净资产704,106.37万元，较年初691,387.10万元增加12,719.27万元，增长1.84%。其中：资本公积期末余额21,032.41万元，较年初余额增长40.65%，主要系公司根据2022年股票期权激励计划确认股权激励费用以及本公司联营企业其他权益变动所致；盈余公积期末余额62,034.87万元，较年初增长1.07%，主要系报告期提取盈余公积以及收购子公司少数股权将应享有的自合并日开始持续计算的可辨认净资产公允价值份额与支付对价的差额冲减盈余公积所致。
（四） 经营业绩情况
单位：人民币万元
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 | 增减幅度 |
| 营业收入 | 673,279.70 | 600,044.34 | 12.20% |
| 营业成本 | 279,559.84 | 244,244.92 | 14.46% |
| 税金及附加 | 8,498.25 | 7,451.03 | 14.05% |
| 销售费用 | 228,653.11 | 206,156.35 | 10.91% |
| 管理费用 | 54,577.68 | 51,988.55 | 4.98% |
| 研发费用 | 29,809.04 | 19,571.70 | 52.31% |
| 财务费用 | -1,867.17 | -1,427.81 | -30.77% |
| 其他收益 | 12,346.94 | 7,907.72 | 56.14% |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 8,225.77 | 3,378.15 | 143.50% |
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 | 增减幅度 |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | -13,491.77 | -19,819.86 | 31.93% |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -106.70 | -23.56 | 352.89% |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -5,764.58 | -6,906.71 | -16.54% |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 3,567.88 | 3,650.87 | -2.27% |
| 营业利润（亏损以“-”号填列） | 78,826.59 | 60,246.23 | 30.84% |
| 营业外收入 | 111.32 | 184.21 | -39.57% |
| 营业外支出 | 2,168.85 | 1,429.51 | 51.72% |
| 利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 76,769.06 | 59,000.93 | 30.11% |
| 所得税费用 | 9,296.70 | 12,989.15 | -28.43% |
| 净利润（净亏损以“-”号填列） | 67,472.36 | 46,011.79 | 46.64% |
| 归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填列） | 59,157.29 | 35,811.94 | 64.64% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 | 55,366.36 | 48,311.61 | 14.60% |
| 毛利率 | 58.48% | 59.30% | 减少0.82个百分点 |
| 销售费用率 | 33.96% | 34.36% | 减少0.42个百分点 |
| 管理费用率 | 8.11% | 8.66% | 减少0.56个百分点 |
| 研发费用率 | 4.43% | 3.26% | 增加1.17个百分点 |
1、2023 年公司实现主营业务收入67.33亿元，同比增长12.20%。2023年，公司全品类中药业务实现营收36.25亿元，同比增长16.60%；特色化学药业务实现营收23.91亿元，同比增长2.98%；特色健康消费品业务实现营收5.80亿元，同比增长21.28%。
2、报告期销售费用、管理费用、研发费用及财务费用合计311,172.66万元，较上年同期276,288.79万元增加34,883.87万元，增长12.63%。
（1）销售费用本期发生额228,653.11万元，较上期发生额增加22,496.76万元，增长10.91%，主要系销售收入增长所致。
（2）管理费用本期发生额54,577.68万元，较上期发生额增加2,589.13万元，增长
4.98%，主要系人员工资和期权激励计划相应分摊的期权激励费用增加以及金华康恩贝国际化制药基地和原料药异地搬迁项目在建工程转固后计提折旧费用增加所致。
（3）研发费用本期发生额29,809.04万元，较上期发生额增加10,237.34万元，增长52.31%，主要系公司加大研发投入所致。
（4）财务费用本期发生额-1,867.17万元，较上期发生额-1,427.81万元净减少财务费用439.36万元，主要系公司综合融资成本下降，利息费用减少所致。
3、其他项目
（1） 其他收益本期发生额12,346.94万元，较上期发生额7,907.72万元增长56.14%，主要系收到政府补助增加所致。
（2） 投资收益本期发生额8,225.77万元，较上期发生额3,378.15万元增长143.50%，主要系本报告期公司转让珍视明公司7.84%股权以及收回天峰基金部分投资确认投资收益所致。
（3）公允价值变动损益本报告期发生额-13,491.77万元，较上期-19,819.86万元减少31.93%,主要系报告期公司所持嘉和生物股份市场价格变动所致。
（五）现金流量情况
单位：人民币万元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 变动比例 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 89,864.07 | 115,548.17 | -22.23% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -28,905.21 | -21,111.39 | -36.92% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -71,908.21 | -92,470.84 | 22.24% |
1、经营活动产生的现金净流量为89,864.07万元，比上年同期减少25,684.10万元，下降 22.23%，主要系同期12月感冒类用药产品市场需求激增公司回款加快且预收货款增加以及本期支付薪酬和税费增加所致。
2、投资活动产生的现金净流量为-28,905.21万元，比上年同期增加现金流出7,793.82万元，主要系本期支付英特集团非公开发行股权认购款导致。
3、筹资活动产生的现金净流量为-71,908.21万元，比上年同期减少现金流出20,562.63万元，主要系同期公司总体融资规模下降较快，本期融资规模趋于平稳，本期偿还债务现金流相较同期减少所致。
（六）主要财务指标
| 指 标 | 项 目 | 2023年 | 2022年 | 同比增减率 |
| 营运能力指标 | 应收账款周转率（次） | 6.53 | 6.29 | 3.82% |
| 存货周转率（次） | 2.27 | 2.25 | 0.98% | |
| 总资产周转率（次） | 0.61 | 0.54 | 12.48% | |
| 偿债能力指标 | 流动比率 | 1.82 | 1.93 | -5.68% |
| 速动比率 | 1.38 | 1.49 | -7.67% | |
| 资产负债率 | 34.60% | 32.99% | 4.88% | |
| 现金流量指标 | 经营活动产生的现金流量（万元） | 89,864.07 | 115,548.17 | -22.23% |
| 盈利能力指标 | 总资产报酬率 | 7.25% | 5.76% | 增加1.49个百分点 |
| 加权平均净资产收益率 | 8.45% | 5.03% | 增加3.42个百分点 |
| 指 标 | 项 目 | 2023年 | 2022年 | 同比增减率 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 7.93% | 6.89% | 增加1.04个百分点 | |
| 每股收益 | 0.23 | 0.14 | 64.41% |
1、营运能力指标分析：本期应收账款、存货周转率、总资产周转率较上期均有上升，主要系公司本年销售增长引起周转加快所致。
2、偿债能力指标分析： 报告期内流动比率和速动比率均有所下降，主要系备货增加导致应付款项增加幅度大于应收款项所致。
3、盈利能力指标分析：总资产报酬率、加权平均净资产收益率、每股收益较上年同期均有所上升，主要系报告期内公司持续推进资源整合协同工作，资产效率进一步提高。
本议案已经公司十届董事会第四十次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
请各位股东审议、表决。
浙江康恩贝制药股份有限公司
2024年5月10日
议案八 浙江康恩贝制药股份有限公司
公司2023年度利润分配预案
谌 明
各位股东：
经天健会计师事务所(特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称：公司）母公司报表中期末未分配利润为人民币1,177,381,643.61元。经董事会决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司回购专用账户中的股份）为基数进行分配利润。具体如下：
一、公司2023年度利润分配预案
公司2023年度利润分配预案为：拟向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），不送红股，也不进行资本公积金转增股本。截至2024年4月18日公司十届董事会第四十次会议召开日，公司总股本为2,570,037,319股，扣除公司回购专用账户中的股份47,824,645股后为2,522,212,674股，以此计算预计合计派发现金红利504,442,534.80元（含税）。
若公司董事会及2023年度股东大会审议通过公司2023年度利润分配预案后，公司仍继续实施回购，则以公司2023年度实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣减回购专户中累计已回购的股份）为基数，维持每股分配金额不变的原则相应调整分配总额。
二、有关说明
（一）公司董事会于2024年2月7日收到胡季强董事长提交的《关于公司2023年度分红事宜提议的函》并已公告。基于对中国中药大健康产业及公司未来发展的坚定信心，为提高股东回报，与全体股东共享公司经营发展成果，结合公司未分配利润情况，在符合《公司章程》规定的利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，胡季强董事长提议：以公司2023年度实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣减回购专户中累计已回购的股份）为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。胡季强董事长提请公司董事会就本项提议予以研究，拟定2023年度利润分配预案报董事会、股东大会审议，并承诺将在相关会议审议该事项时投“赞成”票。
（二）经公司于2024年1月22日召开的十届董事会第三十七次（临时）会议审议通过，同意公司使用不低于人民币20,000万元（含）、不超过人民币40,000万元的自有资金通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购公司股份，回购期限自2024年1月22日起至7月21日止6个月内。根据中国证监会《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有利润分配的权利。
（三）公司2023年度拟分配现金红利504,442,534.80元，占公司2023年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润591,572,941.69元的85.27%，符合《公司章程》每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润20%的规定，符合上海证券交易所有关上市公司分红指引中提出的现金分红比例一般不低于归属于上市公司股东净利润30%的标准。本次利润分配预案结合了公司现阶段经营及财务状况、业务发展规划、未来资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
本议案已经公司十届董事会第四十次会议、十届监事会第二十二次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
请各位股东审议、表决。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会2024年5月10日
议案九 浙江康恩贝制药股份有限公司
关于公司2024年度日常关联交易预计的议案谌 明
各位股东：
浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称：公司，指公司及下属有关子公司，下同）因业务经营发展需要，日常发生向公司实际控制企业浙江省国际贸易集团有限公司（以下简称：省国贸集团）控股的浙江英特集团股份有限公司（以下简称：英特集团,指英特集团及下属有关子公司，下同）销售药品等交易以及向公司持股5%以上股东康恩贝集团有限公司（以下简称：康恩贝集团）下属有关子公司进行药品等购销或加工服务等方面的日常性关联交易业务。
一、2023年度公司日常关联交易预计发生及执行情况
（一）前次日常关联交易预计及批准情况
公司于2023年5月5日召开的2023年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，同意公司2023年度全年日常关联交易额合计不超过人民币125,050万元（人民币，不含税，下同），其中：
1、2023年度公司与关联方英特集团预计发生日常关联交易金额不超过103,000万元；
2、2023年度公司与关联方康恩贝集团下属有关子公司预计发生日常关联交易金额合计22,050万元。
（二）前次日常关联交易的执行情况
2023年度公司与英特集团、康恩贝集团下属有关子公司日常关联交易的实际发生额合计7.13亿元。其中，公司与英特集团发生的日常关联交易总额为5.57亿元、公司与康恩贝集团下属有关子公司发生的日常关联交易总额为1.56亿元。具体如下：
金额单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 合同对方 | 交易内容 | 2023年 预计金额 | 2023年 实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人销售商品 | 浙江珍诚医药科技有限公司 | 浙江康恩贝医药销售有限公司 | 药品 | 600 | 534.67 | —— |
| 浙江珍诚医药科技有限公司 | 浙江英诺珐医药有限公司 | 9,100 | 8,046.14 | |||
| 浙江珍诚医药科技有限公司 | 浙江康恩贝制药股份有限公司 | 260 | 241.15 | |||
| 浙江英特电子商务有限公司 | 浙江英诺珐医药有限公司 | 药品 | 100,000 | 10,043.13 | 年初预计时充分考虑了交易发生的可能性，但由于市场情况发生变动，部分交易实际并未发生 | |
| 温州市英特药业有限公司 | 浙江英诺珐医药有限公司 | 7,414.57 | ||||
| 浙江英特药业有限责任公司 | 浙江英诺珐医药有限公司 | 5,101.05 | ||||
| 浙江英特药业有限责任公司 | 浙江康恩贝医药销售有限公司 | 4,566.49 | ||||
| 浙江英特药业有限责任公司 | 浙江康恩贝制药股份有限公司 | 3,134.39 | ||||
| 浙江嘉信医药股份有限公司 | 浙江英诺珐医药有限公司 | 2,915.05 | ||||
| 宁波英特药业有限公司 | 浙江英诺珐医药有限公司 | 2,637.81 | ||||
| 浙江英特药业有限责任公司 | 浙江金华康恩贝生物制药有限公司 | 2,343.73 | ||||
| 浙江嘉信医药股份有限公司 | 浙江康恩贝医药销售有限公司 | 1,672.35 | ||||
| 温州市英特药业有限公司 | 浙江康恩贝医药销售有限公司 | 1,300.64 | ||||
| 绍兴英特大通医药有限公司 | 浙江金华康恩贝生物制药有限公司 | 917.57 | ||||
| 福建英特盛健药业有限公司 | 浙江英诺珐医药有限公司 | 812.03 | ||||
| 金华英特药业有限公司 | 浙江康恩贝制药股份有限公司 | 673.22 | ||||
| 英特集团及其子公司 | 公司及子公司 | 12,124.41 | ||||
| 小计 | —— | 109,960 | 64,478.40 | —— | ||
| 向关联人采购商品 | 浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司 | 浙江康恩贝健康科技有限公司 | 保健食品 | 5,800 | 3,059.13 | |
| 浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司 | 浙江宝芝林中药科技有限公司 | 保健食品 | 200 | 44.4 | ||
| 浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司 | 浙江英诺珐医药有限公司 | 保健食品 | 340 | 169.01 | ||
| 浙江凤登绿能环保股份有限公司 | 浙江金华康恩贝生物制药有限公司 | 原材料 | 200 | 176.62 | ||
| 江西华邦药业有限公司 | 浙江金华康恩贝生物制药有限公司 | 原材料 | 2,000 | 1,180.84 | ||
| 云南希美康农业开发有限公司 | 浙江康恩贝制药股份有限公司 | 银杏叶 | 2,000 | 496.92 | ||
| 浙江珍诚医药科技有限公司 | 浙江磐康药业有限公司 | 中药饮片 | 500 | 408.3 | ||
| 康恩贝集团下属有关子公司 | 本公司及子公司 | 其他 | 0 | 879.34 | ||
| 英特集团及其子公司 | 公司及子公司 | 3,000 | 50.48 | |||
| 小计 | —— | 14,040 | 6,465.04 | |||
| 接受关联人提供的劳务 | 浙江凤登绿能环保股份有限公司 | 浙江金华康恩贝生物制药有限公司 | 危废处置 | 490 | 314.44 | |
| 小计 | 490 | 314.44 | ||||
| 合计 | 124,490 | 71,257.9 | ||||
注：英特集团和本公司为同一控制下的企业。
二、2024年度公司日常关联交易预计情况
公司预计2024年与英特集团、康恩贝集团下属有关子公司发生日常关联交易总额不超过124,815万元，具体如下：
（一）2024年度，公司与英特集团日常关联交易预计情况
2024年度，公司与英特集团全年日常关联交易金额预计不超过10.03亿元，具体如下：
金额单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 交易定价原则 | 2024年预计金额 | 2024年1-3月已发生交易金额 | 2023年实际发生金额 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联销售商品 | 英特集团及其子公司 | 医药产品 | 参考市场价格 | 100,000 | 16,219.09 | 55,656.44 | 参照并结合交易双方以往和前期已发生的交易规模以及2024年度经营计划等进行预计 |
| 向关联人采购商品 | 医药产品或服务 | 300 | 11.03 | 53.48 | |||
| 合 计 | 100,300 | 16,230.12 | 55,709.92 | ||||
（二）2024年度，公司与康恩贝集团下属有关子公司日常关联交易预计情况
2024年度，公司与康恩贝集团下属有关子公司根据目前可以明确的业务合作内容初
步签订了相关经销采购或服务协议，预计全年日常关联交易金额2.45亿元，具体如下：
金额单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 公司名称 | 关联交易内容 | 2024年全年协议金额 | 占同类交易的比例(%) | 2024年1-3月已发生交易金额 | 2023年度实际发生额 | 占同类交易的比例(%) | ||
| 接受关联人提供的劳务 | 浙江凤登绿能环保股份有限公司 | 浙江金华康恩贝生物制药有限公司 | 危废处置 | 330 | 74.16 | 63.73 | 314.44 | 74.78 | ||
| 浙江耐司康药业有限公司 | 115 | 25.84 | 21.49 | 75.16 | 25.22 | |||||
| 小计 | 445 | 100 | 85.22 | 389.60 | 100.00 | |||||
| 向关联人销售商品 | 浙江珍诚医药科技有限公司 | 浙江康恩贝医药销售有限公司 | 药品 | 850 | 6.51 | 196.10 | 534.67 | 10.64 | ||
| 浙江英诺珐医药有限公司 | 12,000 | 91.88 | 1,581.47 | 8,046.14 | 85.82 | |||||
| 浙江康恩贝制药股份有限公司 | 210 | 1.61 | 65.14 | 241.15 | 3.54 | |||||
| 小计 | 13,060 | 100 | 1,842.71 | 8,821.96 | 100.00 | |||||
| 向关联人采购商品 | 浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司 | 浙江康恩贝健康科技有限公司 | 保健食品 | 4,400 | 39.96 | 643.21 | 3,059.13 | 33.90 | ||
| 浙江宝芝林中药科技有限公司 | 100 | 0.91 | 10.72 | 44.40 | 0.56 | |||||
| 江西华邦药业有限公司 | 浙江金华康恩贝生物制药有限公司 | 化学原料 | 5,200 | 47.23 | 804.12 | 1,180.84 | 42.38 | |||
| 浙江凤登绿能环保股份有限公司 | 浙江金华康恩贝生物制药有限公司 | 化学原料 | 210 | 1.91 | 51.04 | 176.62 | 2.69 | |||
| 云南希美康农业开发有限公司 | 浙江康恩贝制药股份有限公司 | 银杏叶 | 1,100 | 9.99 | 388.40 | 496.92 | 20.47 | |||
| 小计 | 100 | 1,897.49 | 4,957.91 | 100.00 | ||||||
| 合计 | 24,515 | -- | 3,825.42 | 14,169.47 | -- | |||||
三、关联方介绍和关联关系
（一）关联方英特集团基本情况
1、基本信息
英特集团（深交所上市公司，股票代码000411），成立于1995年12月14日，注册资本50,545.972万元，法定代表人为应徐颉；注册地址：浙江省杭州市拱墅区东新路江南巷2号3幢；经营范围：实业投资，投资管理，市场营销策划，医药信息咨询，医疗器械信息咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，健康管理咨询，计算机软硬件开发及信息技术服务，会展服务，医药研发，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、最近一期主要财务数据（数据已经审计）
金额单位：元
| 项目 | 2023年1-12月 |
| 营业收入 | 32,052,121,586.44 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 488,732,096.82 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 405,498,097.75 |
| 项目 | 截至2023年12月31日 |
| 总资产 | 13,908,856,860.12 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 4,253,450,158.03 |
3、关联关系构成说明
公司控股股东浙江省中医药健康产业集团有限公司为省国贸集团的全资子公司，英特集团的控股股东为省国贸集团。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，英特集团为公司关联方。
4、履约能力分析
2024年度拟与本公司发生日常关联交易的英特集团及有关子公司经营及信用状况良好，长期、持续与本公司及有关子公司发生正常经济往来，具备履约能力，不存在履约障碍。
（二）关联方康恩贝集团下属有关子公司基本情况
1、浙江珍诚医药科技有限公司（以下简称：珍诚医药科技公司）
（1）基本信息
珍诚医药科技公司系康恩贝集团控股77.4%的子公司，成立于2009年2月19日，注册资本2,000万元，法定代表人：汪胜洪，经营地址：杭州萧山经济技术开发区桥南
区块耕文路79号。公司经营范围：软件开发；计算机及办公设备维修；软件销售；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；消毒剂销售（不含危险化学品)；药品批发；第三类医疗器械经营；保健食品销售；食品经营等。
（2）关联关系构成说明
珍诚医药科技公司为公司持股5%以上股东康恩贝集团合并报表范围内子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，珍诚医药科技公司为公司关联方，珍诚医药科技公司与公司子公司浙江英诺珐医药有限公司（以下简称：英诺珐）的药品交易构成关联交易。
（3）履约能力分析
截止2023年12月31日，珍诚医药科技公司资产总额为4.45亿元，净资产为5,193万元，2023年实现营业收入12.28亿元，净利润1,844万元（数据已经审计）。目前,该公司经营情况正常，有足够的履约能力。
2、浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司（以下简称：浙保公司）
（1）基本信息
浙保公司于1996年9月27日注册成立。法定代表人：董树祥；注册资本：8,000万元；住所：兰溪市江南高新工业园区。经营范围：食品生产；从事直销业务;药品零售等；技术进出口；货物进出口；普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)；包装服务；日用品销售；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；化妆品零售；化妆品批发；食用农产品初加工；食用农产品批发；食用农产品零售:地产中草药(不含中药饮片)购销；食品销售(仅销售预包装食品):保健食品(预包装)销售。
（2）关联关系构成说明
浙保公司系本公司持股5%以上股东康恩贝集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，浙保公司为公司的关联方，浙保公司与公司全资子公司浙江康恩贝健康科技有限公司（以下简称：健康科技）的交易构成关联交易。
（3）履约能力分析
截止2023年12月31日，浙保公司资产总额为0.78亿元，净资产为0.59亿元，2023年1-12月实现营业收入0.76亿元，净利润-0.02万元（数据已经审计）。目前该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。
3、江西华邦药业有限公司（以下简称：江西华邦药业）
（1）基本信息
江西华邦药业成立于2010年2月，公司现注册资本16,000万元，法定代表人：
徐晨曦，经营地址：江西省上饶市万年县梓埠精细化工产业区。公司经营范围：化学药品原药制造、销售；医药中间体制造、销售。
（2）关联关系构成说明
江西华邦药业为本公司持股5%以上股东康恩贝集团合并报表范围内子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，江西华邦药业与本公司的全资子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司（以下简称：金华康恩贝）构成关联关系，江西华邦药业与金华康恩贝之间的业务往来构成关联交易。
（3）履约能力分析
截止2023年12月31日，江西华邦药业资产总额为2.41亿元，净资产为1.19亿元，2023年实现营业收入2.15亿元，净利润284.45万元（数据未经审计）。目前,该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。
4、云南希美康农业开发有限公司（以下简称：希美康公司）
（1）基本信息
希美康公司成立于2010年12月30日，注册资本11,000万元，法定代表人：黄兰兰，经营地址：云南省曲靖市沾益区炎方乡红土沟。经营范围：中药材种植；树木种植经营；农副产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；园林绿化工程施工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（2）关联关系构成说明
希美康公司为公司持股5%以上股东康恩贝集团合并报表范围内子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，希美康公司为公司关联方，希美康公司与公司之间的业务往来构成关联交易。
（3）履约能力分析
截止2023年12月31日，希美康公司资产总额为35,185万元，净资产为12,062.6万元，2023年1-12月实现营业收入2,662万元，净利润-48.69万元（数据已经审计）。目前该公司生产经营情况正常。
四、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
1、本公司与英特集团日常关联交易
公司主要根据市场情况、经营需求并结合以前年度的交易情况对2024年度公司与英特集团发生的日常关联交易进行合理预测，关联交易以公允的市场价格为定价基础，依据具体情况协商确定。公司授权管理层根据经营中具体的业务与上述关联方签署相关合同，详细约定交易价格、交易内容等事项。
2、公司与康恩贝集团下属有关子公司日常关联交易
（1）公司子公司英诺珐与关联方珍诚医药科技公司的关联交易
2024年英诺珐拟继续向珍诚医药科技公司销售药品并由其进行分销，协商达成2024年销售总额预计为12,000万元。双方就有关事项初步达成一致，有关情况如下：
①经销商授权：英诺珐授权珍诚医药科技公司为英诺珐产品在浙江地区的经销商。
②供货方式、地点：英诺珐发货到珍诚医药科技公司仓库。
③付款方式：珍诚医药科技公司在货到7天内付款，以转账方式支付货款。
④协议执行期限：自2024年1月1日起至 2024年12月31日止。
（2）公司全资子公司健康科技公司与关联方浙保公司的关联交易
2024年，健康科技拟继续向浙保公司采购滋补、保健食品等，协商达成2024年采购总额预计为4,400万元。双方就有关事项初步达成一致，有关情况如下：
① 协议主要内容：健康科技向浙保公司采购包括β-胡萝卜素软胶囊、维生素咀嚼片、蓝莓叶黄素酯片和康恩贝牌冻干蜂王浆胶囊等产品；
②付款方式：浙保公司和健康科技确认采购计划后，健康科技以分期付款方式支付货款；
③协议执行期限：自2024年1月1日起至2024年12月31日止。
（3）公司全资子公司金华康恩贝与关联方江西华邦药业的关联交易
2024年金华康恩贝拟继续向江西华邦药业采购DP3、固体碱、他唑巴坦粗品等化学原料，协商达成2024年采购总额预计为5,200万元。双方就有关事项初步达成一致，有关情况如下：
①产品的质量要求：符合行业标准和采购标准。
②交货地点、方式：金华康恩贝指定地点。
③结算方式及期限：货到验收合格且收到发票后结算。
④协议执行期限：自2024年1月1日起至 2024年12月31日止。
（4）本公司与关联方希美康公司的关联交易
2024年，本公司拟继续向希美康采购银杏叶，协商达成2024年采购总额预计为1,100万元。双方就有关事项初步达成一致，有关情况如下：
① 质量标准：希美康公司所提供的银杏烘干叶严格限定云南地区产鲜叶烘干，所有到货批次的总黄酮醇苷含量累计后平均≥1.15%，总萜类内酯累计后平均≥0.35%等其他质量指标符合标准。
②交货方式、地点：希美康公司负责送货到本公司指定仓库。
③结算方式及时间：货到验收合格且满足约定条件后付款。
④协议执行期限：自2024年1月1日起至 2024年12月31日止。
（二）关联交易定价政策
本公司与关联方英特集团、康恩贝集团下属子公司发生的日常关联交易均以同规格市场价格和公允的协商价格为定价基础，遵循公平合理的定价原则，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司全体股东利益的情形。
五、交易目的和对上市公司的影响
（一）公司与英特集团发生日常关联交易的目的及对本公司影响
英特集团是浙江省医药商业流通行业的区域龙头企业之一，主要从事药品、医疗器械批发分销及零售业务，其作为医药商业流通企业位于医药产业链中游；本公司及下属子公司基本为从事药品的生产企业和专业化营销企业，为英特集团的上游客户单位，与英特集团批发分销业务合作基础较为扎实。近年来，本公司下属英诺珐、金华康恩贝、浙江康恩贝医药销售有限公司等子公司与英特集团及其子公司形成了较为持续和稳定的业务合作关系，有日常性持续进行的医药产品购销交易，并通过英特集团及下属企业批发分销给下游医药企业和医疗机构或通过其零售终端销售给消费者，具有日常性、持续性和必要性。
本公司和交易方英特集团形成了持续和稳定的业务合作关系，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。
（二）公司与康恩贝集团下属有关子公司发生日常关联交易的目的及对本公司影响
1、江西华邦药业是一家以抗生素系列原料药、医药中间体为主导产品的综合性制药企业，具有较为完善的医药中间体生产体系。2024年金华康恩贝继续向江西华邦药业采购化学原料，有利于金华康恩贝充分利用产能提升效益，对本公司是有利的。
2、珍诚医药科技公司是一家集药品在线交易、现代物流配送、信息技术运用于一体的专业供应链综合服务商，也是一家整合药品产业链商业流、信息流、资金流、物流的科技创新型医药流通企业。2024年公司子公司英诺珐的产品继续由珍诚医药科技公司进行分销，有利于增加康恩贝产品通过珍诚医药平台销售的规模，增强在浙江省终端市场药品配送的竞争力，对本公司是有利的。
3、健康科技向浙保公司采购保健食品均为日常性关联交易业务，对本公司的大健康业务的布局和发展具有积极意义，而且具有持续性。
4、希美康公司主要开展银杏树、绿化林木、药材农作物等的培育、种植和银杏叶等药材收购、加工产品等的经营业务，目前主要种植有4.5万亩1年至6年期树龄的银杏树并套种道地药材。本公司向希美康公司采购银杏叶，将进一步完善公司从银杏叶提取物到制剂的研发、生产、销售的银杏叶全产业链经营模式，对本公司是有利的。
（三）交易对公司独立性影响
本公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待，不存在利益输送或侵占上市公司利益的情形，且不影响公司运营的独立性、公司主要业务不会因此交易对关联人形成依赖，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合公司整体利益。
六、有关说明
（一）按《公司独立董事工作制度》相关规定，公司于2024年4月17日召开2024年第一次独立董事专门会议，审议通过本项日常关联交易预计事项，全体独立董事投了同意票。会议通过决议，认为：公司预计2024年度与前述关联方的日常关联交易事项是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的，符合公司经营发展需要，交易价格参照市场定价原则协商确定，遵循公允、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。因此，我们同意将本项议案提交公司董事会审议。
（二）公司于2024年4月18日召开的十届董事会第四十次会议审议通过了本项议案，公司与英特集团的日常关联交易预计事项为第一分项议案，3名关联董事汪洋、谌
明、蒋倩已回避表决；公司与康恩贝集团下属有关子公司的日常关联交易预计事项为第二分项议案，关联董事胡季强已回避表决。
（三）上述2024年日常关联交易预计合计金额不超过124,815万元，预计占本公司经审计的截止2023年12月31日合并净资产704,106.37万元（不含少数股东权益)的比例为17.73%，超过5%，根据《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关规定，本项议案经董事会审议通过后，提交公司本次股东大会审议。
（四）对2024年度公司与关联方英特集团预计发生日常关联交易，关联股东浙江省中医药健康产业集团有限公司需回避表决，其持有的58,727.8040万股本公司股份不计入总有效表决权股份；对2024年度公司与关联方康恩贝集团下属有关子公司预计发生日常关联交易，关联股东康恩贝集团、胡季强、浙江元中和生物产业有限公司需回避表决，其合计持有的36,276.9319万股本公司股份不计入总有效表决权股份。
请各位股东审议、表决。
浙江康恩贝制药股份有限公司
2024年5月10日
议案十 浙江康恩贝制药股份有限公司
关于公司2024年度为子公司提供担保的议案谌 明
各位股东：
近几年来，公司为下属子公司提供了一定额度的银行贷款或融资事项担保，对促进各子公司经营发展发挥了积极作用，且未有担保贷款发生逾期及其他风险事项。为继续支持子公司经营发展，公司2024年度拟继续对有关子公司提供担保。现就相关情况报告如下：
一、前次提供担保情况
经2023年4月15日公司十届董事会第二十八次会议审议通过，同意公司为有关子公司提供自董事会决议通过之日起1年内办理的银行贷款或融资事项担保，担保总额度合计81,000万元（人民币，下同）：其中浙江金华康恩贝生物制药有限公司（以下简称：
金华康恩贝）50,000万元、浙江康恩贝医药销售有限公司（以下简称：销售公司）15,000万元、杭州康恩贝制药有限公司（以下简称：杭州康恩贝）10,000万元、江西康恩贝中药有限公司（以下简称：江西康恩贝）2,000万元、云南康恩贝希陶药业有限公司（以下简称：云南希陶）2,000万元、浙江康恩贝健康科技有限公司（以下简称：健康科技）2,000万元。
截至2023年12月31日，公司对外担保（包括对全资或控股子公司的担保）总额30,000万元,系对公司全资子公司金华康恩贝银行借款的担保，2023年末担保合同项下的实际借款为26,672.62万元。上述对外担保总额30,000万元占公司经审计的截至2023年12月31日合并净资产(不含少数股东权益)704,106.37万元的4.26%，无逾期担保。
二、本次拟提供担保情况
根据公司2024年度经营计划和资金预算，并根据有关子公司的经营情况及资金需求计划，2024年公司拟继续为有关子公司向银行等金融机构申请银行综合授信及融资事项等提供一定的担保支持。拟提供担保的情况具体如下：
（一）拟为金华康恩贝提供总额度不超过60,000万元的银行综合授信及融资事项担保。
（二）拟为浙江耐司康药业有限公司（以下简称：耐司康）提供总额度不超过20,000万元的银行综合授信及融资事项担保。
（三）拟为杭州康恩贝提供总额度不超过20,000万元的银行综合授信及融资事项担保。
（四）拟为销售公司提供总额度不超过15,000万元的银行综合授信及融资事项担保。
（五）拟为江西康恩贝提供总额度不超过2,000万元的银行综合授信及融资事项担保。
（六）拟为云南希陶提供总额度不超过2,000万元的银行综合授信及融资事项担保。
（七）拟为健康科技提供总额度不超过2,000万元的银行综合授信及融资事项担保。
以上与银行等金融机构的融资事项，包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、并购贷款、委托贷款、信用证、银行承兑汇票等，融资期限以签订的相关协议为准。上述担保额度合计为121,000万元，担保方式为连带责任担保，所提供担保为自本项议案经公司股东大会审议批准之日起一年期限内签署的银行综合授信及融资事项合同，担保期限与银行综合授信及融资事项期限相同，公司对相关子公司的担保应在各自担保限额内办理。
三、被担保人基本情况
（一）浙江金华康恩贝生物制药有限公司
统一社会信用代码：913307011472897859
法定代表人：余斌
注册资本：52,000万元
成立日期：2000年5月26日
注册地址：浙江省金华市金衢路288号
经营范围：片剂（含外用）、硬胶囊剂（含青霉素类）、粉针剂（含青霉素类）、冻干粉针剂（含青霉素类）、颗粒剂、原料药、无菌原料药生产；兽药：非无菌原料药（盐酸大观霉素、硫酸大观霉素）的生产；回收丙酮、甲醇、二氯甲烷、硅醚；货物与技术进出口（仅限国家法律法规允许的且无需前置审批的经营项目）、医药化工中间体
（除危险化学品、易制毒品、监控化学品）制造、销售、医药实业投资、生物技术开发服务。
是否失信被执行人：否与上市公司存在的关联关系或其他关系：公司直接持有其100%股权。金华康恩贝最近一年财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 260,807.48 |
| 负债总额 | 140,402.41 |
| 归母净资产 | 120,405.07 |
| 项目 | 2023年度 |
| 营业收入 | 169,832.34 |
| 归母净利润 | 13,039.03 |
（二）浙江耐司康药业有限公司
统一社会信用代码：91330702745812556T法定代表人：余斌注册资本：37,443.8094万元成立日期：2002年12月23日注册地址：浙江省金华市婺城区临江工业区金沙街1318号经营范围：许可项目：药品生产；兽药生产；兽药经营；饲料生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。是否失信被执行人：否与上市公司存在的关联关系或其他关系：公司通过全资子公司金华康恩贝间接持有其100%股权。耐司康最近一年财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 48,508.56 |
| 负债总额 | 31,127.16 |
| 归母净资产 | 17,381.40 |
| 项目 | 2023年度 |
| 营业收入 | 38,719.04 |
| 归母净利润 | 3,580.80 |
（三）杭州康恩贝制药有限公司
统一社会信用代码：91330108716159914E法定代表人：徐秀卉注册资本：38,000万成立日期：2000年3月27日注册地址：浙江省杭州市滨江区长河街道滨康路568号经营范围：制造：胶囊剂、片剂（含激素类）、颗粒剂、散剂：（试点改后置，凭许可证经营）（涉及前置审批项目的在有效期内方可经营）等。是否失信被执行人：否与上市公司存在的关联关系或其他关系：公司直接持有其100%股权。杭州康恩贝最近一年财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 91,086.13 |
| 负债总额 | 15,226.16 |
| 归母净资产 | 75,859.97 |
| 项目 | 2023年度 |
| 营业收入 | 42,051.31 |
| 归母净利润 | 12,891.34 |
（四）浙江康恩贝医药销售有限公司
统一社会信用代码：91330000142926327Y法定代表人：叶剑锋注册资本：30,000万成立日期：1994年6月18日注册地址：杭州市滨康路568号经营范围：一般项目：消毒剂销售（不含危险化学品）；化妆品零售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；化妆品批发；保健食品（预包装）销售；货物进出口；技术进出口；专用化学产品销售（不含危险化学品）；日用口罩（非医用）销售；劳动保护用品销售；日用百货销售；日用品销售；食品销售（仅销售预包装食品）等。许可项目：第二类增值电信业务；药品进出口；药品批发；食品销售；第三类医疗器械经营
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。是否失信被执行人：否与上市公司存在的关联关系或其他关系：公司直接持有其100%股权。销售公司最近一年财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 73,549.59 |
| 负债总额 | 44,637.17 |
| 归母净资产 | 28,912.42 |
| 项目 | 2023年度 |
| 营业收入 | 98,863.44 |
| 归母净利润 | 1,935.33 |
（五）江西康恩贝中药有限公司
统一社会信用代码：91361126677950534F法定代表人：余德发注册资本：17,000万成立日期：2008年7月15日注册地址：江西省上饶市弋阳县工业园区道口小区19号经营范围：许可项目：药品生产，药品批发，药品零售，货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。是否失信被执行人：否与上市公司存在的关联关系或其他关系：公司直接持有其100%股权。江西康恩贝最近一年财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 49,027.13 |
| 负债总额 | 21,302.92 |
| 归母净资产 | 27,724.21 |
| 项目 | 2023年度 |
| 营业收入 | 67,527.88 |
| 归母净利润 | 6,309.32 |
（六）云南康恩贝希陶药业有限公司
统一社会信用代码：915301007272883242
法定代表人：陈蓬注册资本：30,000万成立日期：2001年5月14日注册地址：云南省曲靖市经济技术开发区瑞和西路经营范围：一般项目：中草药种植；中药提取物生产；初级农产品收购；农副产品销售；地产中草药(不含中药饮片）购销；保健食品（预包装）销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）等。许可项目：药品生产；药品批发；药品零售；药品委托生产；食品生产；食品销售；保健食品生产；药品进出口；消毒剂生产（不含危险化学品）；第二类医疗器械生产等。是否失信被执行人：否与上市公司存在的关联关系或其他关系：公司直接持有其69.58%股权，通过公司全资子公司杭州康恩贝公司持有其 30.42%的股份，合计持有其 100%的股份。云南希陶最近一年财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 30,957.22 |
| 负债总额 | 8,088.16 |
| 归母净资产 | 22,869.06 |
| 项目 | 2023年度 |
| 营业收入 | 16,823.14 |
| 归母净利润 | 2,946.86 |
（七）浙江康恩贝健康科技有限公司
统一社会信用代码：91330781063166067R法定代表人：姜南注册资本：5,500万成立日期：2013年3月4日注册地址：浙江省金华市兰溪市上华街道江南高新工业园区康恩贝大道3号楼经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；食用农产品零售；劳动保护用品销售；食品添加剂销售；食品销售（仅销售预
包装食品）；保健食品（预包装）销售；日用百货销售；玩具销售；化妆品批发；化妆品零售；个人卫生用品销售；日用化学产品销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
是否失信被执行人：否与上市公司存在的关联关系或其他关系：公司直接持有其100%股权。健康科技最近一年财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 22,396.07 |
| 负债总额 | 5,179.65 |
| 归母净资产 | 16,539.78 |
| 项目 | 2023年度 |
| 营业收入 | 63,017.13 |
| 归母净利润 | 4,342.53 |
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及公司控股子公司对外担保总额为30,000万元（全部为公司对全资子公司银行借款提供的担保），占公司最近一期（2023年12月末）经审计净资产704,106.37万元的4.26%。
公司对控股股东和实际控制人及其关联人不存在提供担保的情形；公司及其控股子公司不存在逾期担保的情况。
本议案已经公司十届董事会第四十次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
请各位股东审议、表决。
浙江康恩贝制药股份有限公司
2024年5月10日