万向钱潮股份公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式，购买Wanxiang America Corporation持有的Wanxiang America Corp.100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。经对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条及第四十三条的有关规定进行审慎判断，董事会认为：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，具体情况如下：
1. 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2. 本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
3. 上市公司将聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4. 本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5. 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6. 本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定；
7. 本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定，具体情况如下：
1. 本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，
有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2. 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务会计报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。上市公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；
3. 上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4. 本次交易标的资产为Wanxiang America Corporation持有的WanxiangAmerica Corp.100%股权。Wanxiang America Corporation拟进行资产整合，将Neapco Holdings,LLC、Wanxiang Automotive Components, LLC、WanxiangAutomotive Components Europe, LLC100%股权整合至Wanxiang America Corp.旗下，目前上述工作尚未实施完成。除了上述事项外，本次拟购买的标的资产系权属清晰的经营性资产，不存在质押、冻结等限制或者禁止转让的情形，亦不存在关于该等标的资产的权属争议或纠纷，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
5. 中国证监会规定的其他条件。
综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。
特此说明。
万向钱潮股份公司董事会
2024年4月30日