万向钱潮股份公司（以下简称“公司”、“上市公司”）第十届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议于2024年4月29日以现场结合通讯会议的方式召开，会议应到独立董事3名，实际出席会议并表决的独立董事3名。会议的召开符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
经与会独立董事审议，本次会议通过了拟提交公司第十届董事会第四次会议审议的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，并发表审查意见如下：
一、上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买交易对方持有的Wanxiang America Corp. 100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下统称“本次交易”）。本次交易的交易对方Wanxiang AmericaCorporation系公司控股股东持股60%的企业，为公司关联方，本次交易构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市。
二、本次交易符合公司发展战略，有助于公司构建更加完善的产业链，有利于被收购资产借助上市公司平台资源更好更快地发展，有利于公司做大做强，进一步改善财务状况、增强公司持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
三、公司符合法律法规、规范性文件规定的发行股份及支付现金购买资产的各项要求和条件。本次交易方案具有合理性和可操作性。公司为本次交易编制的《万向钱潮股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要以及交易相关方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》符合法律法规、规范性文件的有关规定。
四、本次交易标的资产的交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的标的资产评估价值为基础，由公司
与交易对方协商确定。标的资产定价原则符合法律法规的有关规定，不会损害公司及公司股东，尤其是中小股东的利益。
五、授权公司董事会（并同意公司董事会授权公司董事长或其授权的适当人士）在相关法律法规允许的范围内全权办理本次交易相关的全部事宜有利于高效、有序落实好本次交易的具体工作，具体授权内容及授权期限符合相关法律法规及公司内部章程制度的规定。
六、公司本次拟购买的标的资产权属清晰，资产优良。本次交易将改善公司财务状况，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，提升公司的市场竞争力，有利于公司的长远发展，符合公司及公司股东的利益。
七、本次交易尚需多项条件满足后方可实施。公司已在本次交易预案中对本次交易需要获得的批准、核准等事项作出了重大风险提示。鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议有关本次重组相关事宜后暂不召开股东大会。待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
综上所述，公司本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形，我们同意《万向钱潮股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及预案摘要，并同意将与本次交易有关的议案提交公司第十届董事会第四次会议审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《万向钱潮股份公司第十届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议审查意见》的签署页）
独立董事：
________________ ________________ ________________
陈 劲 易颜新 潘 斌
2024年 月 日