股票代码：000559 股票简称：万向钱潮 上市地点：深圳证券交易所
万向钱潮股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
（摘要）
| 交易类型 | 交易对方 |
| 发行股份及支付现金购买资产 | Wanxiang America Corporation |
| 募集配套资金 | 不超过35名特定投资者 |
二〇二四年四月
公司声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。上市公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准，也不表明中国证监会和深圳证券交易所对预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得上市公司董事会再次审议通过，并取得上市公司股东大会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提
请股东及其他投资者注意。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在任何人为的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在人为的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将根据有管辖权的司法机关的最终法律裁判文书，承担相关法律责任。如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目 录
公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 4
目 录 ...... 5
释 义 ...... 6
重大事项提示 ...... 7
一、本次重组方案简要介绍 ...... 7
二、募集配套资金情况简要介绍 ...... 9
三、本次交易对上市公司的影响 ...... 10
四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序 ...... 11
五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见及相关方减持计划 ...... 12
六、中小股东权益保护的安排 ...... 12
七、待补充披露的信息提示 ...... 13
重大风险提示 ...... 15
一、与本次交易的相关风险 ...... 15
二、与标的资产相关的风险 ...... 18
三、其他风险 ...... 20
第一节 本次交易概述 ...... 22
一、本次交易的背景及目的 ...... 22
二、本次交易方案概况 ...... 24
三、本次交易的性质 ...... 25
四、本次交易的支付方式 ...... 26
五、标的资产预估值和作价情况 ...... 26
六、本次交易的业绩承诺和补偿安排 ...... 26
七、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序 ...... 26
八、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 27
释 义在本预案摘要中除非另有说明，下列简称具有如下含义：
| 万向钱潮、上市公司、公司、本公司 | 指 | 万向钱潮股份公司 |
| 万向集团、控股股东 | 指 | 万向集团公司，系上市公司控股股东 |
| 标的公司、标的资产、WAC | 指 | Wanxiang America Corp., 一家设立于美国特拉华的公司，或Wanxiang America Corp.100%股权 |
| 万向美国、万向美国公司、购买资产交易对方 | 指 | Wanxiang America Corporation，一家设立于美国肯塔基的公司 |
| 募集配套资金认购方 | 指 | 不超过35名特定投资者 |
| 交易对方 | 指 | 购买资产交易对方与募集配套资金认购方的合称 |
| 本次交易、本次重组、本次发行 | 指 | 上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买万向美国持有的WAC100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 |
| 募集配套资金、配套融资 | 指 | 上市公司向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金的行为 |
| 重组预案、预案、本预案 | 指 | 《万向钱潮股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
| 摘要、本预案摘要 | 指 | 《万向钱潮股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》 |
| 重组报告书、报告书 | 指 | 本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的重组报告书 |
| GAAP、US GAAP | 指 | Generally Accepted Accounting Principles，是美国通行的会计准则 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》、《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《万向钱潮股份公司章程》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本预案中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。
重大事项提示截至本预案签署日，本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及标的公司的相关数据尚需经符合《证券法》规定的审计、评估机构进行审计、评估。相关资产经审计的财务数据、评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据最终结果可能与预案披露情况存在差异，提请投资者关注。本公司提醒投资者认真阅读预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案简要介绍
| 交易形式 | 发行股份及支付现金购买资产 | ||
| 交易方案简介 | 上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买万向美国持有的WAC100%股权 | ||
| 交易价格（不含募集配套资金金额） | 截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易双方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露 | ||
| 交易标的 | 名称 | Wanxiang America Corp. | |
| 主营业务 | 汽车传动系统和转向系统核心零部件的研发、生产及销售 | ||
| 所属行业 | C36 汽车制造业 | ||
| 其他 | 符合板块定位 | □是 □否 ?不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | ?是 ?否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | ?是 □否 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | ?是 ?否 | |
| 构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组 | ?是（预计） ?否 | ||
| 构成重组上市 | □是 ?否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | ?是 □否 （鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减 | ||
| 值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议） | ||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | ?是 □否 （鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议） | |
| 其他需特别说明的事项 | 无 | |
（二）标的资产评估情况
| 交易标的名称 | 基准日 | 评估或估值方法 | 评估或估值结果（万元） | 增值率/溢价率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格 | 其他说明 |
| Wanxiang America Corp.100%股权 | 截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易双方协商确定。相关资产经审计的财务数据、评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。 | ||||||
（三）本次交易支付方式
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付总对价 | |||
| 现金对价 | 股份对价 | 可转债对价 | 其他 | ||||
| 1 | 万向美国 | Wanxiang America Corp.100%股权 | 本次交易中交易对方获得的具体对价及支付方式将在交易标的审计、评估工作完成后，由交易双方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露 | 无 | 无 | 标的资产最终交易价格尚未确定 | |
（四）发行股份购买资产的具体情况
| 股票种类 | 境内人民币普通股（A股） | 每股面值 | 人民币1.00元 |
| 定价基准日 | 上市公司第十届董事会第四次会议决议公告日 | 发行价格 | 3.87元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80% |
| 发行数量 | 本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为： 本次发行股份数量=交易对方取得的股份对价÷对价股份每股发行价格。每一发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。 发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。 | ||
| 是否设置发行价格调整方案 | □是 ?否 | ||
| 锁定期安排 | 万向美国在本次交易中以标的公司股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让；在本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格（在此期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格的，则万向美国在本次交易中取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。 本次发行结束后，通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。 | ||
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金安排
| 募集配套资 金金额 | 发行股份 | 本次发行股份募集配套资金总额不超过本次发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。 | |
| 发行对象 | 发行股份 | 不超过35名特定投资者 | |
| 募集配套资金用途 | 项目名称 | 拟使用募集资金金额 | 使用金额占全部募集配套资金金额的比例 |
| 本次交易募集配套资金扣除发行相关费用后拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设、补充上市公司及/或标的公司流动资金或偿还债务等用途，其中用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。 如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，公司及标的公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。 | |||
（二）发行股份募集配套资金的具体情况
| 股票种类 | 境内人民币普通股（A股） | 每股面值 | 人民币1.00元 |
| 定价基准日 | 本次募集配套资金的发行期首日 | 发行价格 | 不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的80%。 最终发行价格将在本次发行经过深交所审核并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问（主承销商）协商确定。在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。 |
| 发行数量 | 本次募集资金总额不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。 本次发行股份募集资金的发行数量的计算方式如下： 本次向募集配套资金认购方发行的股份数量=募集资金总额÷每股发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。 发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。 | ||
| 是否设置发行价格调整方案 | □是 ?否 | ||
| 锁定期安排 | 发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。 | ||
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
上市公司专门致力于汽车零部件的研发及制造，为中国汽车零部件行业的代表企业，专业生产万向节、传动轴、等速驱动轴、轮毂单元、轴承、制动器、汽车电子、减震器等零部件及总成。通过本次交易，上市公司将进一步增强全球化业务布局的广度和深度，显著提高公司在亚洲、欧洲、美洲供应链的响应速度和可靠性，更好地融入全球各大主机厂的供应链体系并进一步提高全球市场份额，使公司跻身全球汽车零部件行业的领军企业地位，成为一家真正意义上的立足于国内A股的国际化上市公司。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司控股股东为万向集团，实际控制人为鲁伟鼎先生。本次交易预计将不会导致上市公司控制权发生变化。截至本预案签署日，本次交易作价及募集配套资金金额尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响本次交易完成后，上市公司的收入、利润水平将有所提升。本次交易有助于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力，助力公司长期盈利能力的改善。
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体财务数据尚未确定，公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细分析和披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
本次交易已经上市公司第十届董事会第四次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，尚需经上市公司再次召开董事会审议通过本次交易正式方案相关议案；
2、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
4、其他有关主管部门的批准、核准或备案；
5、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得的时间均存在不确定性；公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见及相关方减持计划
（一）上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东万向集团已出具确认：原则上同意本次重组，将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次重组顺利进行。
（二）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及上市公司董事、监事、高级管理人员已分别确认：自本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的行为/计划。
六、中小股东权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露业务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本次交易的预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。此外，公司将聘请独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）严格执行关联交易审批程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。本公司在本次交易过程中将严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行相关制度。本次交易涉及的关联交易议案将在上市公司股东大会上由公司非关联股东表决。
（四）提供股东大会网络投票平台
未来召开股东大会审议本次交易相关议案时，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
七、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。
本次交易作价及募集配套资金金额尚未确定，上市公司发行股份购买资产的具体情况尚未确定，相关情况将在交易标的审计、评估工作完成之后，由交易双方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易发行股份募集配
套资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
一、与本次交易的相关风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组方案的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围、减少内幕信息传播的原则，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在取消的风险。
3、在本次交易推进的同时，交易各方均在不断发展过程中。若未来本次交易相关各方因自身条件发生变化等原因，导致任何一方或多方不再符合本次交易所需满足的条件，或导致本次交易不再符合相关法律、法规和规范性文件的要求，则本次交易存在无法继续推进的风险。
4、相关监管机构的审批进度均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。本次交易存在上市公司在首次审议本次重组事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。
5、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请投资者注意。本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
（二）本次交易无法获得批准的风险
截至本预案签署日，本次交易方案尚需获得相应批准和核准，包括但不限于：
1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，尚需经上市公司再次召开董事会审议通过本次交易正式方案相关议案；
2、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
4、其他有关主管部门的批准、核准或备案；
5、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（三）本次交易审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易双方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意投资风险。
（四）本次交易方案调整或变更的风险
截至本预案签署日，万向美国下属汽车零部件资产内部整合至WAC的工作尚未完成，本次交易相关的审计、评估及其他相关工作尚在进行中，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。本次交易存在未来重组方案调整或变更的风险。
（五）业绩承诺的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易双方暂未签订明确的业绩承诺补偿协议。待标的公司审计、评估工作完成后，上市公司将与业绩承诺方另行签订业绩承诺补偿协议进行约定，届时将对补偿期间、承诺净利润、实现净利润的确认、补偿方式、补偿计算公式、补偿实施方式、标的资产减值测试补偿、违约责任等具体内容作出约定。由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，标的公司存在实现业绩不能达到承诺业绩的风险。在本次交易的业绩承诺补偿协议签署后，若业绩承诺方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩承诺无法执行的风险。
（六）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次交易募集配套资金扣除发行相关费用后拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设、补充上市公司及/或标的公司流动资金或偿还债务等用途，其中用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金的发行实施将受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等多种因素的影响。若本次募集配套资金未能成功实施、或实际募集资金金额低于预期，在上述情况下，公司将需要通过自有资金或自筹资金等方式予以解决，从而可能会对本次交易及公司未来资金使用、财务和现金流状况产生一定的不利影响，并可能对标的公司未来经营发展和项目建设达产带来不确定性。提请投资者注意相关风险。
（七）本次交易可能摊薄即期回报的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司暂时无法对本次交易完成之后上市公司财务状况及盈利能力的变化进行相对准确
的定量分析、预测。本次交易完成后，上市公司净利润水平预计将有所增加，但由于本次交易亦涉及上市公司向交易对方发行股份购买资产，故上市公司的总股本也将随之增加，因此，本次交易可能导致上市公司即期回报被摊薄。公司提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（八）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，公司将推动与标的公司在企业文化、组织模式、财务管理与内部控制、人力资源管理、产品研发管理、业务合作等方面实现优质资源整合，提高上市公司的资产质量、持续发展能力和盈利能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。如上述整合未能顺利进行，可能会对上市公司的经营产生不利影响，从而对上市公司及股东利益造成影响。
二、与标的资产相关的风险
（一）下游行业波动风险
汽车行业是汽车零部件行业最为重要的下游行业，汽车零部件的需求与汽车销量关系密切。从2010年至2017年，全球汽车行业产销量连续8年保持增长，年均复合增长率约为5%。2018年以后，由于全球经济整体增长动力不足，主要经济体宏观经济增速放缓，加上不断出现的贸易摩擦和部分地区的政治动荡，全球汽车行业面临较大下行压力，2018年、2019年及2020年连续三年出现下滑，2020年全球汽车产销量比上年同期分别下降15.40和13.47个百分点。2021年以来，全球汽车生产量和销售量整体有所回暖，2021年和2022年，全球共生产汽车8,020万辆和8,501辆，同比增长3.29%和6.00%；2021年、2022年和2023年，全球共销售汽车8,364万辆、8,287万辆和9,272万辆，同比增长4.98%、-
0.92%和11.89%。
尽管近三年汽车行业有所复苏，但由于受到宏观环境的影响，产业发展态势仍具有一定的不确定性。下游行业的波动将对汽车零部件销售产生直接影响，进而可能对标的公司的经营状况造成不利影响。
（二）产业政策变动风险
汽车产业是世界上规模最大和最重要的产业之一，已成为很多国家国民经济的支柱产业，在制造业中占有很大比重，并对相关产业发展有很强的带动作用，具有产业关联度高、涉及面广、技术要求高、综合性强、附加值大等特点。世界上主要国家和地区均对汽车产业给予了大量政策支持和指导，如果标的公司所在地及主要客户所在地的产业政策或行业规划出现变化，将可能导致标的公司的市场环境和发展空间出现变化，并给标的公司的经营带来风险。
（三）原材料价格上涨的风险
标的公司主要原材料为钢材及各类钢材类锻件，标的公司直接材料成本占主营业务成本比重较高，对毛利率的影响较大。上游行业钢铁产品的供应及价格波动将直接影响标的公司所处行业企业的生产经营。钢铁作为典型的大宗商品，其价格由市场供求决定，单个汽车零部件制造企业只能作为市场价格的接受者。
尽管标的公司通过不断改进工艺并优化生产流程，最大限度地减少原料消耗，以提升利用率，从而降低原材料价格波动对经营的影响，但若未来的原材料价格出现持续波动，仍将对标的公司的生产经营产生一定影响。
（四）市场竞争加剧风险
标的公司主要致力于高端汽车传动系统和转向系统的研发和制造，已经成为全球主要汽车整车厂的核心零部件供应商。标的公司经过市场经验的不断积累，已具有较强的经验优势、客户优势和技术优势，积累了较强的市场竞争力。
然而汽车零部件行业整体上处于竞争较为充分的状态，已有部分汽车零部件生产商通过“价格战”方式压低产品售价争取新订单。随着汽车行业各大汽车零部件厂商的竞争逐渐加剧，若公司未能在未来的日趋激烈的行业市场竞争中维持优势地位，则可能失去原有市场份额。
（五）客户相对集中的风险
标的公司的主要客户包括福特、宝马、通用、斯特兰蒂斯、大众等多家全球主流整车厂商及全球知名的汽车零部件一级供应商。最近两年，标的公司向前五大客户的合计销售额占当期主营业务收入的比例较高，主要客户较为集中。
汽车零部件行业准入门槛较高，尤其对具有同步开发能力的零部件供应商，其产品研发通常会跟随整车厂商的车型开发而同步开展，相关车型一旦量产，配套零部件供应商一般不会轻易更换。近年来，标的公司与主要客户的合作关系较为稳定。未来，如果主要客户因其自身经营原因或因宏观经济环境发生重大不利变化而减少对公司产品的采购，或因标的公司的产品质量、技术创新和产品开发、生产交货等无法满足客户需求而导致与客户的合作关系发生不利变化，将会对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（六）国际经贸环境变化风险
近年来经济全球化遭遇逆流，贸易保护主义及地缘政治博弈持续加剧，全球产业链、供应链格局因此而发生改变。部分国家采取长臂管辖、补贴政策与出口管制等措施，引发部分国家和地区产业恶性竞争和全球贸易保护主义加剧，导致部分产业链、供应链出现混乱、全球贸易成本提高。对于全球化经营的标的公司而言，国际经贸环境不利变化的风险可能对其生产经营活动产生不利影响。
（七）汇率风险
标的公司业务分布在世界不同国家和地区，其业务交易会涉及不同的货币，由于各国汇率变动具有不确定性，不同种类货币的汇率波动可能会给标的公司未来运营带来汇兑风险。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司业务国内领先，全球布局存在进一步提升空间
上市公司致力于汽车零部件的研发及制造，万向节、轮毂单元、传动轴为中国制造业单项冠军，多个产品为中国制造业专精特新小巨人，公司曾获得国家银质奖、中国世界名牌、中国质量奖提名奖等荣誉，拥有国家级技术中心、博士后科研工作站、CNAS/CQC/CCAP认可实验室。历经多年来的发展，公司与国内奔驰、宝马、大众、特斯拉、丰田、比亚迪、一汽、上汽等客户保持了良好的合作关系，配套业务持续增长，积极抢抓汽车“新四化”机遇，坚定不移围绕“技术钱潮”的发展路线，以轴承、底盘为“双硬核”，打造国家级绿色工厂、灯塔工厂，成为全球汽车零部件行业的标杆。随着国内汽车市场进入结构性竞争阶段，上市公司存在进一步拓展全球布局、向更广阔的国际市场进军的发展需求。标的公司的主要生产和研发基地位于美国、墨西哥、波兰、土耳其等地，拥有全球化研发、生产及销售布局的良好基础，通过本次交易，上市公司有望在全球范围内拓展研发和生产基地，以实现更好的本土化服务和全球供应链管理，快速打造供应链的国际化布局。
2、标的公司盈利能力较强，能够为上市公司带来新的利润增长点
标的公司服务福特、宝马、通用、斯特兰蒂斯、大众等全球知名整车厂，在行业内享有较高的客户口碑和品牌美誉度，其主营业务发展稳健、经营状况良好。根据标的公司提供的未经审计的基于US GAAP编制的模拟合并财务报表，标的公司2022年和2023年的净利润分别为1.21亿美元和0.98亿美元，具备较强的盈利能力。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司并表范围内子公司。未来，上市公司的收入、利润水平将有效提升。本次交易有助于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力，为上市公司带来新的利润增长点、助力上市公司长期盈利能
力的改善。
3、政策支持上市公司通过并购重组实现产业优化发展
并购重组是资本市场优化资源配置、实现价值发现功能、服务实体经济高质量发展的重要方式和手段。近年来，国家出台了一系列支持性政策，鼓励企业借助资本市场，通过并购重组等方式，促进行业整合和产业升级，不断做优做强上市公司。2020年10月，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发【2020】14号），明确提出促进市场化并购重组，充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效；支持境内上市公司发行股份购买境外优质资产，提升上市公司国际竞争力。2024年3月，证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，进一步指出支持上市公司通过并购重组提升投资价值，多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。
（二）本次交易的目的
1、增强公司全球化布局的广度和深度，打造国际领先的汽车零部件上市平台
上市公司专门致力于汽车零部件的研发及制造，为中国汽车零部件行业的代表企业，专业生产万向节、传动轴、等速驱动轴、轮毂单元、轴承、制动器、汽车电子、减震器等零部件及总成。通过本次交易，上市公司将进一步增强全球化业务布局的广度和深度，显著提高公司在亚洲、欧洲、美洲供应链的响应速度和可靠性，更好地融入全球各大主机厂的供应链体系并进一步提高全球市场份额，使公司跻身全球汽车零部件行业的领军企业地位，成为一家真正意义上的立足于国内A股的国际化上市公司。
2、减少关联交易，增强上市公司业务完整性与独立性
本次交易前，上市公司与标的公司存在一定金额的关联交易，主要系上市公司向标的公司销售上市公司所生产的汽车零部件产品，标的公司用于自身产品生产制造或对外销售。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围内，有助于减少上市公司对外关联交易规模，进一步增强上市公司业务完整性与独立
性。
3、优化上市公司资本结构，增强抗风险能力
上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次交易募集配套资金扣除发行相关费用后拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设、补充上市公司及/或标的公司流动资金或偿还债务等用途，其中用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次交易完成后，上市公司资产规模将得到进一步提升，资本实力得到优化。上市公司通过发行股份方式募集资金将助力主营业务发展，同时降低上市公司及标的公司的财务费用和财务风险，提升上市公司抗风险能力，保障上市公司稳步、健康发展。
二、本次交易方案概况
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买万向美国持有的WAC100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由公司自筹解决。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买万向美国持有的WAC100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。
标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易双方协商确定。截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的交易价格
尚未确定。本次交易中交易对方获得的具体对价将在标的资产审计、评估工作完成后，由交易双方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。
本次交易募集配套资金扣除发行相关费用后拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设、补充上市公司及/或标的公司流动资金或偿还债务等用途，其中用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，公司及标的公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计将构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。根据标的公司按照US GAAP编制、未经审计的模拟合并财务数据，2023年度标的公司营业收入约为13.36亿美元，超过上市公司2023年度营业收入的50%。本次交易预计将会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方万向美国为上市公司控股股东持股60%的企业。因此，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关
联董事、关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易预计将不会导致上市公司控制权发生变化。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、本次交易的支付方式
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的交易价格尚未确定。本次交易中交易对方获得的具体股份及现金对价情况将在交易标的审计、评估工作完成、标的资产的最终交易价格确定后，由交易双方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。
五、标的资产预估值和作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易双方协商确定。相关资产经审计的财务数据、评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。
六、本次交易的业绩承诺和补偿安排
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩承诺补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议。
七、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
本次交易已经上市公司第十届董事会第四次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，尚需经上市公司再次召开董事会审议通过本次交易正式方案相关议案；
2、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
4、其他有关主管部门的批准、核准或备案；
5、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得的时间均存在不确定性；公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 上市公司 | 关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺函 | 一、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 二、本公司将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。 三、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 上市公司 | 关于不存在涉嫌内 | 承诺人及承诺人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在 |
| 幕交易而受到处罚或受到立案调查等情况的承诺函 | 被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况；也不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第12条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组之情形。 | |
| 上市公司 | 关于合法合规和诚信情况的承诺函 | 1、本公司不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，且最近三年内不存在受到重大行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 2、本公司最近十二个月内诚信情况良好，不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为。 |
| 上市公司及其董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在不得向特定对象发行股份情形的承诺函 | 上市公司及董事、监事、高级管理人员承诺，上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的以下不得向特定对象发行股份的情形： “（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。” |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺函 | 一、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 二、本人将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时 |
| 承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。 | ||
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在涉嫌内幕交易而受到处罚或受到立案调查等情况的承诺函 | 承诺人及承诺人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况；也不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第12条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组之情形。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于合法合规和诚信情况的承诺函 | 1、本人不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，且最近三年内不存在受到重大行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 2、本人最近十二个月内诚信情况良好，不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为。 3、本人承诺，本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人的任职均经合法程序产生，本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。 |
（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 万向集团及全体董事、高级管理人员 | 关于不存在涉嫌内幕交易而受到处罚或受到立案调查等情况的承诺函 | 承诺人及承诺人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况；也不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第12条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组之情形。 |
| 万向集团 | 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 一、保证上市公司的人员独立。 （1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、 |
| 监事以外的职务；（2）保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本公司及本公司控制的其他企业；（3）保证本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。 二、保证上市公司的财务独立。 （1）保证上市公司及其全资及控股子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；（2）保证上市公司及其全资及控股子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用；（3）保证上市公司及其全资及控股子公司独立在银行开户，不与本公司及关联企业共用一个银行账户；（4）保证上市公司及其全资及控股子公司依法独立纳税。 三、保证上市公司的机构独立。 （1）保证上市公司及其全资及控股子公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与本公司的机构完全分开，不存在机构混同情形；（2）保证上市公司及其全资及控股子公司独立自主地运作，本公司不会超越股东大会直接或间接干预上市公司及其全资及控股子公司的决策和经营。 四、保证上市公司的资产独立、完整。 （1）保证上市公司及其全资及控股子公司具有完整的经营性资产；（2）严格遵守法律、法规和规范性文件及上市公司章程中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 五、保证上市公司的业务独立。 （1）保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本公司；（2）保证履行本公司作出的同业竞争承诺；（3）保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上市公司及其子公司/分公司与本公司及本公司控制的其他企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照有关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和上市公司的《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露；（4）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。 | ||
| 鲁伟鼎先生 | 关于保持 | 一、保证上市公司的人员独立。 |
| 上市公司独立性的承诺函 | （1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本人及本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务；（2）保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本人及本人控制的其他企业；（3）保证万向集团公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本人不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。 二、保证上市公司的财务独立。 （1）保证上市公司及其全资及控股子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；（2）保证上市公司及其全资及控股子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用；（3）保证上市公司及其全资及控股子公司独立在银行开户，不与本人及关联企业共用一个银行账户；（4）保证上市公司及其全资及控股子公司依法独立纳税。 三、保证上市公司的机构独立。 （1）保证上市公司及其全资及控股子公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与本人的机构完全分开，不存在机构混同情形；（2）保证上市公司及其全资及控股子公司独立自主地运作，本人不会超越股东大会直接或间接干预上市公司及其全资及控股子公司的决策和经营。 四、保证上市公司的资产独立、完整。 （1）保证上市公司及其全资及控股子公司具有完整的经营性资产；（2）严格遵守法律、法规和规范性文件及上市公司章程中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 五、保证上市公司的业务独立。 （1）保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本人；（2）保证履行本人作出的同业竞争承诺；（3）保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上市公司及其子公司/分公司与本公司及本公司控制的其他企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照有关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和上市公司的《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露；（4）保证不通过单独或一致行动的途径，以任何方式干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、 |
| 人员、财务、机构、业务的独立性。 | ||
| 万向集团 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 一、本次交易完成后，为避免本公司及本公司控股的除上市公司及其子公司/分公司以外的其他企业（以下统称为“本公司及相关企业”）与上市公司及其子公司/分公司的同业竞争，本公司及相关企业不会新增从事任何与上市公司及其子公司/分公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动。 二、本次交易完成后，本公司将对本公司及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业（包括本次交易完成后设立的相关企业）的产品或业务与上市公司及其子公司/分公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决： 1、本公司及相关企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其子公司/分公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及相关企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司/分公司； 2、如本公司及相关企业与上市公司及其子公司/分公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司/分公司的利益； 3、上市公司认为必要时，本公司及相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务； 4、上市公司认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务。 三、本次交易完成后，本公司保证绝不利用对上市公司及其子公司/分公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司/分公司相竞争的业务或项目。 |
| 鲁伟鼎先生 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 一、本次交易完成后，为避免本人及本人控股的除上市公司及其子公司/分公司以外的其他企业（以下统称为“本人及相关企业”）与上市公司及其子公司/分公司的同业竞争，本人及相关企业不会新增从事任何与上市公司及其子公司/分公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动。 二、本次交易完成后，本人将对本人及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本人及相关企业（包括本次交易完成后设立的相关企业）的产品或业务与上市公司及其子公司/分公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本人承诺将采取以下措施解决： 1、本人及相关企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其子公司/分公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及相关企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺 |
| 后，尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司/分公司； 2、如本人及相关企业与上市公司及其子公司/分公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司/分公司的利益； 3、上市公司认为必要时，本人及相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务； 4、上市公司认为必要时，可以通过适当方式优先收购本人及相关企业持有的有关资产和业务。 三、本次交易完成后，本人保证绝不利用对上市公司及其子公司/分公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司/分公司相竞争的业务或项目。 | ||
| 万向集团 | 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 一、在本次交易完成后，本公司将尽可能地避免和减少本公司、本公司控制的其他企业与上市公司及其子公司/分公司之间可能发生的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公平、公允、等价有偿等原则确定交易价格，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件等规定及上市公司章程规定履行决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益。 二、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定履行回避表决的义务。 |
| 鲁伟鼎先生 | 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 一、在本次交易完成后，本人将尽可能地避免和减少本人、本人控制的其他企业与上市公司及其子公司/分公司之间可能发生的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公平、公允、等价有偿等原则确定交易价格，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件等规定及上市公司章程规定履行决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益。 二、本人将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定履行回避表决的义务。 |
（三）交易对方作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 万向美国及核心管理人员 | 关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺函 | 一、本公司及核心管理人员在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何人为的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在人为的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将根据有管辖权的司法机关的最终法律裁判文书，承担相关法律责任。 二、本公司及核心管理人员将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。 三、保证本次交易中本公司提供的文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，负相应的法律责任。 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 四、如违反上述声明和承诺，本公司及核心管理人员愿意承担相应的法律责任。 |
| 万向美国及核心管理人员 | 关于不存在涉嫌内幕交易而受到处罚或受到立案调查等情况的承诺函 | 承诺人及承诺人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况；也不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第12条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组之情形。 |
| 万向美国 | 关于标的 | 一、本公司拟进行资产整合，将本公司下属Neapco |
| 资产权属情况的承诺函 | Holdings,LLC、Wanxiang Automotive Components, LLC、Wanxiang Automotive Components Europe, LLC100%股权均整合至Wanxiang America Corp.旗下，截至本承诺函出具日，该项整合尚未实施完成。除了上述事项外，本公司合法拥有标的资产，并保证对标的资产有完整的所有权，不发生出资不实、抽逃出资等情形。 二、本公司为标的资产的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；标的资产未设置任何质押、担保或其他权利限制；标的公司权属不存在任何纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。 三、在本次交易完成之前，本公司保证不就标的资产新增设置质押、担保等任何权利限制。 四、本公司所持有的标的资产的权属不存在尚未了结或本公司可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的所有责任由本公司承担。 五、本公司承诺根据本次交易文件的约定及时办理标的资产的权属变更手续，如标的资产因存在权属纠纷而影响权属变更时，承诺人承担有关法律责任。 | |
| 万向美国 | 关于股份锁定的承诺函 | 一、本公司在本次交易中以标的公司股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让；在本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格（在此期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格的，则本公司在本次交易中取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。 二、本次发行结束后，通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深圳证券交易所的规则办理。 若中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本公司同意按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见对锁定期安排进行调整并予以执行。 |
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 标的公司及其核心管理人员 | 关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺函 | 一、本公司/本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何人为的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在人为的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将根据有管辖权的司法机关的最终法律裁判文书，承担相关法律责任。 二、本公司/本人将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。 |
| 标的公司及其核心管理人员 | 关于不存在涉嫌内幕交易而受到处罚或受到立案调查等情况的承诺函 | 本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况；也不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第12条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组之情形。 |
（此页无正文，为《万向钱潮股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》之签章页）
万向钱潮股份公司
2024年 4 月 日