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2023年董事会工作报告
2023年，公司董事会依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关法律法规及公司相关制度的规定，严格依法履行董事会的职责，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，全力保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。切实履行股东大会赋予的董事会职责，审慎、科学决策公司重大事项，认真贯彻落实股东大会的各项决议，推动公司治理水平的提高和公司各项业务健康稳定发展。
一、董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
2023年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》等有关规定，全年组织召开8次董事会会议，对公司各类重大事项进行审议和决策。
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 审议通过的议案 |
| 1 | 第五届董事会2023年第一次会议 | 2023年2月23日 | 1、《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》； 2、《关于选举公司第五届董事会专门委员会委员的议案》 3、《关于聘任公司总经理的议案》； 4、《关于聘任公司财务负责人的议案》； 5、《关于聘任公司副总经理的议案》； 6、《关于聘任公司总工程师的议案》； 7、《关于聘任公司董事会秘书的议案》； 8、《关于聘任公司董事会办公室主任、证券事务代表及投资者关系经理的议案》； 9、《关于聘任公司内部审计部门负责人的议案》； 10、《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。 |
| 2 | 第五届董事会2023年第二次会议 | 2023年3月7日 | 1、《关于拟与京山市人民政府签订<5GWH锂电池生产项目投资合同>的议案》； 2、《关于开展外汇衍生品套期保值业务 |
| 的议案》； 3、《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》。 | |||
| 3 | 第五届董事会2023年第三次会议 | 2023年4月27日 | 1、《公司2022年度总经理工作报告》； 2、《公司2022年度董事会工作报告》； 3、《公司2022年度财务决算报告的议案》； 4、《关于2022年度利润分配的议案》； 5、《公司2022年年度报告》及其摘要； 6、《公司2023年一季度报告全文》； 7、《2022年度内部控制自我评价报告》； 8、《2023年度公司日常关联交易预计情况的议案》； 9、《关于续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》； 10、《关于变更部分募集投资项目的议案》； 11、《关于部分募投项目延期的议案》； 12、《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》； 13、《修订<募集资金管理制度>的议案》； 14、《关于放弃全资子公司增资优先权暨关联交易的议案》； 15、《关于会计政策变更的议案》； 16、《关于召开2022年年度股东大会的议案》。 |
| 4 | 第五届董事会2023年第四次会议 | 2023年7月7日 | 1、《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》 |
| 5 | 第五届董事会2023年第五次会议 | 2023年7月28日 | 1、《关于公司2023年半年度报告及摘要的议案》； 2、《关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》； 3、《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》； 4、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》； 5、《关于公司符合2023年度向特定对象发行A股股票条件的议案》； 6、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》； |
| 6 | 第五届董事会2023年第六次会议 | 2023年10月30日 | 1、《公司2023年第三季度报告的议案》； 2、《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。 |
| 7 | 第五届董事会2023年第七次会议 | 2023年11月2日 | 1、《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》 |
| 8 | 第五届董事会2023年第八次会议 | 2023年12月8日 | 1、《关于补选非独立董事候选人的议案》； 2、《关于修订<公司章程>的议案》； 3、《关于修订<独立董事制度>的议案》； 4、《关于制订<独立董事专门会议工作制度>的议案》； 5、《关于修订公司董事会委员会相关治理制度的议案》； 6、《关于召开2023年第四次临时股东大会的议案》。 |
（二）董事会召集股东大会的召开情况
2023年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等有关规定，召集、召开了5次股东大会。具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 审议通过的议案 |
| 1 | 2023年第一次临时股东大会 | 2023年2月2日 | 1、《关于公司董事会换届暨选举第五届董事会非独立董事的议案》 2、《关于公司董事会换届暨选举第五届董事会独立董事的议案》； 3、《关于监事会换届选举的议案》 4、《关于 2023 年度向银行申请授信额度的议案》 5、《关于为控股子公司提供连带责任担保的议案》 6、《关于公司及子公司融资租赁和保理业务暨提供担保的议案》 7、《关于公司及子公司向银行及金融机构申请综合授信额度暨相关担保的议案》 |
| 2 | 2023年第二次临时股东大会 | 2023年3月23日 | 1、《关于拟与京山市人民政府签订的议案》； 2、《关于开展外汇衍生品套期保值业务的议案》； |
| 3 | 2022年年度股东大会会议 | 2023年5月24日 | 1、《公司 2022 年度董事会工作报告》 2、《公司 2022 年度监事会工作报告》 |
| 3、《公司 2022 年度财务决算报告的议案》 4、《关于 2022 年度利润分配的议案》 5、《公司 2022 年年度报告》及其摘要 6、《关于续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构的议案》 7、《关于变更部分募集投资项目的公告》 8、《修订<募集资金管理制度>的议案》 | |||
| 4 | 2023年第三次临时股东大会 | 2023年8月15日 | 1、《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》；； 2、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》 3、《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 4、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》； 5、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》 6、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》 7、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 8、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 9、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次2023年度向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》 10、《董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》 11、《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》 12、《关于修订<公司章程>的议案》 13、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 14、《关于修订<董事会议事规则>的议案》 15、《关于修订<监事会议事规则>的议 |
| 案》 16、《关于修订<独立董事制度>的议案》 17、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 18、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 | |||
| 5 | 2023年第四次临时股东大会 | 2023年12月26日 | 1、《关于补选非独立董事的议案》； 2、《关于修订<公司章程>的议案》 3、《关于修订<独立董事制度>的议案》 |
（三）信息披露情况
报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和深圳证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定，按时完成定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布各类重大事项临时公告，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。
（四）投资者关系管理
公司董事会一直高度重视投资者关系管理工作，通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台、现场调研、线上调研等多种渠道加强与投资者的交流和沟通，及时解答投资者关心的公司业绩、经营现状、发展战略等各类问题。合理、妥善安排机构投资者等特定对象到公司现场参观、座谈、调研等接待工作，并切实做好未公开信息的保密工作。公司全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以提高投资者积极参与程度。
（五）公司规范化治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和中国证监会、深圳证券交易所、深圳证监局等监管部门的要求，结合自身实际情况，不断完善法人治理结构、提高规范运作意识、提升公司规范运作水平。
二、董事会下设专门委员会工作情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会。报告期内，各专门委员会按照相关法律法规、规范性
文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定开展相关工作，充分发挥各自专业技能，对职责权限内的事项分别进行了审议，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议，促进了董事会规范运作和科学决策，较好地履行了职责，对完善公司的治理结构起到良好的促进作用。
1、战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司中长期发展战略规划、重大投资决策、重大投资融资方案、重大资本运作、资产经营项目及对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议
2、审计委员会是董事会依据股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通与协调、监督公司的内部审计制度及其实施等工作。报告期内，审计委员会根据《公司法》、《公司章程》等有关规定积极履行职责。审议了公司的定期报告、审计工作报告、财务报表等。切实履行了审计委员会的职责，监督及评估了内、外部审计工作，发挥了良好的监督作用，保护了公司及广大投资者的利益。
3、薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构。主要负责公司董事及高级管理人员的薪酬方案、考评方案的制订及执行。报告期内，薪酬与考核委员会根据《公司法》、《公司章程》等有关规定积极履行职责，根据董事及高管人员所在岗位的工作内容、职责、重要性以及同行业类似岗位的薪酬水平制定了薪酬与考评方案；并对公司股票期权激励计划、激励对象名单、授予数量、行权价格等进行了审议积极履行了薪酬与考核委员会的职责。
4、提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的选择标准和选择程序、候选人名单等提出建议。报告期内，提名委员会根据《公司法》、《公司章程》等有关规定积极开展工作，认真履行职责，审议了公司董事会换届选举第四届董事会董事及公司第四届高级管理人员建议候选人的议案，对拟提名董事及高级管理人员的任职资格和条件进行了审查，保证了公司决策层、管理层的高效运作，对完善公司的治理结构起到了良好的促进作用。
三、独立董事履职情况
公司独立董事根据《上市公司独立董事制度》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和公司制度的要求，履行义务，行使权力，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。具体详见公司第五届董事会各独立董事《2023年度独立董事述职报告》。
四、报告期内经营情况讨论与分析
详见公司2023年年度报告第三节“管理层讨论与分析”。
五、2024年公司董事会重点工作
在新的一年，公司董事会将继续秉承对全体股东负责的原则，严格遵照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和国家有关法律法规、规范性文件的规定和要求，忠实履行董事会的职责。
1、扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，有效发挥董事会在公司治理中的核心作用，全力推动公司战略目标的达成，努力实现公司及全体股东利益最大化。
2、积极保持与投资者的沟通与交流，建立公司与投资者之间多渠道、多层次的沟通与交流渠道，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动，提升投资者关系管理水平。继续认真履行信息披露义务，切实提升公司运作的规范性和透明度，保护投资者利益，树立公司良好的资本市场形象。
3、进一步优化治理能力，完善公司治理制度，提升规范运作水平。针对监管机构密集出台的新政策、新制度、新规定，董事会将及时学习并贯彻落实，进一步修订完善公司治理制度、建立良好的治理体系；同时，公司董事会将继续以法律法规及监管政策为准绳，确保董事会及各专门委员会规范、高效运作和审慎、科学决策；加强内控制度建设，优化内部控制流程，推动落实公司各项决策部署，提高董事会的工作效率和工作质量。
4、结合市场环境及公司发展战略目标，明确相应的工作目标及重点工作计划，指导公司经营管理层扎实、有序开展各项工作，提升公司核心竞争力，促进公司持续、稳定、健康发展。
深圳市雄韬电源科技股份有限公司董事会
2024年4月29日