证券代码：002088 证券简称：鲁阳节能 公告编号：2024-032
山东鲁阳节能材料股份有限公司关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票的公告
重要内容提示：
限制性股票首次授予日：2024年4月29日限制性股票首次授予数量：554.5万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.10%。限制性股票首次授予价格：7.16元/股
山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的授予条件已经成就，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司于2024年4月29日召开第十一届董事会第八次（临时）会议、第十一届监事会第八次（临时）会议，审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意以2024年4月29日为授予日以7.16元/股的价格向113名激励对象授予共计554.5万股限制性股票。现将有关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
1．2024年1月17日，公司董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2．2024年1月17日，公司第十一届董事会第四次（临时）会议审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3．2024年1月17日，公司第十一届监事会第四次（临时）会议审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。2024年1月18日，公司披露了《山东鲁阳节能材料股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。
4．2024年1月18日，公司披露了《山东鲁阳节能材料股份有限公司关于独立董事公开征集表决权的公告》，独立董事胡命基先生就公司2024年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东公开征集表决权。
5．2024年1月19日至2024年1月28日，公司通过公司官网、内部OA系统及内部公示栏公示的方式对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期不少于10天。公示期间，公司监事会收到工会以及部分员工反馈的意见。2024年2月1日，公司监事会将相关情况书面告知公司董事会并要求董事会作出解释说明。
2024年2月5日，公司第十一届董事会第五次（临时）会议审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划员工反馈意见的解释说明》，就员工反馈意见作出解释说明。2024年2月6日，第十一届监事会第五次（临时）会议审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
2024年2月7日，公司披露了《山东鲁阳节能材料股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《北京市中伦律师事务所关于山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会就员工反馈意见作出的解释说明之核查意见》及《山东鲁阳节能材料股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6．2024年2月20日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
7．2024年4月29日，公司董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。8．2024年4月29日，公司第十一届董事会第八次（临时）会议及第十一届监事会第八次（临时）会议审议通过《关于调整公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对相关事项进行核查并发表了核查意见。
二、本次激励计划简述
（一）股票来源
本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的人民币A股普通股股票。
（二）授予数量
本次激励计划拟授予的限制性股票数量为692.5万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额506,332,586股的1.37%。其中首次授予554.5万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额的1.10%，首次授予部分占本次授予权益总额的80.07%；预留138万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额的0.27%，预留部分占本次授予权益总额的19.93%。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本次激励计划公告日股本总额的比例 |
| 1 | 秦晓新 | 总经理 | 30.00 | 4.33% | 0.06% |
| 2 | 姚永华 | 财务负责人 | 10.00 | 1.44% | 0.02% |
| 3 | 袁怡 | 副总经理 | 10.00 | 1.44% | 0.02% |
| 4 | 中层管理人员、核心业务骨干及董事会认为应当激励的其他核心人员（110人） | 504.50 | 72.85% | 1.00% | |
| 预留部分 | 138.00 | 19.93% | 0.27% |
| 合计 | 692.50 | 100.00% | 1.37% |
（四）有效期、限售期和解除限售安排
1、有效期
本次激励计划有效期自限制性股票首次授予登记之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
2、限售期
本次激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起12个月、24个月、36个月。本次激励计划预留部分限制性股票的限售期分别为自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起12个月、24个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象获授的限制性股票因公司资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细而取得的股份，应与限制性股票同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期及解除限售比例与限制性股票相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，对应的该等股份将一并回购。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
3、解除限售安排
本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 首次授予的限制性股票第一个解除限售期 | 自首次授予登记完成日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予的限制性股票第二个解除限售期 | 自首次授予登记完成日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 35% |
| 首次授予的限制性股票第三个解除限售期 | 自首次授予登记完成日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内 | 35% |
的最后一个交易日当日止
本次激励计划预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 预留授予的限制性股票第一个解除限售期 | 自预留授予登记完成日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 预留授予的限制性股票第二个解除限售期 | 自预留授予登记完成日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（五）解除限售考核条件
1、公司层面业绩考核要求
本次激励计划的解除限售考核年度为2024年-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
首次授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 首次授予的限制性股票第一个解除限售期 | 1、EBITDA：考核权重占比为50%，达成考核目标，兑现当期解除限售限制性股票总数的50%。2024年度EBITDA考核目标为8.00亿元，年度EBITDA目标完成率≥100%时，兑现100%；年度EBITDA目标完成率在90%（含）-100%之间时，兑现90%；年度EBITDA目标完成率在80%（含）-90%时，兑现80%；年度EBITDA目标完成率小于80%时，不予兑现。 2、营业收入：考核权重占比为50%，达成考核目标，兑现当期解除限售限制性股票总数的50%。2024年度营业收入考核目标为39.54亿元，年度营业收入目标完成率≥100%时，兑现100%；年度营业收入目标完成率在90%（含）-100%之间时，兑现90%；年度营业收入目标完成率在80%（含）-90%时，兑现80%；年度营业收入目标完成率小于 |
| 80%时，不予兑现。 | |
| 首次授予的限制性股票第二个解除限售期 | 1、EBITDA：考核权重占比为50%，达成考核目标，兑现当期解除限售限制性股票总数的50%。2025年度EBITDA考核目标为8.80亿元，年度EBITDA目标完成率≥100%时，兑现100%；年度EBITDA目标完成率在90%（含）-100%之间时，兑现90%；年度EBITDA目标完成率在80%（含）-90%时，兑现80%；年度EBITDA目标完成率小于80%时，不予兑现。 2、营业收入：考核权重占比为50%，达成考核目标，兑现当期解除限售限制性股票总数的50%。2025年度营业收入考核目标为43.50亿元，年度营业收入目标完成率≥100%时，兑现100%；年度营业收入目标完成率在90%（含）-100%之间时，兑现90%；年度营业收入目标完成率在80%（含）-90%时，兑现80%；年度营业收入目标完成率小于80%时，不予兑现。 |
| 首次授予的限制性股票第三个解除限售期 | 1、EBITDA：考核权重占比为50%，达成考核目标，兑现当期解除限售限制性股票总数的50%。2026年度EBITDA考核目标为9.68亿元，年度EBITDA目标完成率≥100%时，兑现100%；年度EBITDA目标完成率在90%（含）-100%之间时，兑现90%；年度EBITDA目标完成率在80%（含）-90%时，兑现80%；年度EBITDA目标完成率小于80%时，不予兑现。 2、营业收入：考核权重占比为50%，达成考核目标，兑现当期解除限售限制性股票总数的50%。2026年度营业收入考核目标为47.85亿元，年度营业收入目标完成率≥100%时，兑现100%；年度营业收入目标完成率在90%（含）-100%之间时，兑现90%；年度营业收入目标完成率在80%（含）-90%时，兑现80%；年度营业收入目标完成率小于80%时，不予兑现。 |
预留部分限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 预留授予的限制性股票第一个解除限售期 | 1、EBITDA：考核权重占比为50%，达成考核目标，兑现当期解除限售限制性股票总数的50%。2025年度EBITDA考核目标为8.80亿元，年度EBITDA目标完成率≥100%时，兑现100%；年度EBITDA目标完 |
| 成率在90%（含）-100%之间时，兑现90%；年度EBITDA目标完成率在80%（含）-90%时，兑现80%；年度EBITDA目标完成率小于80%时，不予兑现。 2、营业收入：考核权重占比为50%，达成考核目标，兑现当期解除限售限制性股票总数的50%。2025年度营业收入考核目标为43.50亿元，年度营业收入目标完成率≥100%时，兑现100%；年度营业收入目标完成率在90%（含）-100%之间时，兑现90%；年度营业收入目标完成率在80%（含）-90%时，兑现80%；年度营业收入目标完成率小于80%时，不予兑现。 | |
| 预留授予的限制性股票第二个解除限售期 | 1、EBITDA：考核权重占比为50%，达成考核目标，兑现当期解除限售限制性股票总数的50%。2026年度EBITDA考核目标为9.68亿元，年度EBITDA目标完成率≥100%时，兑现100%；年度EBITDA目标完成率在90%（含）-100%之间时，兑现90%；年度EBITDA目标完成率在80%（含）-90%时，兑现80%；年度EBITDA目标完成率小于80%时，不予兑现。 2、营业收入：考核权重占比为50%，达成考核目标，兑现当期解除限售限制性股票总数的50%。2026年度营业收入考核目标为47.85亿元，年度营业收入目标完成率≥100%时，兑现100%；年度营业收入目标完成率在90%（含）-100%之间时，兑现90%；年度营业收入目标完成率在80%（含）-90%时，兑现80%；年度营业收入目标完成率小于80%时，不予兑现。 |
注：1、以上“EBITDA”指标指扣除所得税、利息支出、折旧与摊销之前的利润总额。
2、由本次股权激励产生的成本将在经常性损益中列支。
各解除限售期内，公司当期业绩水平未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
2、个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《山东鲁阳节能材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会对激励对象每个考核年度的绩效进行综合评定，
并依照激励对象的考评结果确定其解除限售比例。激励对象的绩效考评结果划分为S、A、B、C、D五个档次，届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
| 考评结果 | S | A | B | C | D |
| 个人层面系数 | 1.0 | 1.0 | 1.0 | 0.5 | 0.0 |
激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。激励对象的年度绩效考评结果达到“S”、“A”、“B”、“C”等级，可以全额或部分解除限售当期限制性股票。激励对象考核不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
三、本次授予是否满足条件的相关说明
根据本次激励计划草案的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，董事会认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划的首次授予条件已经成就。
四、本次激励计划首次授予的具体情况
（一）首次授予日：2024年4月29日
（二）首次授予数量：经调整后的554.5万股
（三）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
（四）首次授予对象：经调整后首次授予激励对象共计113人，为公司（含子公司）高级管理人员、中层管理人员、核心业务骨干及董事会认为应当激励的其他核心人员。
（五）首次授予价格：7.16元/股
（六）本次激励计划授予后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
五、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明
2024年第一次临时股东大会审议通过本次激励计划相关议案后，存在部分激励对象因离职而丧失激励资格及部分激励对象自愿放弃部分或全部拟获授限制性股票的情况，因此董事会对本次激励计划的激励对象名单及授予权益数量进行了调整。具体调整内容详见公司于2024年5月6日披露的《山东鲁阳节能材料股份有限公司关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量的公告》（公告编号：2024-031）。
除上述公告列示的调整外，本次激励计划其他内容与 2024年第一次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致。
六、参与激励的高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与激励的高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票情况。
七、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
公司按照授予日公司股票的收盘价确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按解除限
售的比例摊销。公司董事会已确定本次激励计划的首次授予日为 2024 年4月29日，向激励对象授予限制性股票共计 554.5万股，由此产生的激励成本将在本次激励计划的实施过程中按照解除限售的比例分期摊销，预计对公司各期经营业绩的影响如下：
| 首次授予的限制性股票的数量 （万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2024年（万元） | 2025年（万元） | 2026年（万元） | 2027年（万元） |
| 554.5 | 3426.81 | 1372.05 | 1331.84 | 593.67 | 129.25 |
注：1、上述预计结果并不代表本次激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与授予日情况有关之外，还与实际解锁的限制性股票数量有关。
2、实施本次激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、预留部分的限制性股票在正式授予之前无需进行会计处理，待正式授予之后，参照首次授予进行会计处理。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，从而提高经营效率，本次激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、公司筹集的资金的用途
公司此次因授予权益所筹集的资金将全部用于补充流动资金。
十、监事会核查意见
公司监事会对本次激励计划相关事项进行了核查，发表核查意见如下：
1、公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《《激励计划（草案）》”）所确定的首次授予激励对象中，除部分激励对象因个人原因离职已不符合成为激励对象的条件，部分激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部或部分限制性股票外，其余激励对象与公司2024年第一次临时股东大会批准的《激励计
划（草案）》规定的激励对象名单相符。
2、公司对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。本次调整在公司 2024年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，且履行了必要的审批程序，不存在损害公司及股东利益的情形；本次调整后的激励对象作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效；同意公司对本次激励计划激励对象名单及授予权益数量进行调整。
3、本次激励计划的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
4、公司和本次激励计划的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
5、公司董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划（草案）》中有关授予日的规定。
因此，监事会同意本次激励计划的首次授予日为2024年4月29日，并同意以7.16元/股的价格向113名激励对象授予554.50万股限制性股票。
十一、法律意见书的结论性意见
北京市中伦律师事务所律师认为，截至法律意见书出具之日：
（一）公司就本次调整及首次授予已获得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本激励计划首次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；
（四）本激励计划首次授予的条件均已成就，公司向符合条件的激励对象首次授予限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
十二、备查文件
1、第十一届董事会第八次（临时）会议决议；
2、第十一届监事会第八次（临时）会议决议；
3、董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议决议；
4、监事会关于公司 2024年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见；
5、北京市中伦律师事务所关于山东鲁阳节能材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之法律意见书。
特此公告。
山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会
二〇二四年五月六日