证券代码：688358 证券简称：祥生医疗
无锡祥生医疗科技股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
二〇二四年五月
无锡祥生医疗科技股份有限公司
2023年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《无锡祥生医疗科技股份有限公司章程》《无锡祥生医疗科技股份有限公股东大会议事规则》等相关规定，无锡祥生医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。
现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2 次。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不
再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再 离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2024年4月19日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-013）。
无锡祥生医疗科技股份有限公司2023年年度股东大会议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2024年5月10日14点30分
2、现场会议地点：无锡市新吴区新辉环路9号 公司一楼会议室
3、会议召集人：无锡祥生医疗科技股份有限公司董事会
4、主持人：董事长莫若理女士
5、网络投票的系统、起止时间和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年5月10日至2024年5月10日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数和及所持有的表决权数量
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票人和监票人
（五）逐项审议会议各项议案
| 议案名称 | |
| 1 | 《关于2023年年度报告正文及其摘要的议案》 |
| 2 | 《关于2023年度董事会工作报告的议案》 |
| 3 | 《关于2024年度董事和高级管理人员薪酬方案的议案》 |
| 4 | 《关于2024年度监事薪酬方案的议案》 |
| 5 | 《关于聘请2024年度审计机构的议案》 |
| 6 | 《关于2023年度利润分配方案的议案》 |
| 7 | 《关于2023年度财务决算报告和2024年度财务预算报告的议案》 |
| 8 | 《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》 |
| 9 | 《关于开展外汇套期保值业务的议案》 |
| 10 | 《关于2023年度监事会工作报告的议案》 |
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会（统计表决结果）
（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况
（十）主持人宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）会议结束
议案1：
无锡祥生医疗科技股份有限公司关于2023年年度报告正文及其摘要的议案
各位股东及股东代理人:
公司《2023年年度报告》及摘要已经2024年4月18日召开的第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过。上述报告具体内容参见公司于2024年4月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《无锡祥生医疗科技股份有限公司2023年年度报告》及《无锡祥生医疗科技股份有限公司2023年年度报告摘要》。
以上议案现提请股东大会审议。
无锡祥生医疗科技股份有限公司董事会
2024年5月10日
议案2：
无锡祥生医疗科技股份有限公司关于2023年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人:
现将董事会拟制的《2023年度董事会工作报告》提请各位审议。同时由董事会关于独立董事独立性情况作自查情况专项报告，独立董事向各位汇报《2023年度独立董事述职报告》。
上述《2023年度董事会工作报告》的内容详见附件一。《2023年度独立董事述职报告》和《公司董事会关于独立董事独立性评估的专项意见》具体内容参见公司于2024年4月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的相关内容。
以上议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
无锡祥生医疗科技股份有限公司董事会
2024年5月10日
议案3：
无锡祥生医疗科技股份有限公司关于2024年度董事和高级管理人员薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人:
根据《无锡祥生医疗科技股份有限公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关管理制度，结合公司生产经营、考核体系、相关岗位职责等实际情况，并参考同行业薪酬水平，现拟制定2024年度公司董事和高级管理人员薪酬方案如下：
一、独立董事
独立董事薪酬采用津贴制，2024年度津贴标准为每年12万元（含税），按月发放。
二、非独立董事
在公司任职的非独立董事，根据其在公司所担任的具体职务执行岗位薪酬，不再另行领取董事津贴。岗位薪酬由基本薪酬和绩效奖金组成，基本薪酬按月发放，绩效奖金则在绩效考评周期结束后发放，根据公司经营情况和个人工作贡献综合确定。未在公司任职的董事，不在公司领取薪酬。
三、高级管理人员
在公司任职的高级管理人员，根据其在公司所担任的具体职务执行岗位薪酬，岗位薪酬由基本薪酬和绩效奖金组成，基本薪酬按月发放，绩效奖金则在绩效考评周期结束后发放，根据公司经营情况和个人工作贡献综合确定。
以上议案公司第三届董事会全体董事回避表决，直接提请股东大会审议。
无锡祥生医疗科技股份有限公司董事会
2024年5月10日
议案4：
无锡祥生医疗科技股份有限公司关于2024年度监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人:
根据《无锡祥生医疗科技股份有限公司章程》《监事会议事规则》等公司相关管理制度，结合公司生产经营、考核体系、相关岗位职责等实际情况，并参考同行业薪酬水平，现拟制定2024年度公司监事人员薪酬方案如下：
在公司任职的监事，根据其在公司所担任的具体职务执行岗位薪酬，不再另行领取监事津贴。未在公司任职的监事，不在公司领取薪酬或者津贴。
以上议案公司第三届监事会全体监事回避表决，直接提请股东大会审议。
无锡祥生医疗科技股份有限公司监事会
2024年5月10日
议案5：
无锡祥生医疗科技股份有限公司关于聘请2024年度审计机构的议案
各位股东及股东代理人:
鉴于容诚会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券、期货相关业务执业资格,具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力, 在公司2023年度财务报表审计工作中能够独立、勤勉地履行审计职责。公司拟继续聘请容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度审计机构, 聘期一年, 审计费用以双方签订的服务合同为准, 并授权公司经营管理层签署相关合同。上述具体内容参见公司于2024年4月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：
2024-003）。
以上议案已经第三届董事会独立董事专门会议第一次会议、第三届董事会审计委员会第三次会议及第三届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
无锡祥生医疗科技股份有限公司董事会
2024年5月10日
议案6：
无锡祥生医疗科技股份有限公司关于2023年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代理人:
经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2023年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为146,480,687.41元（合并报表）；母公司实现净利润189,401,637.14元，提取法定盈余公积后，2023年当年实际可供股东分配利润为185,658,876.45元；截至2023年12月31日，母公司累计可供分配利润为310,854,034.88元。
经公司第三届董事会第五次会议审议通过，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润。公司2023年度利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利8元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本112,124,537股，扣除公司回购专用证券账户中股份数249,784股后的股本111,874,753股为基数，以此计算合计拟派发现金红利89,499,802.40元（含税）。本年度公司现金分红金额占公司当年度合并报表归属上市公司股东净利润的比例为61.10%。
如实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，则以未来实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，按照每股分配的比例不变的原则，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
上述具体内容参见公司于2024年4月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登《关于2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：
2024-002）。
以上议案已经第三届董事会独立董事专门会议第一次会议、第三届董事会审计委员会第三次会议及第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
无锡祥生医疗科技股份有限公司董事会
2024年5月10日
议案7：
无锡祥生医疗科技股份有限公司关于2023年度财务决算报告和2024年度财务预算报告的议案
各位股东及股东代理人:
公司董事会基于对2023年度公司整体运营情况的总结，根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具的2023年度审计报告，公司编制了《2023年财务决算报告》，报告内容详见附件二。
公司在总结2023年经营情况和分析2024年经营形势的基础上，结合公司2024年度经营目标、战略发展规划，编制了《2024年度财务预算报告》,报告内容详见附件三。
以上议案已经第三届董事会审计委员会第三次会议、第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
无锡祥生医疗科技股份有限公司董事会
2024年5月10日
议案8：
无锡祥生医疗科技股份有限公司关于公司向银行申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代理人:
根据公司发展计划，为满足公司日常经营资金需要，2024年度公司拟向银行申请不超过人民币3亿元（含本数）的综合授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），综合授信品种包括但不限于短期流动资金贷款、贸易融资等。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，具体融资金额及品种将视公司业务发展的实际需求合理确定。本次申请综合授信额度事项有效期为自公司2023年年度股东大会审议通过后至2024年年度股东大会召开之日止。为提高工作效率，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据公司实际经营情况的需要，在上述范围内办理相关具体事项并签署相关协议和文件。
以上议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议第一次会议、第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
无锡祥生医疗科技股份有限公司董事会
2024年5月10日
议案9：
无锡祥生医疗科技股份有限公司关于开展外汇套期保值业务的议案
各位股东及股东代理人:
一、开展外汇套期保值业务的必要性
公司出口业务主要采用美元等外币进行结算，当汇率出现较大波动时，汇兑损益将对公司的经营业绩造成一定影响。为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司经营业绩造成不利影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，公司拟使用自有资金与银行开展外汇套期保值业务，该业务以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。
二、拟开展的外汇套期保值业务概述
1、业务品种
公司拟开展的外汇套期保值业务包括远期结售汇业务、外汇掉期业务、外汇期权业务及其他外汇衍生品业务。
2、外币币种
涉及的主要外币币种为美元、欧元等。
3、资金来源
公司拟开展的外汇套期保值业务投入的资金来源为自有资金。
4、业务规模及期限
公司拟开展的外汇套期保值业务资金额度折合不超过8,000万美元（含本数）或其他等值外币（额度范围内资金可滚动使用）。额度有效期为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月，每笔业务交易期限不超过12个月。
5、授权事项
为规范公司外汇套期保值业务，确保公司资产安全，在公司股东大会审议批准的前提下，由公司董事会授权公司经营管理层在股东大会审议批准的额度范围内，根据实际需求和业务情况，审批日常外汇套期保值业务方案及外汇套期保值业务相关合同，并在前述授权范围内行使该项业务决策权、签署外汇套期保值业务相关协议等相关事项。
三、拟开展的外汇套期保值业务风险分析
公司进行的外汇套期保值业务均遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不以投机为目的，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险：
1、市场风险：因国内外经济形势变化存在不可预见性，可能会造成汇率的大幅波动，外汇套期保值业务面临一定的市场判断风险。
2、操作风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度高，存在因信息系统或内部控制方面的缺陷而导致意外损失的可能。
3、银行违约风险：对于远期外汇交易，如果在合约期内银行违约，则公司不能以约定价格执行外汇合约，存在风险敞口不能有效对冲的风险。
四、公司采取的风险控制措施
1、公司制定了相关管理制度，就公司外汇套期保值业务的基本原则、审批权限、管理及内部操作流程、信息隔离、内部风险报告制度及风险处理程序等方面做出了明确规定，可最大限度避免制度不完善、工作程序不恰当等因素造成的操作风险；
2、公司外汇套期保值业务均以正常生产经营基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的投机和套利交易；
3、公司管理层将在董事会授权额度和有效期内，优选具备合法资质、信用级别高的大型商业银行，审慎选择交易对方和套期保值业务；
4、公司财务部随时关注套期保值业务的市场信息，跟踪套期保值业务公开市场价格或公允值的变化，及时评估已交易套期保业务的风险敞口，并及时提交风险分析报告，供公司决策。
以上议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议第一次会议、第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
无锡祥生医疗科技股份有限公司董事会
2024年5月10日
议案10：
无锡祥生医疗科技股份有限公司关于2023年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人:
根据报告期内公司运营情况和监事会工作情况，公司监事会编制了《2023年度监事会工作报告》，报告内容见附件四。
以上议案已经公司第三届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
无锡祥生医疗科技股份有限公司监事会
2024年5月10日
议案附件一：
无锡祥生医疗科技股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年度，无锡祥生医疗科技股份有限公司（以下简称“祥生医疗”或“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《无锡祥生医疗科技股份有限公司章程》、《无锡祥生医疗科技股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的态度，格尽职守、诚实守信、勤勉尽责地履行义务及行使职权，认真贯彻落实公司股东大会各项决议，有效开展董事会各项工作，保障了公司良好运作和可持续发展。现就2023年度董事会工作情况汇报如下：
一、2023年公司总体经营情况
2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，是开启中国式现代化建设新征程、实施“十四五”规划承前启后的关键之年，也是医疗器械行业高质量发展的重要一年。面对世界百年未有之大变局，公司以年度发展战略为指引，董事会及管理层与全体员工擎旗奋进，勇于攻坚，始终坚持创新引领、科技赋能，促使企业发展根基更加牢固、步伐更加稳健。
2023年，公司实现营业收入48,384.11万元，同比增长27.04%，全年实现归属于上市公司股东的净利润14,648.07万元，同比增长38.39%。截至报告期末，公司总资产152,248.81万元，较上年期末增长0.57%；归属于母公司的所有者权益136,906.86万元，较上年期末增长4.23%。
二、董事会日常工作情况
(一) 董事会会议召开情况
2023年, 公司董事会共召开了6次会议。公司董事会严格遵守《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》中的有关规定, 对公司的相关事项做出了决策, 程序规范, 具体情况如下:
| 召开时间 | 届次 | 议案 |
| 2023.4.18 | 第二届董事会第十八次会议 | 1. 《关于2022年年度报告正文及其摘要的议案》 2. 《关于2022年度董事会工作报告的议案》 3. 《关于2023年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的议案》 |
| 4. 《关于聘请2023年度审计机构的议案》 5. 《关于2022年度利润分配方案的议案》 6. 《关于2022年度财务决算报告和2023年度财务预算报告的议案》 7. 《关于2022年度总经理工作报告的议案》 8. 《关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》 9. 《关于2022年度内部控制评价报告的议案》 10. 《关于预计2023年度日常关联交易的议案》 11. 《关于作废处理部分限制性股票的议案》 12. 《关于会计政策变更的议案》 13. 《关于向银行申请综合授信额度的议案》 14. 《关于开展外汇套期保值业务的议案》 15. 《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》 16. 《关于召开2022年年度股东大会的议案》 17. 《关于2023年第一季度报告的议案》 | ||
| 2023.8.9 | 第二届董事会第十九次会议 | 1. 《关于董事会换届暨选举第三届董事会非独立董事的议案》 2. 《关于董事会换届暨选举第三届董事会独立董事的议案》 3. 《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》 |
| 2023.8.25 | 第三届董事会第一次会议 | 1. 《关于选举第三届董事会董事长的议案》 2. 《关于选举第三届董事会各专门委员会的议案》 3. 《关于聘任总经理的议案》 4. 《关于聘任副总经理的议案》 5. 《关于聘任董事会秘书的议案》 6. 《关于聘任财务负责人的议案》 7. 《关于聘任证券事务代表的议案》 8. 《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》 9. 《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》 |
| 2023.8.28 | 第三届董事会第二次会议 | 1. 《关于2023年半年度报告正文及其摘要的议案》 2. 《关于2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》 |
| 2023.10.16 | 第三届董事会第三次会议 | 1. 《关于向激励对象授予2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》 |
| 2023.10.26 | 第三届董事会第四次会议 | 1. 《关于2023年第三季度报告的议案》 2. 《关于部分募投项目延期的议案》 3. 《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 4. 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 5. 《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》 6. 《关于修订公司董事会各专门委员会工作细则的议案》 7. 《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》 |
(二) 关于董事会对股东大会决议执行情况
2023年, 公司共召开了4次股东大会会议。公司股东大会的召集、提案、出席、议事、表决、决议等方面均严格按照相关法律法规及《公司章程》《股东大会议事规则》等文件的要求规范运作。董事会均严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议。具体情况如下:
| 召开时间 | 届次 | 议案 |
| 2023.5.18 | 2022年度股东大会 | 1. 《关于2022年年度报告正文及其摘要的议案》 2. 《关于2022年度董事会工作报告的议案》 3. 《关于2023年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的议案》 4. 《关于聘请2023年度审计机构的议案》 5. 《关于2022年度利润分配方案的议案》 6. 《关于2022年度财务决算报告和2023年度财务预算报告的议案》 7. 《关于向银行申请综合授信额度的议案》 8. 《关于开展外汇套期保值业务的议案》 9. 《关于2022年度监事会工作报告的议案》 |
| 2023.8.25 | 2023年第一次临时股东大会 | 1. 《关于董事会换届暨选举第三届董事会非独立董事的议案》 2. 《关于董事会换届暨选举第三届董事会独立董事的议案》 3. 《关于监事会换届暨选举第三届监事会股东代表监事的议案》 |
| 2023.9.12 | 2023年第二次 | 1. 《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议 |
| 临时股东大会 | 案》 | |
| 2023.11.14 | 2023年第三次临时股东大会 | 1. 《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 2. 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 |
（三）董事会下设专门委员会运行情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会。2023年，董事会各专门委员会共召开4次会议，其中，3次审计委员会会议，1次薪酬与考核委员会会议，各专门委员会委员本着审慎客观的原则，以勤勉尽责的态度，结合自身专业背景及从业经验提出专业建议，供董事会决策参考。具体情况如下：
| 召开时间 | 届次 | 议案 |
| 2023.4.18 | 第二届董事会第九次审计委员会会议 | 1. 《关于聘请2023年度审计机构的议案》 2. 《关于2022年度利润分配方案的议案》 3. 《关于2022年度财务决算报告和2023年度财务预算报告的议案》 4. 《关于2022年度内部控制评价报告的议案》 5. 《关于预计2023年度日常关联交易的议案》 6. 《关于2022年度董事会审计委员会工作报告的议案》 7. 《关于2023年第一季度报告的议案》 |
| 2023.8.28 | 第三届董事会第一次审计委员会会议 | 1. 《关于2023年半年度报告正文及其摘要的议案》 |
| 2023.10.26 | 第三届董事会第二次审计委员会会议 | 1. 《关于2023年第三季度报告的议案》 |
| 2023.4.18 | 第二届董事会第三次薪酬与考核委员会会议 | 1. 《关于2023年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的议案》 2. 《关于2019年限制性股票激励计划2022年度业绩考核结果议案》 3. 《关于2021年限制性股票激励计划2022年度业绩考核结果议案》 4. 《关于2022年限制性股票激励计划2022年度业绩考核结果议案》 |
（四）独立董事履职情况
2023年, 公司独立董事严格按照相关法律法规及《公司章程》和《独立董事
制度》等的规定, 独立、客观、公正地履行职责, 出席了公司董事会会议和股东大会会议, 对董事会议案和股东大会议案进行认真审核, 为公司经营和发展提出合理化的意见和建议, 根据相关规定对关联交易、募集资金使用、股权激励、现金分红、财务报告等重大事项发表了独立意见。公司独立董事未对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。
（五）信息披露管理和内幕知情人管理
报告期内，公司董事会严格执行《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》、《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》的有关规定，规范公司的信息披露管理。真实、准确、完整、及时、公平的披露公司信息，维护中小投资者利益。报告期内，公司依法对内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节的内幕信息知情人进行内幕信息知情人登记，全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及其他重大信息的未对外披露的窗口期、敏感期，严格履行保密义务，公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。
（六）投资者关系管理
报告期内，公司证券事务部在董事会秘书的带领下，组建了投关团队，认真围绕公司投资者关系开展各项工作，协调公司与监管机构、股东、证券服务机构、媒体之间的信息沟通。公司通过业绩说明会、投资者电话、上证E互动平台等多种渠道，加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动关系，为公司树立健康、规范、透明的公众形象打下了坚实的基础。
三、2024年董事会工作思路
2024年，公司董事会继续秉持对全体股东负责的原则，遵循相关法律法规及公司规章制度，认真做好信息披露、投资者管理管理、完善公司法人治理结构及内部控制体系，认真落实股东大会各项决议，保障公司战略目标的实现。公司独立董事也将发挥自身监督职能，保护公司和全体股东尤其中小股东的利益，充分发挥各专门委员会作用，保障公司持续、健康、稳定发展。
无锡祥生医疗科技股份有限公司董事会
2024年5月10日
议案附件二：
无锡祥生医疗科技股份有限公司
2023年财务决算报告
一、2023年度公司财务报表的审计情况
公司2023年财务报表已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了容诚审字[2024] 100Z0498号标准无保留意见的审计报告，会计师的审计意见是：
“我们审计了无锡祥生医疗科技股份有限公司（以下简称祥生医疗公司）财务报表，包括2023年12月31日的合并及母公司资产负债表，2023年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了祥生医疗公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”
现将公司2023年度财务决算的相关情况汇报如下:
二、 主要财务数据
单位: 万元 币种：人民币
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 增减变动幅度（％） |
| 营业总收入 | 48,384.11 | 38,084.33 | 27.04 |
| 营业利润 | 16,222.30 | 11,513.11 | 40.90 |
| 利润总额 | 16,219.41 | 11,512.98 | 40.88 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 14,648.07 | 10,584.28 | 38.39 |
| 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润 | 13,721.30 | 9,844.00 | 39.39 |
| 基本每股收益（元） | 1.33 | 0.94 | 41.49 |
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 增减变动幅度（％） |
| 加权平均净资产收益率 | 10.95% | 8.30% | 增加2.65个百分点 |
| 总 资 产 | 152,248.81 | 151,392.66 | 0.57 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 136,906.86 | 131,350.82 | 4.23 |
| 股 本 | 11,212.45 | 11,212.45 | - |
| 归属于母公司所有者的每股净资产（元） | 12.21 | 11.71 | 4.27 |
三、 主要财务指标
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 基本每股收益（元／股） | 1.33 | 0.94 | 41.49 |
| 稀释每股收益（元／股） | 1.33 | 0.94 | 41.49 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 1.25 | 0.88 | 42.05 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 10.95 | 8.30 | 增加2.65个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 10.26 | 7.72 | 增加2.54个百分点 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 15.93 | 20.45 | 减少4.52个百分点 |
四、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
1、资产状况
2023年末，公司总资产为1,522,488,102.78元，较年初增长0.57%。其中：
流动资产为1,341,325,853.87元，较年初增长0.19%；非流动资产为181,162,248.91元，较年初增长3.46%。总资产中，期末货币资金较年初增长54.36%，应收账款占比10.15%，整体资产结构较健康。
2、负债状况
2023年末，公司负债总额为153,419,489.68元，较年初减少23.45%。其中：
流动负债为138,392,283.63元，较年初减少26.57%；非流动负债为15,027,206.05元，较年初增长25.77%。资产负债率10.08%。
3、所有者权益
2023年末，股东权益为1,369,068,613.10元，较年初增长4.23%。其中：资本公积905,220,432.77元，较年初减少0.26%；其他综合收益-221,745.40元，较年初减少0.55%；盈余公积56,062,268.50元，较年初增长7.15%；未分配利润305,977,770.31元，较年初增长26.58%。
4、经营成果状况
2023年，公司实现营业收入483,841,135.63元，同比增长27.04%，营业利润162,223,040.30元，同比增长40.90%，利润总额162,194,100.52元，同比增长
40.88%；实现归属于母公司所有者的净利润146,480,687.41元，同比增长38.39%。
5、现金流量状况
2023年度，公司经营活动产生的现金流量净额为85,907,803.30元，较上年同比增长34.78%，主要系2022年公司对芯片等电子物料进行战略性采购和储备，导致报告期内采购规模下降，购买商品支付的现金相应减少；投资活动产生的现金流量净额为-241,178,872.90元，较上年减少430.83%，主要系报告期内定期存款与结构性存款同比增加所致；筹资活动产生的现金流量净额为-89,533,291.92元，较上年减少130.13%,主要系报告期内股利分配及支付较上年度增长所致。
（以下无正文）
无锡祥生医疗科技股份有限公司
2024年5月10日
议案附件三：
无锡祥生医疗科技股份有限公司
2024年财务预算报告
一、预算编制说明
2024年度财务预算报告是基于公司2023年度的实际经营情况、财务状况和经营成果，在充分考虑下列各项基本假设的前提下，同时考虑国内及全球经济环境变化，结合公司目前具备的各项现实基础、经营能力以及年度经营计划，本着做专科超声龙头企业的战略目标指引，继续坚持自主研发创新，注重价值导向，稳健发展的原则编制而成。
二、基本假设
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化。
2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化。
3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化。
4、公司 2024年度业务模式及市场无重大变化。
5、公司主要服务的市场价格不会有重大变化。
6、公司主要原材料成本价格不会有重大变化。
7、公司生产经营业务涉及的税收政策将在正常范围内波动。
8、公司现行的生产组织结构无重大变化,公司能正常运行。
9、无其他不可抗拒力及不可预见因素造成的重大不利影响。
三、公司财务预算主要指标
2024年是实现“十四五”规划目标任务的关键一年，面对国际地缘政治变震荡、全球经济下行压力加大，经济发展依然面临诸多不确定性因素的挑战，公司拟定产品智能化、合作平台化、业务全球化的发展规划，开展各项工作。经公司管理层研究讨论，预计公司2024年度营业收入及净利润保持稳定增长。
四、特别提示
上述预算为公司2024年度经营计划的前瞻性陈述，不代表公司的盈利预测，不构成公司对投资者的实质性承诺。该经营计划能否实现取决于宏观环境、国家政策、行业发展、公司经营决策等诸多因素，该经营计划存在较大的不确定
性，请投资者保持足够的风险意识，并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。
（以下无正文）
无锡祥生医疗科技股份有限公司
2024年5月10日
议案附件四：
无锡祥生医疗科技股份有限公司
2023年度监事会工作报告
2023年度, 无锡祥生医疗科技股份有限公司（以下简称“祥生医疗”或“公司”）监事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《无锡祥生医疗科技股份有限公司章程》、《无锡祥生医疗科技股份有限公司监事会议事规则》等相关规定, 认真履行职责, 积极有效地开展工作, 监督股东大会决议的执行情况, 对公司生产经营、财务状况以及董事、高级管理人员履行职务情况进行监督, 促进了公司规范运作。现就2023年度监事会工作情况汇报如下：
一、监事会的会议情况
2023年, 公司监事会共召开了6次会议。公司监事会遵守诚信原则，从维护公司利益和全体股东权益出发，认真履行监督职责，并列席参加各届次股东大会，监督各项议案的执行，会议程序规范。具体情况如下:
| 召开时间 | 届次 | 审议事项 |
| 2023.4.18 | 第二届监事会第十六次会议 | 1. 《关于2022年年度报告正文及其摘要的议案》 2. 《关于2022年度利润分配方案的议案》 3. 《关于2022年度财务决算报告和2023年度财务预算报告的议案》 4. 《关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》 5. 《关于2022年度内部控制评价报告的议案》 6. 《关于预计2023年度日常关联交易的议案》 7. 《关于作废处理部分限制性股票的议案》 8. 《关于会计政策变更的议案》 9. 《关于向银行申请综合授信额度的议案》 10. 《关于开展外汇套期保值业务的议案》 11. 《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》 12. 《关于2022年度监事会工作报告的议案》 13. 《关于2023年第一季度报告的议案》 |
| 2023.8.9 | 第二届监事会 | 1. 《关于监事会换届暨选举第三届监事会股东代 |
| 第十七次会议 | 表监事的议案》 | |
| 2023.8.25 | 第三届监事会第一次会议 | 1. 《关于选举第三届监事会主席的议案》 |
| 2023.8.28 | 第三届监事会第二次会议 | 1. 《关于2023年半年度报告正文及其摘要的议案》 2. 《关于2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》 |
| 2023.10.16 | 第三届监事会第三次会议 | 1. 《关于向激励对象授予2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》 2. 《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单>的议案》 |
| 2023.10.26 | 第三届监事会第四次会议 | 1. 《关于2023年第三季度报告的议案》 2. 《关于部分募投项目延期的议案》 |
二、监事会对2023年度有关事项的意见
（一）公司依法运作情况
报告期内, 公司所有决策和执行、程序事项均符合《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关规定, 做到了规范运作。公司建立了较为完善的内部控制制度。公司的董事、高级管理人员做到了勤勉履职, 未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内, 监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督, 认为公司财务体系完善、制度健全，公司财务状况良好。监事会认真审阅了公司定期报告，认为公司定期报告的编制和审议程序符合相关规定，报告内容能够真实、准确、完整的反映公司报告期内财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）公司募集资金使用与管理情况
监事会核查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，认为公司募集资金的使用与管理符合中国证监会、上海证券交易所有关法律法规，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规以及规范性文件的要求。相关审批程序合法有效，公司及时、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在变相改变募集资金用途、募投项目可行性、经济效益等情形，不存在损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
（四）检查公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司预计2023年度日常性关联交易进行了核查，认为公司2023年预计发生的日常关联交易，是按照市场价格定价，符合“公平、公正、公允”的原则，符合相关法律法规和《公司章程》、《关联交易决策制度》的规定，符合公司和全体股东的利益。关联方已遵循了公正规范处理原则，不存在损害公司中小股东利益的行为。
（五）检查股权激励的情况
报告期内，监事会对公司关于作废处理部分限制性股票、关于向激励对象授予2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票等议案进行了核查。公司监事会认为，相关事项均符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（六）公司内部控制制度执行情况
报告期内，监事会对公司2023年度内部控制制度的建设和运行情况进行了监督，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。
（七）公司信息披露和内幕知情人管理情况
报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》、《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》的有关规定，规范公司的信息披露管理。真实、准确、完整、及时、公平的披露公司信息，维护中小投资者利益。
报告期内，公司依法对内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节的内幕信息知情人进行内幕信息知情人登记，全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及其他重大信息的未对外披露的窗口期、敏感期，严格履行保密义务，公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。
三、2024年监事会工作计划
2024年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定，忠实勤勉履行职责，加强与董事会、管理层的沟通，继续对公司董事和高级管理人员履职情况进行监督，进一步促进公司治理结构的完善和经营管理的规范运营。同时，监事会将继续加强自身履职能力建设，切实提高监督工作水平，积极维护公司和股东的合法权益。
无锡祥生医疗科技股份有限公司监事会
2024年5月10日