国信证券股份有限公司关于对利尔达科技集团股份有限公司
问询函有关问题的专项核查意见北京证券交易所上市公司管理部：
2024年
月
日，贵部下发的《关于对利尔达科技集团股份有限公司的问询函》（问询函[2024]第009号）已收悉。根据问询函相关要求，国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为利尔达科技集团股份有限公司（以下简称“利尔达”或“公司”）向不特定投资者公开发行股票并在北交所上市的保荐机构，本着勤勉尽责和诚实守信的原则，就问询函中涉及的相关事项进行了专项核查，由于涉及商业敏感信息，公司申请对部分客户名称进行了豁免披露。现提交贵部，请予审核：
问题
结合公司存货价格下降及合同纠纷的详细情况，说明存货减值测试的具体过程及依据，补提存货跌价准备对公司业绩的影响金额
一、回复说明
（一）合同纠纷情况及跌价补提
公司应恒玄科技股份有限公司（以下简称恒玄科技）要求为其备货，但恒玄科技对其下达的订单未全部提货，公司遂向上海市浦东新区人民法院提起诉讼，法院于2023年9月正式立案，2023年12月8日公开开庭进行审理。截至公司2月底披露业绩预告、业绩快报之日，该案件尚未一审判决，代理律师认为该案件胜诉概率较高，因此公司未对该批货物单独计提跌价准备。
2024年
月
日，公司收到法院的一审判决书，判决恒玄科技仅对部分小批量订单履行提货义务。公司收到判决书后已在规定的期限内提起上诉，但考虑到二审判决结果的不确定性，且该批存货与公司大部分分销产品不同，属于恒玄科技要求的特殊形态产品，目前公司没有适用匹配的客户。公司根据判决结果对
该批货物补提跌价准备473.56万元。
（二）存货价格下降及跌价补提2024年4月，公司在完成3月份结账后，为了检验前期估计售价的合理性，将估计售价与2024年一季度的产品销售价格进行对照，发现部分存货一季度价格走低，出现了期后平均销售价格低于前期预计售价的情况。一季度价格走低与年末库存较大的情况存在直接关系，公司对这部分存货按照一季度的平均销售价格作为修正后的估计售价，对存货重新进行减值测试，并根据测试结果补提存货跌价准备350.09万元。
（三）补提存货跌价准备对公司业绩的影响金额综上，上述两项事项合计补提存货跌价准备金额
823.65万元。
二、保荐机构执行的核查程序
1、访谈公司财务负责人，了解公司存货跌价计提的原则，本次存货价格下降及合同纠纷的详细情况，本次存货跌价调整测试的具体过程及依据；
、获取关于公司与恒玄科技的民事判决书；
3、取得业绩预告前代理律师出具的关于合同纠纷的情况说明；
、获取公司存货跌价补计提明细，查看补提的测算过程；
5、获取公司及会计师出具关于调整事项的相关说明；
、首次披露业绩预告、业绩快报前，重点提醒公司就可能对2023年财务报表有重大影响的情况（例如期后市场情况变化等）进行重点关注、跟进；督促公司加强与年审会计师的沟通交流，确保公司业绩预告和业绩快报的准确性；
7、首次披露业绩预告、业绩快报后，提示公司在确认调整后及时发布更正公告。
通过执行上述程序，保荐机构认为公司补计提存货跌价准备具有合理性。
问题
结合公司业务模式及收入确认政策，说明前期确认收入的依据及合理性，
会计师认为暂不符合收入确认条件的原因，说明费用调整的具体情况，收入冲回及费用计提对公司业绩的影响金额
一、回复说明
（一）结合公司业务模式及收入确认政策，说明前期确认收入的依据及合理性，会计师认为暂不符合收入确认条件的原因本次主要调减的收入明细如下：
单位：万元
| 客户 | 开始合作时间 | 交易内容 | 对应销售内容的收入确认政策 | 调整金额 |
| A客户 | 2023年 | 集成电路增值分销 | 将相关产品交付给客户，并经客户确认后确认收入 | 603.65 |
| B客户 | 2022年 | 物联网模块 | 将相关产品交付给客户，并经客户确认后确认收入 | 384.38 |
| 合计A | 988.04 | |||
| 收入调整总金额B | 1,018.04 | |||
| 占比A/B | 97.05% | |||
上述两家客户的调整原因具体如下：
公司电子元器件销售业务属于在某一时点履行的履约义务，在将相关产品交付给客户，并经客户确认后确认收入。公司财务部门在2024年4月初日常追踪客户回款情况时，发现A客户、B客户回款情况不佳。经向业务员了解后，得知相关销售系公司推广产品时，客户出于其项目推进的不确定性，A客户部分订单约定：“自合同生效日起一年内甲方可以无理由退货”；B客户部分合同约定：
“此物料若未通过甲方测试认证，可无条件退货”，且截至2023年末客户尚未测试认证和使用该批产品。因公司未及时识别上述条款约定，对上述客户在产品签收时确认收入。了解上述情况后，公司认为上述销售在2023年末尚不符合收入确认条件。因此，公司冲回收入988.04万元，减少利润总额183.99万元。
（二）说明费用调整的具体情况
1、对归属于2023年度的费用予以确认
费用调整系对公司归属于2023年度的费用予以确认，其中项目申报费用
75.00万元、数字展厅费用
83.40万元、房产税、城镇土地使用税
54.32万元。费
用调整明细如下：
①项目申报费用2024年3月19日，公司费用会计在审核费用发票时发现一笔归属于2023年度项目的项目申报费用75万元。公司调查后发现该笔费用相关合同于2023年3月签订，实际服务发生于2023年。相关业务人员在财务部门前期统计2023年应确认费用时，未将该笔费用上报，造成遗漏，公司予以更正。
②数字展厅费用公司管理层在审阅年报初稿时发现一笔数字展厅开发费用83.40万元，因会计人员前期判断不准确造成应转未转，公司予以补充结转。
③房产税、城镇土地使用税公司2022年享受免征房产税和城镇土地使用税优惠，公司认为2023年度也可予以免征。2024年
月，公司进行纳税申报，税务局最终认定公司享受房产税减半征收，城镇土地使用税不予减免。因此，公司根据实际申报情况补提城镇土地使用税及房产税合计
54.32万元。
2、不符合资本化条件的支出予以费用化公司本期对自有厂房进行玻璃幕墙的更换和清洗，发生费用
128.55万元，公司计入固定资产。根据《企业会计准则第
号——固定资产》应用指南的相关规定，固定资产使用过程中发生的更新改造支出、修理费用等后续支出，符合固定资产确认条件的，应当计入固定资产成本，同时将被替换部分的账面价值扣除；不符合固定资产确认条件的，应当计入当期损益。因幕墙的更换、清洗属于固定资产的局部损坏，为了维护固定资产的正常运转和使用，充分发挥其使用效能而进行必要的修缮和维护，不应进行资本化处理，公司最终确认作为费用化处理。
、对C客户的应收账款单项计提坏账准备经查询工商信息，C客户2023年12月已成为无法完全履行还款义务的被执行人。公司管理层了解上述信息后，认为公司对C客户的应收账款预计无法收回，应全额计提坏账准备，因此补提坏账准备77.47万元。
4、所得税费用的影响上述事项按各调整主体的企业所得税税率计算合计减少所得税费用224.81万元。
（三）收入冲回及费用计提对公司业绩的影响金额2023年度，收入冲回及费用确认（不含所得税费用）对公司业绩的影响具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 收入冲回 | 费用确认 | 合计 |
| 对收入影响金额 | 988.04 | - | 988.04 |
| 对费用（含信用减值损失、税金及附加）影响金额 | - | 418.74 | 418.74 |
| 对利润总额影响金额 | 183.99 | 418.74 | 602.73 |
由上表可见，收入冲回减少利润总额183.99万元，费用确认减少利润总额
418.74万元，收入冲回及费用确认对公司利润总额的影响金额合计为602.73万元。
二、保荐机构执行的核查程序及结论
（一）针对收入冲回
、访谈公司财务负责人和业务人员，了解上述两家客户收入调整的原因；
2、获取对应收入涉及的销售合同；
、访谈A客户和B客户，了解上述销售合同的销售背景和执行情况；
4、获取公司及会计师出具关于调整事项的相关说明；
5、提醒公司注意梳理合同条款、及时跟进客户收款情况，确保收入确认准确。
通过执行上述程序，保荐机构认为公司本次收入调整具有合理性。
（二）针对费用调整
、访谈公司财务负责人，了解调整的原因；
2、获取公司和会计师出具的关于调整情况说明；
3、获取费用相关的合同、发票、银行回单等原始单据；
4、获取公司纳税申报表；
5、通过企查查查询C客户的经营情况；
6、提醒公司进一步完善费用跨期、应收账款风险管控等事项的内控制度，确保会计核算的准确性。通过执行上述程序，保荐机构认为公司本次费用调整具有合理性。问题
结合上述事项说明公司会计核算、财务制度和内部控制是否存在重大缺陷及拟采取的改善措施，是否能够保证公司财务数据真实、准确、完整，前期会计处理是否审慎，是否存在调节利润的情形；
一、回复说明
（一）结合上述事项说明公司会计核算、财务制度和内部控制是否存在重大缺陷及拟采取的改善措施，是否能够保证公司财务数据真实、准确、完整
根据公司提供的说明，公司已建立了一套较为完整的内部制度，包括《销售结算管理办法》《客户信用及评价管理办法》《会计核算制度》《费用支出管理办法》《财务报告编报制度》等并按制度执行，公司于
月底公告了业绩预告、业绩快报的数据，此后公司仍持续对一些可能影响财务报告准确性的事项进行关注，通过检查、分析等手段在期后发现问题并及时调整并对业绩预告、业绩快报的数据进行更正。通过基本制度和补充的检查、分析措施相结合的内部控制方式来确保公司财务数据真实、准确、完整。
针对公司本次业绩快报修正中发现的问题，为避免后期类似情况的产生，公司已进一步完善合同审批流程，拟强化财务人员的内部培训、进一步加强财务人员与业务人员沟通，使得双方及时沟通业务情况（含客户回款情况），确保公司会计核算能与业务情况匹配。此外，对于相关费用的预提，公司将进一步完善内部奖惩机制，对构成遗漏费用的部门进行考核惩罚，确保公司各项费用归集的及
时性、准确性和完整性。
（二）前期会计处理是否审慎，是否存在调节利润的情形根据公司提供的说明，公司按照企业会计准则进行会计核算，依据当时能够获取的情况对上述事项作出的分析判断和会计处理，虽然有一些沟通遗漏、费用少计的疏忽，但通过检查、分析等手段能在期后发现问题并及时调整，公司不存在调节利润的情形。
二、保荐机构执行的核查程序及结论
1、访谈公司财务负责人，了解公司财务相关内部控制制度基本情况和补充控制措施；
2、获取公司修正前后的业绩预告、业绩快报数据；
、获取公司和会计师出具的关于业绩预告、业绩快报调整事项的说明。
综上，公司存在内部沟通不及时等造成的前期业绩预告、业绩快报不准确的情况，但通过检查、分析等手段能在后续发现问题并及时调整，通过及时修正公告来确保公司财务数据的真实、准确、完整。
问题
说明是否按照《北京证券交易所股票上市规则（试行）》的相关要求，对业绩快报、业绩预告相关财务数据进行及时修正并披露；
一、回复说明
（一）公司业绩预报和快报披露的修正情况
2024年2月29日，公司披露了《2023年年度业绩预告公告》和《2023年年度业绩快报公告》，并在公告中进行了特别提示“本公告所载2023年年度主要财务数据为初步核算数据，未经会计师事务所审计，具体数据以公司2023年年度报告中披露的数据为准，提请投资者注意投资风险”。
业绩快报披露后，根据2024年一季度销售情况、与恒玄科技诉讼的最新进程、期后回款及部分费用归集核查等情况，公司基于存货的期后销售情况及恒玄
科技的诉讼进程对公司期末存货价值重新进行了评估和测试，对2023年度销售但回款情况不佳的合同进行系统梳理并对归属2023年度费用进行了调整。涉及调整事项造成公司业绩快报、业绩预告中披露的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与实际数据差异20%以上以及归属于上市公司股东的净利润与实际数据差异幅度达到20%以上且由盈利转变为亏损。2024年4月23日，公司根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》的相关要求，披露了《业绩预告修正公告》和《业绩快报修正公告》，并在修正公告中向投资者致歉并说明差异的原因。
（二）公司与会计师针对上述问题的沟通情况业绩快报披露后，公司在发现上述问题后，及时与会计师进行沟通。2024年4月19日，公司和会计师就上述情况基本达成一致，对部分期末存货增加计提了存货跌价准备，并调减了部分项目的收入、成本和利润及确认了部分归属于2023年度的费用金额。2024年4月23日，公司根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》的相关要求，披露了《业绩预告修正公告》和《业绩快报修正公告》，并在修正公告中向投资者致歉并说明差异的原因。
综上，公司对业绩快报和业绩预告相关财务数据进行了及时修正并披露。
（三）保荐机构对公司的提示2024年1月24日，保荐机构会同公司开展专项沟通会议，并提示公司2024年2月份之前要披露2023年业绩预告和业绩快报；同时为确保公司业绩预告和业绩快报的准确性，保荐机构重点提醒公司就可能对2023年财务报表有重大影响的情况进行重点关注、跟进，督促公司加强与年审会计师的沟通交流，确保公司业绩预告和业绩快报的准确性。
2024年2月26日，保荐机构在公司业绩快报披露前向公司了解了可能影响财务数据的期后事项，提示公司需要持续关注库存期后销售情况、期后回款情况以及对于恒玄科技案件进程。
2024年4月9日，保荐机构和公司沟通后得知，公司可能就部分存货跌价、收入确认及费用事项对财务报表进行调整，保荐机构提示公司在确认调整后及时
发布更正公告。
二、保荐机构执行的核查程序及结论保荐机构履行了以下核查程序：
1、获取了公司关于业绩调整事项相关的说明；
2、取得了会计师出具的《天健会计师事务所关于利尔达科技集团股份有限公司业绩快报变动情况说明》，协助公司审核2023年度的《业绩预告修正公告》和《业绩快报修正公告》；
3、对公司业绩预告及快报（修正）进行了提示。
经核查，保荐机构认为：公司业绩快报、业绩预告中的财务数据与修正后数据差异幅度达到20%以上，公司按照《北京证券交易所股票上市规则（试行）》要求，针对业绩快报和业绩预告相关财务数据进行了及时修正并披露，并在修正公告中向投资者致歉、说明差异的原因。
问题5
说明公司实际控制人、控股股东、董监高等主体在业绩快报、业绩预告披露后至业绩快报、业绩预告修正公告披露期间，是否存在股票交易，相关交易是否合法合规。
一、回复说明
公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市（以下简称“北交所上市”）时，公司控股股东杭州利尔达控股集团有限公司、实际控制人叶文光、陈凯、陈云、实际控制人之一致行动人陈静静、陈丽云、陈兴兵、黄双霜及公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员出具承诺“1、自发行人本次公开发行并上市之日起十二个月内，本企业/本人不转让或者委托他人管理本企业/本人直接或间接持有发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份：2、发行人上市后六个月内，若发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本企业/本人持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月（若上述期间发行人发生派发股利、送红
股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）”。2023年2月17日，公司在北交所上市，因截止2023年6月20日收市时，公司股价连续20个交易日收盘价低于公司首次公开发行股票价格，上述股东的锁定期在原锁定期1年的基础上自动延长6个月，锁定期截止2024年8月16日。同时根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《信息披露义务人持股及变更查询证明》，上述股东在业绩快报、业绩预告披露后（2024年2月29日）至业绩快报、业绩预告修正公告披露（2024年4月23日）期间不存在股票交易。
综上，公司控股股东、实际控制人及一致行动人和董事、监事、高级管理人员持有公司全部股份目前均在锁定期内，且经查询确认，上述主体在业绩快报、业绩预告披露后至业绩快报、业绩预告修正公告披露期间不存在股票交易。
二、核查程序及结论
保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅公司控股股东、实际控制人、董监高出具的关于股份锁定期的承诺；
2、查阅中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《限售股份数据表》（权益登记日分别为2023-12-29、2024-04-23）；
3、查阅公司出具的《关于延长公司股东股份锁定期的公告》（公告编号：
2023-068）；
4、查阅中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《信息披露义务人持股及变更查询证明》。
经核查，保荐机构认为：
公司控股股东、实际控制人及一致行动人和董事、监事、高级管理人员持有公司全部股份目前均在锁定期内，且经查询确认，上述主体在业绩快报、业绩预告披露后至业绩快报、业绩预告修正公告披露期间不存在股票交易。
（以下无正文）