2023年年度股东大会会议须知 32023年年度股东大会会议议程 52023年年度股东大会会议议案： 7议案一 关于公司2023年度董事会工作报告的议案 7议案二 关于公司2023年度财务决算报告的议案 32议案三 关于公司2024年度财务预算报告的议案 46议案四 关于公司2023年度利润分配方案的议案 51议案五 关于公司2023年年度报告全文及其摘要的议案 54议案六 关于修订公司对外投资管理制度的议案 55议案七 关于公司2023年度监事会工作报告的议案 67议案八 关于审议2024年度监事薪酬的议案 73议案九 关于审议2024年度董事薪酬的议案 75议案十 关于为子公司云南变压器电气股份有限公司申请授信提供担保的议案 77
重庆望变电气（集团）股份有限公司
2023年年度股东大会会议须知
各位股东及股东授权代表：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，重庆望变电气（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规、规范性文件、业务规则及《重庆望变电气（集团）股份有限公司章程》的规定，特制定本会议须知如下：
一、各股东及股东授权代表请按照本次股东大会通知(详见刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《重庆望变电气（集团）股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》)中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的,将无法参加现场会议。
二、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。
三、参会股东及股东授权代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
四、参加现场会议的股东或股东委托代理人如有质询、意见或建议时，应该举手示意，在得到会议主持人的同意
后，方可发言。股东发言内容应围绕股东大会的相关议案阐述观点和建议。每位股东发言的时间原则上不超过3分钟。
五、股东及股东授权代表以其所持有的有效表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席现场会议的股东及股东授权代表在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，重复或者涂改视为“弃权”。网络投票的股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权进行投票。
六、表决投票统计，由股东代表、监事代表、见证律师参加，表决结果于会议结束后及时以公告形式发布。
七、大会期间，全体参会人员应自觉维护会场秩序，确保大会的正常秩序和议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音、震动状态。股东及股东授权代表参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。
八、为保证每位参会股东的权益，谢绝会议现场个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事或者侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
重庆望变电气（集团）股份有限公司
2023年年度股东大会会议议程
会议时间：2023年5月16日14点30分
会议地点：重庆市长寿区化北路18号望变电气研发楼606会
议室主 持 人：董事长 杨泽民
一、主持人宣布会议开始。
二、主持人汇报本次会议现场股东到会情况，并推选会议计票人、监票人。
三、由相关人员宣读各项议案，并进行审议，具体审议议案如下：
| 序号 | 会议议题 | 报告人 |
| 1 | 关于公司2023年度董事会工作报告的议案 | 杨泽民 |
| 2 | 关于公司2023年度财务决算报告的议案 | 冯波 |
| 3 | 关于公司2024年度财务预算报告的议案 | 冯波 |
| 4 | 关于公司2023年度利润分配方案的议案 | 冯波 |
| 5 | 关于公司2023年年度报告全文及其摘要的议案 | 雷雯亦 |
| 6 | 关于修订公司对外投资管理制度的议案 | 颜琬潼 |
| 7 | 关于公司2023年度监事会工作报告的议案 | 李长平 |
| 8 | 关于审议2024年度监事薪酬的议案 | 刘柏林 |
| 9 | 关于审议2024年度董事薪酬的议案 | 刘柏林 |
| 10 | 关于为子公司云南变压器电气股份有限公司申请授信提供担保的议案 | 冯波 |
四、现场股东对议案进行投票表决。
五、统计网络和现场表决情况并宣布表决结果。
六、主持人宣读本次会议决议。
七、签署会议决议、会议记录。
八、主持人宣布本次会议结束。
议案一关于公司2023年度董事会工作报告的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，公司董事会出具了公司《2023年度董事会工作报告》（见附件）。
请各位股东审议。
附件：《2023年度董事会工作报告》
重庆望变电气（集团）股份有限公司
董事会2024年4月30日
重庆望变电气（集团）股份有限公司
2023年度董事会工作报告
重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》）”及《重庆望变电气（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本着对公司和全体股东负责的态度，切实履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，认真推进会议各项决议的有效实施，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动各项业务顺利有序开展，使公司保持良好的发展态势，现将2023年度董事会工作汇报如下：
第一部分 2023年工作情况回顾
一、公司主要经营业绩
2023年，公司抓住全球能源转型的有利时机，公司两大主营业务产销量仍得到一定提升，特别是抓住了输配电及其控制设备的行业景气时机，实现营业收入27.18亿元，同比增长7.57%。2023年受取向硅钢市场价格整体下调的影响，公司实现归属于母公司的净利润2.35亿元，同比减少21.31%。2023年公司资产总额为48.75亿元，同比增长39.03%；归母净资产为23.91亿元，同比增长5.48%。
二、经营层管理层分析
2023年，公司抓住全球能源转型的有利时机，紧紧围绕公司的年度生产经营目标开展各项工作，通过全体望变人的共同努力，以“稳生产、拓市场、保基建、促增长”为工作方针；以“强基固本抓生产、项目建设平且顺、开源拓新扩市场、智能智造注新质、科研引领促创新、能力建设助发展”为工作主线；全面完成年初制定的各项生产经营及项目建设目标。
同时，公司通过积极赋予在建八万吨高端磁性新材料项目、低铁损高磁感硅钢铁心智能制造项目以及110kV及以下节能型变压器智能化工厂等相关项目产线智能化、智慧化“双智”功能，创新性配置各项生产要素，加速激活新质生产力，驱动公司创新发展；通过自建“综合零碳示范样板区”，用实际行动谱写了望变电气“绿色”“低碳”高质量发展的新篇章。
（一）强基固本抓生产，齐头并进创佳绩
公司主营业务中的电力变压器、箱式变电站、其他成套设备属于输配电及控制设备业务；高磁感取向硅钢、一般取向硅钢产品属于取向硅钢业务。
1、两大主业均坚持生产、基建两手抓两手都要硬的工作基调，确保公司基本盘稳定
2023年，公司经营管理层紧紧围绕年度生产经营目标，坚持强化现有生产装置“安、稳、长、满、优”的持续稳定运行，确保公司基本盘稳定；两大产业齐头并进，两大产业均坚持一手抓现有装置生产一手抓在建项目建设两手都要硬的总体工作部署，两大产业产量均创历史新高，是公司全面完成2023年生产经营任务的定心丸和稳定剂。在抓好生产经营的同时，公司有力推进了八万吨高端磁性新材料项目、110kV及以下节能型变压器智能化工厂技改项目等项目建设；实现了现有装置生产与新建项目建设两手抓两手都要硬的“双赢”局面。
2、两大主业协同发挥优势，产业链优势进一步发挥，公司抗风险能力持续提升
2023年，公司在国内取向硅钢大量产能投放市场、销售价格持续下跌的激烈市场竞争环境下，仍然实现了两大业务产销量双双增长，尤其抓住了输配电行业持续景气的有利时机，全年实现营业总收入27.18亿元，同比增长7.57%。其中，输配电及其控制设备业务实现营业收入13.53亿元，同比增长38.52%；取向硅钢业务现在产量增加1.47万吨、销量增加0.87万吨的情况下，由于销售价格下降导致取向硅钢业务营业总收入同比下降13.14%。公司两大主营业务在面对激烈市场竞争的情况下所表现的增长态势，凸显了两大产业相互补充和依存的战略定位精准及产业链协同优势——
公司主营业务不仅呈现出较强的行业竞争力，同时还具有较强的稳定性及抗风险能力。
3、全年产销情况
（1）输配电及控制设备
2023年，公司生产电力变压器1,133.25万kVA，较去年增加280.55万kVA，同比增长32.90%；全年生产箱式变电站1,557台，较去年增加419台，同比增长36.82%；全年生产成套电气设备10,101台/套，较去年增加610台/套，同比增长6.43%。
2023年，输配电及控制设备实现营业收入13.53亿元，同比增长38.52%。
（2）取向硅钢
2023年，公司全年生产取向硅钢12.59万吨，较去年增加1.47万吨, 同比增长13.25%；全年实现营业收入12.93亿元，由于取向硅钢价格下降，在销售总量增加0.87万吨的同时营业收入同比下降13.14%。
（二）项目建设平且顺，助力公司再奋进
2023年，公司多个建设项目平稳顺利按计划推进，新项目、新产能的陆续投产，为公司未来经营业绩不断开拓奋进打下了坚实的硬件基础。
1、八万吨高端磁性新材料项目建设情况
八万吨高端磁性新材料项目于2022年7月份开工，截止2023年12月31日，三期产线除关键国外进口设备（例如激光刻痕、退火炉）外已全面投产；截止本报告披露日，德国进口激光刻痕设备已完成联动试车、已正常投入并线运行；德国进口退火炉设备已完成联动试车，现在处于调试工艺阶段，首批取向硅钢成品卷预计2024年4月底下线；至此，本项目进入全线调试阶段。
随着该项目的全面建成，公司高磁感取向硅钢的高牌号产品将大幅度提升，与同行龙头企业的差距正在逐步缩小，在取向硅钢行业的核心竞争力将进一步提升。
2、低铁损高磁感硅钢铁心智能制造项目建设情况
低铁损高磁感硅钢铁心智能制造项目已于2023年投入生产，该项目是我国西南地区首个智能化硅钢剪配中心，已成为重庆市、区两级数字化工厂“新范本”，该项目的全面建成投产，进一步延展了公司的产业链优势和智能智造优势，为持续提升公司产品市场竞争力提供了有力的支持。
3、110kV及以下节能型变压器智能化工厂技改项目建设情况
110kV及以下节能型变压器智能化工厂技改项目已于2023年8月开工建设；截止2023年12月31日，建筑工程
已完成90%工程进度，设备定制合同全面完成，2024年1季度将进入设备交付安装高峰期，预计2024年4月底完成交付投入试生产。
随着公司各在建项目的不断推进，公司产业链日趋完整，高磁感取向硅钢生产、低铁损高磁感硅钢铁心加工制造、更高电压等级电力变压器生产资质取得等延链补链项目顺利实施，为公司持续努力奋进提供了强有力的支撑。
（三）开源拓新扩市场，营销永远在冲刺
2023年，公司取向硅钢产品终端使用国家从2022年的10个国家和地区进一步扩大到2023年的15个国家和地区；销售大单获单能力进一步增强，两大产业大客户营业收入占比持续提升，为公司长期持续稳定发展奠定了坚实的客户基础。
1、公司销售以“立足北京、辐射全国、走向世界”的战略指引为指导开展各项工作，营销战略转型初见成效
公司取向硅钢产品客户已经覆盖印度、土耳其、墨西哥、韩国、巴西、沙特等15个国家和地区，并与之建立了良好的合作关系，取向硅钢产品在国际上已经树立了“宝武、首、望”的良好品牌形象；2023年，公司取向硅钢出口实现营业收入2.74亿元，占取向硅钢营业收入的比例为21.18%。公司前述国家和地区的取向硅钢客户储备，为2024年八万吨
高端磁性新材料项目全面投产打下了良好的市场基础。
2、输配电及控制设备大单获单能力进一步提升，大客户占比持续提升
公司持续拓展输配电及控制设备的大型央企、国企及上市公司客户，2023年前十客户营业收入占比达到44.90%，较去年增加6.04个百分点，公司输配电业务客户转型成效显著。
3、公司积极拓展输配电及控制设备产品在太阳能、风能、储能、人工智能、汽车充电桩和5G基站建设等新能源新基建领域的运用，2023年前述领域客户营业收入占比为
24.85%，较去年增加3.36个百分点。
综上，望变电气的营销队伍永远是一支勇于担当、冲锋在前的排头兵，公司经营业绩，特别是输配电及控制设备业务营业收入能长期维持26.49%的快速复合增长，与公司有一支能打胜仗的营销队伍密不可分。
（四）智能智造注新质，持续发展添活力
习近平总书记在党的二十大报告中强调，“高质量发展是全面建设社会主义现代化国家的首要任务”；原国家发展改革委主任何立峰在学习《高质量发展是全面建设社会主义现代化国家的首要任务（认真学习宣传贯彻党的二十大精神）》的心得中提到“把增强产业链韧性和竞争力放在更加
重要的位置，着力打造自主可控、安全可靠的产业链供应链。深入实施质量强国建设和产业基础再造工程，加快发展先进制造业集群，壮大智能制造、生命健康、新材料等战略性新兴产业，做大做强做优数字经济，深入推进传统产业数字化转型和数字产业创新发展。”是实现高质量发展的具体工作
措施之一。
习总书记关于加快培育和发展新质生产力的论述，是新时代全面把握新一轮科技革命突破方向，推动生产力高质量发展，全面推进中国式现代化建设的理论指导和行动指南；新质生产力是新质态的先进生产力，其构成要素具有新质态，核心要素是创新，包括理念创新、科技创新、产业创新、管理创新、文化创新、制度创新等。
望变电气在新建改建相关项目建设过程中，大力推进现代化产业体系建设，新建产线在设计之初就全面统筹机器、产业工人、生产过程管控、物流信息、上下游供应商和客户、市场等相关大数据采集、人工智能运用等技术的深度融合，实现了数字经济和实体经济融合发展；实现了科技创新和产业创新，有效注入并激活各项新质生产力。充分发挥公司创新主导作用，以科技创新推动产业创新，加快推进新型工业化建设，提高全要素生产率，不断塑造发展新动能、新优势，促进公司新质生产力向更高水平跃升。
2023年，公司高磁感取向硅钢智能工厂、低铁损高磁感硅钢铁心智能工厂陆续建成，正在建设的110kV及以下节能型变压器智能化工厂和智控设备及金属制品智能工厂等各智能化工厂正在通过引进先进工艺装备、搭载智能智造系统加速推进公司智能化和信息化建设，不断注入新质生产力，为公司持续发展添活力。
1、高磁感取向硅钢智能工厂（一期）已初步建成投入试运行
2023年，公司高磁感取向硅钢智能工厂（一期）工业互联网平台系统部署已经完成，可以提供数字化、网络化、智能化的需求服务；其中已建成的工业应用管理平台、数据资产管理平台、系统集成服务平台、智能IOT物联网数采平台等平台体系，向下能够对接海量工业设备，将数据汇聚到平台，向上能够提供模块化组件，支撑工业智能化应用的快速开发和部署；正在建设的取向硅钢MES平台在工业互联网平台的基础上，拥有计划排程、质量管理、工艺管理、成本能源介质管理、设备管理、仓储管理、安环管理、生产精益管理等智能化生产应用，同时实现数据及应用的统一管理及横向扩展。
2、低铁损高磁感硅钢铁心工厂智能化和信息化平台已全面建成投入运用
2023年6月，公司建成低铁损高磁感硅钢铁心工厂智能化产线MES和WMS系统，创新性实现铁心原料溯源、技术设计配料、生产计划排产、排刀计划、发运安排、客户追踪等全流程数据采集信息化、人工操作智能化、设备运行自动化功能，充分发挥公司自主创新主导作用，以科技创新推动产业创新，加快推进新型工业化建设，提高全要素生产率，不断塑造发展新动能、新优势，促进公司新质生产力向更高水平跃升。
3、“低碳”“绿色”打造零碳样板示范区，带动公司产品及服务向低碳化发展、绿色化转型、循环化利用、智慧化管理转型升级
公司深刻践行国家“双碳”战略、实施节能减排，在项目建设中落实“零碳”“绿色”双标准；将数字化、智慧化理念贯穿在零碳园区的规划、建设、运营管理的全过程；通过产业低碳化发展、能源绿色化转型、资源循环化利用、碳素智慧化管理等方法，实现碳排放与吸收的循环平衡，最终实现“零碳”目标。
公司通过自主研发的光伏箱变、充气柜等输配电及控制设备，利用无人机智慧运维系统、综合智慧能源管控平台、光储一体化智能配电系统、分布式并网电站、智慧路灯、智慧座椅、光伏车棚等智能产品和系统配套储能设施和充电桩，
打造了涵盖光电、储能、智慧能源的“零碳”样板示范区，实现生产、生态、生活深度融合；通过样板示范区的示范效应，可以持续带动公司产品及服务向低碳化发展、绿色化转型、循环化利用、智慧化管理转型升级。
2023年，公司建成投运长寿区首个集光伏电站、充电站、储能电站为一体的综合零碳样板区。
2023年，公司荣获工信部评定的“国家绿色工厂”认证，未来公司将按照“1楼+1厂+1园区”的思路，着力打造零碳产业园。以建设重庆市数字工厂典范为契机，以零碳智慧综合示范园区建设为抓手，牵头打造并丰富应用场景，抢抓能源变革新机遇和绿色低碳发展窗口期；强化自身建设，自建绿色低碳样板，从绿色能源专业设备制造企业，延伸拓展技术咨询、工程总承包、设备运维、升级改造等全周期性服务，向低（零）碳绿色能源设备服务商转型；持续增加服务要素在投入和产出中的比重，结合自身优势，逐步掌握关键核心技术和自主创新能力，积极发展清洁能源。在全球能源转型和能源革命催生行业需求持续旺盛的市场大背景下，公司定当继续围绕新能源材料及装备产业，不断提升研发、制造及解决方案构建能力，主动作为、不辱使命、迎难而上，力争在全球能源转型和能源革命浪潮中发挥更大作用，展现更大作为！
（五）科研引领促创新，后续发展可期待
2023年，公司持续加大研发投入，全年研发投入1.70亿元，同比增长70%；随着研发项目的陆续完成，以23QH085/23QH090牌号为代表的高端取向硅钢产品已研发成功并陆续实现销售，电力变压器二级能效产品、新型智能多功能低压开关设备、新能源箱变等输配电产品的迭代产品在国家电网和南方电网以及其他市场逐步推广使用，取向硅钢废钢制备先进电子软磁材料技术开发已经完成小试和中试。
同时，重庆市工业和信息化重点实验室、重庆总部研发基地等筑巢引凤的研发软硬件设施、设备已经投入使用，科研引领促创新，后续发展可期待。
2023年，公司持续加大创新合作力度，公司与中国钢铁研究总院、华菱钢铁、首钢股份、马钢股份、重庆大学、重庆理工大学、武汉科技大学、天通控股和汪卫华院士团队等科研院所、企业建立了良好的合作关系。2023年，公司新增申请专利44项，其中发明专利22项；获得专利授权12项，其中发明专利6项；获评“国家绿色工厂”“国家知识产权示范企业”“2023变压器十大创新标杆企业”“重庆市民营制造业100强”及“重庆市民营企业科技创新指数100强”等荣誉。
1、高性能取向电工钢制备技术及工艺研究开发项目
“2035”强国战略目标已明确“低铁损高磁感取向硅钢”为国家重点发展新材料之一，对国家实施节能减排及变压器的升级换代具有重要的经济和社会效益。公司持续研究低铁损高磁感的高端取向硅钢产品，不断提升产品质量同时降低生产成本。
（1）取向硅钢高牌号技术研究项目
为满足国家节能降耗的需求，公司加大低损耗高性能取向硅钢技术和工艺研发力度，基于取向硅钢现有10万吨产线，全年共投入13批次的低温HiB钢的批量试制工作，实现0.20mm、0.23mm和0.27mm厚度规格产品稳定生产，突破了23QH080牌号的技术瓶颈，在取向硅钢高牌号研究项目上取得了重大突破，极大的提升了公司在电力变压器行业高端原材料的供应能力。随着该项目的持续研发，公司将进一步提升和优化取向硅钢产品的牌号结构。
（2）取向硅钢工艺技术研究项目
2023年，公司实施了一次冷轧板引带焊接工艺、氧化镁含水率控制工艺、燃气式高温罩式退火炉工艺等相关工艺技术的研究，取向硅钢工艺技术得到不断改进和提升，为公司取向硅钢产品质量持续提升和成本不断优化提供了强力支持。
其中，一次冷轧板引带焊接工艺经过反复研究和探索，
实现了HiB钢头尾焊接引带并满足轧制工艺的要求，该项目将取向硅钢的成材率提升0.5%以上。
氧化镁含水率控制工艺研究是基于与设备厂家共同合作开发的首台套国产化红外干燥炉成功投用，实现氧化镁含水率的精准控制，降低取向硅钢表面缺陷的发生率，降低表面让步率5%以上，确保公司持续为客户提供优质产品。
燃气式高温罩式退火炉工艺研究是基于现有的电加热高温罩式炉工艺，与设备供应商合作研发了国产首台套燃气式高温罩式炉，已实现一拖三式取向硅钢卷的高温退火生产，提高热能的利用率和生产效率。
2、取向硅钢废钢制备先进电子软磁材料技术开发项目
公司取向硅钢在酸洗、冷轧、脱碳退火等工艺过程中会产生部分废料。为了提高原材料的综合利用效率，公司拟通过取向硅钢废钢制备先进电子软磁材料技术开发对取向硅钢余料进行二次开发利用，通过取向硅钢废钢制备先进电子软磁材料，打造新的利润增长点，拓宽取向硅钢产品的应用领域，实现节能减排绿色可持续发展。
2023年度，公司已全面打通从废料到磁性粉末的全部生产工艺路线；完成一条250KG级真空气雾化制粉装置的建设；已成功实现FeSi,FeSiAl和FeSiCr三种粉末的中试生产；已经通过用户的小批量试验认证；形成了特有的取向硅钢废
料底层去除技术，属全球首创技术；为后续的产线建设奠定基础，为废钢循环经济利用开辟新的渠道。
上述项目的重大突破，为公司后续产业规划及发展奠定了坚实的技术基础。
（六）能力建设助发展，自我革新创伟业
随着公司的高速发展，公司对现代化管理体系的需求日益增长。2023年，公司初步完成战略转型后的组织架构和体系建设框架，为公司稳定可持续发展提供了保障。
1、积极宣传望变电气核心价值观和企业文化，公司文化建设卓有成效
公司通过微信公众号、企业新闻、各项组织培训等多渠道宣传望变电气核心价值观和企业文化，统一集团员工的思想意识和行为规范，以此加强望变电气不断发展过程中各型人才对望变电气文化的认同和归属，通过文化认同打造一支强有力的战斗队伍。
2、适应公司发展需求，自我革新组织体系，深入推进组织机构建设和各项能力建设
2023年，公司以建立垂直的管理体系为导向，以机构改革为切入点，深入推进组织机构建设和各项能力建设，不断完善现代企业制度要求的组织体系和管理体系。
2023年，公司建立了以集团分管副职为主要责任人的垂直管理事业部和一级机构的垂直管理体系，全面撤并集团部分二级机构，减少基层组织汇报层级，快速提升公司各职能部门的反应速度。
3、完善了与企业发展速度及规模相匹配的绩效考核体系和员工职业发展通道体系，公司运营管理能力持续提升
2023年，公司修正和完善了员工职业发展通道体系及与企业发展速度及规模相匹配的绩效考核体系，为职工提供了从入职到退休的全职业周期的成长空间，持续跟踪和对标市场薪酬水平，民主确定岗位价值，真正实现定薪有标准、涨薪有依据、调薪有规则、激励考核有标准、晋升有通道的体系建设。
公司持续完善制度和流程体系，做到办事有依据、考核有标准、执行有效率，持续提升预算精细化与业务的融合度，完善目标管理体系，优化评价标准。
4、重塑供应链体系管理，与合作伙伴共创共建望变电气品牌，共享望变电气发展成果的理念得到广泛认可，供应商的管理能力进一步提升
2023年，公司优化了集团供应商统筹机制，定期或不定期开展供应商履约能力评估；完成550余家供应商路线图优化，淘汰约80家供应商，引进重点供应商40余家；通过供
应商合作伙伴的不断优化，各方建立价值认同和战略合作的关系，与合作伙伴共同分享望变电气发展成果的理念得到广泛认可，供应商的管理能力进一步提升。
5、稳健匹配财务资源，在确保公司发展需求的同时不出现财务风险
公司2023年末资产总额为48.75亿元，较2022年末增长39.03%；2023年末资产负债率为50.96%，处于较合理水平；同时，公司2023年度银行授信额度与已使用授信额度比例为2.33，银行授信充裕。公司在快速发展的同时，采用稳健的财务政策，确保公司在正常经营情况下不出现财务风险和危机。
三、董事会工作开展情况
2023年公司董事会顺利完成换届并聘任了新一届高级管理人员，管理团队更加年轻化专业化。
（一）董事会会议召开情况
2023年董事会按照公司《董事会议事规则》认真履行相关责任，组织召开了5次董事会，共审议40个事项。报告期内董事会组织召开的董事会会议情况如下：
2023年董事会召开情况表
| 2023年董事会召开情况表 | |||
| 序号 | 会议时间 | 会议届次 | 议案名称 |
| 1 | 2023.03.27 | 第三届第十五次会议 | 1.《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》 2.《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》 3.《关于公司2022年度审计委员会履职报告的议案》 4.《关于公司2022年度财务决算报告的议案》 5.《关于公司2023年度财务预算报告的议案》 6.《关于公司2022年度利润分配方案的议案》 7.《关于续聘会计师事务所的议案》 8.《关于审议高级管理人员薪酬的议案》 9.《关于审议董事薪酬的议案》 10.《关于公司2022年年度报告全文及其摘要的议案》 11.《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》 12.《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》 13.《关于2023年度向银行等金融机构申请综合授信额度及为子公司提供融资担保额度的议案》 14.《关于公司2022年度独立董事述职报告的议案》 15.《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 16.《关于会计政策变更的议案》 17.《关于部分募集资金投资项目延期的议案》 18.《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》 |
| 2 | 2023.04.25 | 第三届第十六次会议 | 1.《关于公司2023年第一季度报告的议案》 2.《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 3.《关于修改远期结售汇业务内部控制制度的议案》 4.《关于开展外汇套期保值业务的议案》 5.《关于变更经营范围及修订<公司章程>的议案》 6.《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》 |
| 3 | 2023.8.21 | 第三届第十七次会议 | 1.《关于公司2023年半年度报告全文及报告摘要的议案》 2.《关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 3.《关于收购子公司股权暨关联交易的议案》 |
| 4 | 2023.10.25 | 第三届第十八次会议 | 1.《关于公司<2023年度第三季度报告>的议案》 2.《关于使用自有资金增加部分募投项目投资额的议案》 3.《关于变更部分募集资金用途并实施新募投项目的议案》 4.《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》 5.《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》 6.《关于修订<公司章程>的议案》 7.《关于修订公司内部管理制度的议案》 8.《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》 9.《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》 |
| 5 | 2023.11.13 | 第四届第一次会议 | 1.《关于选举第四届董事会董事长的议案》 2.《关于选举第四届董事会专门委员会的议案》 3.《关于聘任公司高级管理人员的议案》 4.《关于聘任公司证券事务代表的议案》 |
（二）董事会对股东大会决议执行的情况
报告期内，公司召开了2022年年度股东大会、2023年第一次临时股东大会和2023年第二次临时股东大会。董事会严格按照《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》等相关法律法规及公司规章制度的规定和要求，本着对全体股东负责的态度，认真履行职责并全面有效、积极稳妥地执行了公司股东大会决议的相关事项。
（三）独立董事履职情况
根据《公司法》《证券法》《上市规则》《公司章程》和公司《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，独立董事认真行使法规所赋予的权利，恪尽职守、勤勉尽责，通过与公司持续沟通,收集有关资料,积极主动了解公司的生产经营和运行情况，对公司的重大决策等事项发表独立意见,维护公司的整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益，为健全和完善上市公司法人治理结构和提高董事会科学决策、依法运作做了一些工作，并能积极地为公司稳健和长远发展建言献策,提出自己的意见和建议。
报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案及公司其他事项均未提出异议，报告期内独立董事独立性详见《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
（四）董事会专门委员履职情况
报告期内，董事会加强了下设委员会的履职意识，报告期内严格按照《董事会战略发展委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》和《董事会薪酬与考核委员会工作细则》共召开了5次审计委员会、2次提名委员会和1次薪酬与考核委员会会议。
报告期内专门委员会均认真履行职责，就定期报告、利润分配、内部控制评价报告、关联交易、战略发展、薪酬制度等事项进行了审查，提出意见和建议，为董事会的科学决策提供参考和重要意见。
报告期内，董事会专门委员会在报告期内履行职责时均无异议事项。
（五）公司治理情况
公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，公司建立由股东大会、董事会、监事会、经营管理层组成的公司治理架构，在董事会下设战略发展、提名、审计、薪酬与考核专门委员会，并制定了《董事会战略发展委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会审计委员会工作
细则》及《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。通过对上述制度的制定和落实，公司已逐步建立和完善了符合上市公司要求的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会能够按照《公司法》《证券法》等有关法律法规及《公司章程》、公司内部制度的规定规范运作，依法履行各自的权利和义务。
报告期内，公司董事会组织的各项会议的召集、召开、议案审议符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，未有违法违规情况的发生。
报告期内，公司持续完善公司治理体系，进一步提升独立董事工作的科学性，加强投资者关系管理，重视募集资金管理等。公司结合相关法律法规，修订了《重庆望变电气（集团）股份有限公司章程》《独立董事工作制度》《董事会战略发展委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等治理制度，进一步提升了公司的治理规范水平。
（六）信息披露和内幕消息管理
报告期内，公司严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市规则》和《上市公司信息披露管理办法》以及已制定的内部制度等相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露了各项应披露的事项和信息。
同时，公司根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等法律法规，认真执行内幕信息知情人登记和重大信息内部报告，对涉及公司定期报告发布、重大事项筹划和审议期间的相关内幕知情人进行登记，如实、完整地记录内幕信息在公开前各环节所有内幕信息知情人名单，建立了内幕信息知情人档案，维护公司信息披露公开、公平和公正。
2023年公司共计披露文件134个，其中公告类63个、定期报告及摘要6份、投资者交流活动记录表13份及其他文件52份积极详细披露了公司相关重大事项的进展情况，保证信息披露的公开、透明。
第二部分 2024公司工作展望
新的一年公司以成功收购“云变电气”契机，积极拓展输配电及控制设备在中高压电压等级的运用领域市场，坚持强化现生产装置“安、稳、长、满、优”的持续稳定运行，确保在建项目按计划全面完成建设任务，我们将把“目标”刻在心上，把“执行”视为铁律、把“担当”作为自觉，铁肩担责、奋发竞进，拿出逢山开路的拼劲和闯劲，聚焦聚神聚力把各项工作抓实、抓好，奋斗新征程、抢抓新机遇、展现新作为，以更加优异的成绩回报股东。主要从以下几方面开展工作：
一、公司将抓市场开拓，打造发展引擎
公司将抓市场开拓，打造发展引擎，围绕公司发展战略，优存量抓增量，持续优化业务结构，抓好存量市场挖潜接单，确保全年完成订单45亿元，营业收入35亿元。
二、公司将全力抓在建项目建设，确保在建项目按期投产，为公司持续发展提供强有力保障
三、公司将抓好“云变电气”和“望变电气”融合
公司将抓好“云变电气”和“望变电气”融合，特别是积极发挥云变电气在500kV以下电压等级的技术优势、在铁路牵引变的市占率优势、在铁路用户领域的品牌优势结合望变电气的销售优势和奋斗者文化，确保收购云变电气协同效应实现1+1大于2的战略目标。
四、公司将持续抓研发创新，增强内生动力
公司将持续抓研发创新，增强内生动力，持续推进薄规格CGO、HiB钢、高电压等级电力变压器、新能源电力变压器、大干变、新能源箱变、预制舱、充气柜等产品的研发，为公司持续稳定发展提供源源不断的产品储备和技术储备。
五、公司将持续加大各项能力建设，确保公司发展需要
公司将持续加大各项能力建设，确保公司发展需要，坚定不移推进员工持股计划，通过共建共享激励机制，确保公司发展所需人力保障。
六、公司将持续推进公司全球化战略，确保各项目标按期实现
附：《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》
重庆望变电气（集团）股份有限公司
董事会2024年4月30日
议案二
关于公司2023年度财务决算的议案
各位股东:
为进一步完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，公司出具了公司《2023年度财务决算报告》（见附件）。
请各位股东审议。
附件：《2023年度财务决算报告》
重庆望变电气（集团）股份有限公司
董事会2024年4月30日
重庆望变电气(集团)股份有限公司
2023年度财务决算报告
重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度财务报表已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具大华审字[2024]0011003189号标准无保留意见的审计报告。
2023年，公司抓住全球能源转型的有利时机，紧紧围绕公司的年度生产经营目标开展各项工作，通过全体望变人的共同努力，以“稳生产、拓市场、保基建、促增长”为工作方针；以“强基固本抓生产、项目建设平且顺、开源拓新扩市场、智能智造注新质、科研引领促创新、能力建设助发展”为工作主线；全面完成年初制定的各项生产经营及项目建设目标。
全年实现营业总收入271,779万元，实现营业利润27,697万元，实现利润总额27,343万元，实现净利润23,202万元，归属于公司普通股股东的净利润23,459万元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润22,513万元。为了更全面的了解公司2023年的财务状况、经营成果及现金流量情况，现将2023年度财务决算情况汇报如下：
一、主要财务数据和指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元（非特殊说明情况下，以下单位相同）
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 增长额 | 增长比例 |
| 资产总计 | 487,524.19 | 350,651.72 | 136,872.47 | 39.03% |
| 其中：流动资产 | 311,941.70 | 242,650.83 | 69,290.87 | 28.56% |
| 非流动资产 | 175,582.49 | 108,000.89 | 67,581.60 | 62.58% |
| 负债合计 | 248,443.35 | 123,924.37 | 124,518.98 | 100.48% |
| 其中：流动负债 | 170,315.37 | 96,735.41 | 73,579.96 | 76.06% |
| 非流动负债 | 78,127.98 | 27,188.96 | 50,939.02 | 187.35% |
| 归属于母公司所有者权益 | 239,080.85 | 226,658.58 | 12,422.27 | 5.48% |
| 所有者权益合计 | 239,080.85 | 226,727.35 | 12,353.50 | 5.45% |
（二）合并利润表主要数据
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 同比增长 | 增长比例 |
| 营业收入 | 271,778.88 | 252,647.97 | 19,130.91 | 7.57% |
| 营业利润 | 27,696.59 | 33,404.80 | -5,708.21 | -17.09% |
| 利润总额 | 27,342.69 | 33,515.41 | -6,172.72 | -18.42% |
| 净利润 | 23,201.81 | 29,360.79 | -6,158.98 | -20.98% |
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 23,458.67 | 29,811.02 | -6,352.35 | -21.31% |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 22,512.62 | 27,639.91 | -5,127.29 | -18.55% |
（三）合并现金流量表主要数据
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 同比增长 | 增长比例 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 29,186.40 | 20,434.99 | 8,751.41 | 42.83% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -58,577.38 | -37,483.31 | -21,094.07 | 56.28% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 63,894.88 | 82,495.04 | -18,600.16 | -22.55% |
项目
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 同比增长 | 增长比例 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 34,632.04 | 65,617.27 | -30,985.23 | -47.22% |
| 加：年初现金及现金等价物余额 | 88,032.23 | 22,414.95 | 65,617.28 | 292.74% |
| 年末现金及现金等价物余额 | 122,664.27 | 88,032.23 | 34,632.04 | 39.34% |
（四）主要财务指标
| 项目 | 2023年 12月31日 | 2022年 12月31日 |
| 流动比率（倍） | 1.83 | 2.51 |
| 速动比率（倍） | 1.53 | 2.05 |
| 资产负债率（合并） | 50.96% | 35.34% |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 应收账款周转率（次/年） | 2.85 | 3.46 |
| 存货周转率（次/年） | 4.64 | 5.47 |
| 销售毛利率 | 17.36% | 20.30% |
| 销售净利率 | 8.54% | 11.62% |
| 总资产净利率 | 4.76% | 8.37% |
| 扣除非经常性损益基本每股收益（元/股） | 0.68 | 0.91 |
| 每股经营活动的净现金流量（元） | 0.88 | 0.67 |
| 每股净现金流量（元） | 1.04 | 2.15 |
| 每股净资产（元） | 7.18 | 7.42 |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东）（%） | 9.62% | 15.10% |
二、资产构成情况分析
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 比较 | |||
| 金额 | 占总资产比重 | 金额 | 占总资产比重 | 增加额 | 增长比率 | |
| 流动资产： | ||||||
| 货币资金 | 137,313.51 | 28.17% | 93,298.95 | 26.61% | 44,014.56 | 47.18% |
| 交易性金融资产 | 0.00 | 0.00% | 3,002.14 | 0.86% | -3,002.14 | -100.00% |
项目
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 比较 | |||
| 金额 | 占总资产比重 | 金额 | 占总资产比重 | 增加额 | 增长比率 | |
| 应收票据 | 12,249.74 | 2.51% | 14,148.23 | 4.03% | -1,898.49 | -13.42% |
| 应收账款 | 96,678.22 | 19.83% | 73,913.62 | 21.08% | 22,764.60 | 30.80% |
| 应收款项融资 | 1,224.47 | 0.25% | 1,643.47 | 0.47% | -419.00 | -25.50% |
| 预付款项 | 5,781.28 | 1.19% | 5,460.66 | 1.56% | 320.62 | 5.87% |
| 其他应收款 | 1,241.30 | 0.25% | 1,177.79 | 0.34% | 63.51 | 5.39% |
| 存货 | 50,907.14 | 10.44% | 44,599.93 | 12.72% | 6,307.21 | 14.14% |
| 一年内到期的非流动资产 | 4,006.18 | 0.82% | 5,187.21 | 1.48% | -1,181.03 | -22.77% |
| 其他流动资产 | 2,539.86 | 0.52% | 218.84 | 0.06% | 2,321.02 | 1060.60% |
| 流动资产合计 | 311,941.70 | 63.98% | 242,650.83 | 69.20% | 69,290.87 | 28.56% |
| 非流动资产： | ||||||
| 长期应收款 | 624.93 | 0.13% | 624.93 | 100.00% | ||
| 长期股权投资 | 1,553.47 | 0.32% | 1,601.42 | 0.46% | -47.95 | -2.99% |
| 固定资产 | 111,480.87 | 22.87% | 58,930.42 | 16.81% | 52,550.45 | 89.17% |
| 在建工程 | 37,780.71 | 7.75% | 22,483.24 | 6.41% | 15,297.47 | 68.04% |
| 使用权资产 | 903.92 | 0.19% | 162.95 | 0.05% | 740.97 | 454.72% |
| 无形资产 | 12,552.11 | 2.57% | 8,174.38 | 2.33% | 4,377.73 | 53.55% |
| 长期待摊费用 | 384.61 | 0.08% | 147.94 | 0.04% | 236.67 | 159.98% |
| 递延所得税资产 | 2,448.02 | 0.50% | 1,976.66 | 0.56% | 471.36 | 23.85% |
| 其他非流动资产 | 7,853.85 | 1.61% | 14,523.89 | 4.14% | -6,670.04 | -45.92% |
| 非流动资产合计 | 175,582.49 | 36.02% | 108,000.89 | 30.80% | 67,581.60 | 62.58% |
| 资产总计 | 487,524.19 | 100.00% | 350,651.72 | 100.00% | 136,872.47 | 39.03% |
2023年末资产总额487,524万元，较期初余额增长136,872万元，增幅39.03%，其中流动资产较期初余额增长69,291万元，增幅28.56%，非流动资产较期初余额增长
67,582万元，增幅62.58%，2023年资产各主要项目增减变动原因如下：
（1）货币资金较期初增加44,015万元，同比增长47.18%，主要系本期经营性现金流入增加带来的现金增加。
（2）交易性金融资产较期初减少3,002万元，主要系上期末结构性存款3,000万元本期到期减少所致。
（3）应收账款较期初增加22,765万元，同比增长30.80%，主要系输配电及控制设备营业收入增加37,628万元，增长
38.52%，应收账款同步增长。
（4）其他流动资产较期初增加2,321万元，同比增长1060.61%，主要系预缴企业所得税所致。
（5）固定资产较期初增加52,550万元，同比增长89.17%，主要系在建项目相关设备及建筑工程陆续达到预定使用状态转固所致。
（6）在建工程较期初余额增加15,297万元，增幅68.04%，主要系8万吨高端磁性新材料项目陆续投入、新建智控设备及金属制品智能工厂建设项目、110kV及以下节能型变压器智能化工厂技改项目陆续增加投入所致。
（7）使用权资产较期初增加741万元,同比增长454.73%，主要系公司租赁重庆、北京办公场所以及为员工租赁公寓所致。
（8）无形资产较期初增加4,378万元，同比增长53.55%，主要系公司本年度新购置土地使用权所致。
（9）长期待摊费用较期初增加237万元，同比增长
159.98%，主要系本期厂房及办公场所装修费增加所致。
（10）其他非流动资产较期初减少6,670万元，同比降低45.92%，主要系在建项目的预付款项完成设备交付所致。
三、负债构成情况分析
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 比较 | |||
| 金额 | 占总负债比重 | 金额 | 占总负债比重 | 增加额 | 增长比率 | |
| 流动负债： | ||||||
| 短期借款 | 26,425.26 | 10.64% | 3,342.70 | 2.70% | 23,082.56 | 690.54% |
| 应付票据 | 53,991.04 | 21.73% | 20,433.64 | 16.49% | 33,557.40 | 164.23% |
| 应付账款 | 55,301.36 | 22.26% | 31,245.11 | 25.21% | 24,056.25 | 76.99% |
| 合同负债 | 8,472.70 | 3.41% | 17,463.22 | 14.09% | -8,990.52 | -51.48% |
| 应付职工薪酬 | 3,422.85 | 1.38% | 3,352.62 | 2.71% | 70.23 | 2.09% |
| 应交税费 | 261.54 | 0.11% | 932.65 | 0.75% | -671.11 | -71.96% |
| 其他应付款 | 1,755.76 | 0.71% | 1,559.37 | 1.26% | 196.39 | 12.59% |
| 一年内到期的非流动负债 | 6,900.20 | 2.78% | 1,341.31 | 1.08% | 5,558.89 | 414.44% |
| 其他流动负债 | 13,784.66 | 5.55% | 17,064.79 | 13.77% | -3,280.13 | -19.22% |
| 流动负债合计 | 170,315.37 | 68.55% | 96,735.41 | 78.06% | 73,579.96 | 76.06% |
| 非流动负债： | ||||||
| 长期借款 | 66,511.76 | 26.77% | 17,920.67 | 14.46% | 48,591.09 | 271.15% |
| 租赁负债 | 422.80 | 0.17% | 56.12 | 0.05% | 366.68 | 653.39% |
| 预计负债 | 35.22 | 0.01% | 278.58 | 0.22% | -243.36 | -87.36% |
| 递延收益 | 6,416.61 | 2.58% | 6,462.80 | 5.22% | -46.19 | -0.71% |
| 递延所得税负债 | 4,741.59 | 1.91% | 2,470.78 | 1.99% | 2,270.81 | 91.91% |
2023年末负债总额248,443万元，较期初余额增长124,519万元，增幅100.48%，2023年各主要项目增减变动原因如下：
（1）短期借款较期初增加23,083万元，同比增长
690.54%，主要系本期根据业务需要向银行申请短期借款增加所致。
（2）应付票据较期初增加33,557万元，同比增长
164.23%，主要系公司规模扩大，开具银行承兑汇票用于支付货款增加所致。
（3）应付账款较期初增加24,056万元，同比增长76.99%，主要系公司规模扩大且在建项目及设备款项未达到支付节点的应付账款增加所致。
（4）合同负债较期初减少8,991万元，同比降低51.48%，
主要系预收货款减少所致。
（5）应交税费较期初减少671万元，同比降低71.96%，主要系2022年四季度应交所得税在2023年正常期间缴纳所致。
（6）一年内到期非流动负债较期初增加5,559万元，同比增长414.44%，主要系一年内到期长期借款增加所致。
| 非流动负债合计 | 78,127.98 | 31.45% | 27,188.96 | 21.94% | 50,939.02 | 187.35% |
| 负债合计 | 248,443.35 | 100.00% | 123,924.37 | 100.00% | 124,518.98 | 100.48% |
（7）长期借款较期初增加48,591万元，同比增长271.15%，主要系增加8万吨项目建设贷款和2年以上流动资金借款所致。
（8）租赁负债较期初增加367万元，同比增长653.33%，主要系公司租赁员工公寓办公场所所致。
（9）预计负债较期初减少243万元，主要系前期预计负债本期处理完成所致。
（10）递延所得税负债较期初增加2,271万元，增长
91.91%，主要系公司执行单位价值不超过500万的固定资产一次性税前扣除政策、高新技术企业在2022年10月1日至2023年12月31日期间新购置的设备、器具，允许当年一次性全额在计算应纳税所得额时扣除，以上政策的执行带来的递延所得税负债增加所致。
四、所有者权益构成情况分析
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 比较 | |||
| 金额 | 占所有者权益合计比重 | 金额 | 占所有者权益合计比重 | 增加额 | 增长比率 | |
| 股东权益： | ||||||
| 股本 | 33,316.74 | 13.91% | 33,316.74 | 14.69% | 0.00 | 0.00% |
| 资本公积 | 97,569.87 | 40.74% | 98,238.46 | 43.33% | -668.59 | -0.68% |
| 专项储备 | 2,190.31 | 0.91% | 1,531.19 | 0.68% | 659.12 | 43.05% |
| 盈余公积 | 11,808.87 | 4.94% | 9,409.06 | 4.15% | 2,399.81 | 25.51% |
| 未分配利润 | 99,224.98 | 41.50% | 84,163.13 | 37.12% | 15,061.85 | 17.90% |
| 归属于母公司股东权益 | 239,080.85 | 100.00% | 226,658.58 | 99.97% | 12,422.27 | 5.48% |
合计
| 合计 | ||||||
| 股东权益合计 | 239,080.85 | 100.00% | 226,727.35 | 100.00% | 12,353.50 | 5.45% |
2023年末股东权益合计239,081万元，较期初余额增长12,354万元，增幅5.45%，2023年所有者权益各主要项目增减变动原因如下：
2023年期末，股东权益合计增加12,354万元，比本年实现净利润少10,848万元，主要系报告期支付2022年现金红利5,997万元和本年度回购股份5,029万元,共减少股东权益11,026万元;报告期收购黔南40%股权，减少股东权益669万元。
专项储备较期初增加659万元，增长43.05%，主要系公司2022年12月输配电及控制设备行业开始按最新国家政策规定计提安全生产费用，2022年只计提1个月而2023年计提12个月所致。
五、利润情况分析
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 同期增长 | 增长比例 |
| 一、营业收入 | 271,778.88 | 252,647.97 | 19,130.91 | 7.57% |
| 减：营业成本 | 224,599.52 | 201,364.55 | 23,234.97 | 11.54% |
| 税金及附加 | 1,053.69 | 1,001.64 | 52.05 | 5.20% |
| 销售费用 | 9,225.83 | 7,466.33 | 1,759.50 | 23.57% |
| 管理费用 | 7,834.78 | 6,079.21 | 1,755.57 | 28.88% |
| 研发费用 | 2,924.91 | 2,770.04 | 154.87 | 5.59% |
| 财务费用 | -1,687.11 | -1,082.99 | -604.12 | 55.78% |
| 其中：利息费用 | 1,576.89 | 1,031.16 | 545.73 | 52.92% |
项目
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 同期增长 | 增长比例 |
| 利息收入 | 3,354.21 | 1,431.95 | 1,922.26 | 134.24% |
| 加：其他收益 | 2,467.80 | 1,147.27 | 1,320.53 | 115.10% |
| 投资收益 | 40.41 | 186.50 | -146.09 | -78.34% |
| 公允价值变动收益 | 0.00 | 17.61 | -17.61 | -100.00% |
| 信用减值损失 | -2,076.65 | -2,464.90 | 388.25 | -15.75% |
| 资产减值损失 | -562.35 | -528.33 | -34.02 | 6.44% |
| 资产处置收益 | 0.13 | -2.54 | 2.67 | -105.31% |
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | 27,696.59 | 33,404.80 | -5,708.21 | -17.09% |
| 加：营业外收入 | 69.03 | 352.07 | -283.04 | -80.39% |
| 减：营业外支出 | 422.93 | 241.45 | 181.48 | 75.16% |
| 三、利润总额（亏损以“-”号填列） | 27,342.69 | 33,515.41 | -6,172.72 | -18.42% |
| 减：所得税费用 | 4,140.89 | 4,154.62 | -13.73 | -0.33% |
| 四、净利润（净亏以“-”号填列） | 23,201.81 | 29,360.79 | -6,158.98 | -20.98% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 23,458.67 | 29,811.02 | -6,352.35 | -21.31% |
2023年归属于母公司股东净利润23,459万元，各主要项目增减变动原因如下：
（1）营业收入变动原因说明：主要系输配电及其控制设备业务实现营业收入135,325万元，同比增加37,628万元，增长38.52%；取向硅钢业务产销量同比均有一定增长，但是由于销售价格下降导致取向硅钢板块营业总收入减少19,564万元,同比下降13.14%。
（2）营业成本变动原因说明：主要系输配电及其控制设备业务实现营业收入增长38.52%，带来营业成本增加31,379万元，同比增长37.71%；取向硅钢业务主要系原料采购成本下降带来营业成本下降9,103万元，同比降幅8.05%。
（3）销售费用变动原因说明：主要系报告期内营业收入增长，同时公司大力拓展销售市场所致。
（4）管理费用变动原因说明：主要系根据政策规定输配电及控制设备从2022年12月开始计提安全生产费用，2023年计提的安全生产费同比增加524万元；2023年公司规模扩大，人员及办公场所、设施增加导致相应管理费用增加796万元所致。
（4）财务费用变动原因说明：主要系存款利息收入增加1,922万元，同时由于融资规模增加贷款利息增加546万元和汇兑损益减少702万元所致。
（6）研发费用变动原因说明：主要系公司研发、技改和创新投入增加所致致。
六、现金流量表分析
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 同期增长 | 增长比例 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 203,650.19 | 196,111.06 | 7,539.13 | 3.84% |
| 收到的税费返还 | 0.00 | 1,709.59 | -1,709.59 | -100.00% |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 11,762.88 | 10,512.88 | 1,250.00 | 11.89% |
| 经营活动现金流入小计 | 215,413.08 | 208,333.54 | 7,079.54 | 3.40% |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 134,447.29 | 152,846.93 | -18,399.64 | -12.04% |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 21,368.17 | 15,065.01 | 6,303.16 | 41.84% |
| 支付的各项税费 | 9,066.48 | 12,257.63 | -3,191.15 | -26.03% |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 21,344.73 | 7,728.98 | 13,615.75 | 176.16% |
| 经营活动现金流出小计 | 186,226.67 | 187,898.55 | -1,671.88 | -0.89% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 29,186.40 | 20,434.99 | 8,751.41 | 42.83% |
| 二、投资活动产生的现金流量 | ||||
| 收回投资收到的现金 | 7,010.17 | 14,604.82 | -7,594.65 | -52.00% |
| 取得投资收益收到的现金 | 80.32 | 109.14 | -28.82 | -26.40% |
项目
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 同期增长 | 增长比例 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 159.26 | 20.95 | 138.31 | 660.21% |
| 投资活动现金流入小计 | 7,249.76 | 14,734.92 | -7,485.16 | -50.80% |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 56,346.65 | 34,718.23 | 21,628.42 | 62.30% |
| 投资支付的现金 | 4,480.49 | 17,500.00 | -13,019.51 | -74.40% |
| 投资活动现金流出小计 | 65,827.15 | 52,218.23 | 13,608.92 | 26.06% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -58,577.38 | -37,483.31 | -21,094.07 | 56.28% |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | ||||
| 吸收投资收到的现金 | 0.00 | 88,442.63 | -88,442.63 | -100.00% |
| 取得借款收到的现金 | 79,933.77 | 29,701.49 | 50,232.28 | 169.12% |
| 筹资活动现金流入小计 | 79,933.77 | 118,144.12 | -38,210.35 | -32.34% |
| 偿还债务支付的现金 | 3,336.48 | 32,210.98 | -28,874.50 | -89.64% |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 7,536.85 | 1,054.82 | 6,482.03 | 614.51% |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 5,165.56 | 2,383.27 | 2,782.29 | 116.74% |
| 筹资活动现金流出小计 | 16,038.88 | 35,649.07 | -19,610.19 | -55.01% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 63,894.88 | 82,495.04 | -18,600.16 | -22.55% |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 128.14 | 170.56 | -42.42 | -24.87% |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 34,632.04 | 65,617.27 | -30,985.23 | -47.22% |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 88,032.23 | 22,414.95 | 65,617.28 | 292.74% |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 122,664.27 | 88,032.23 | 34,632.04 | 39.34% |
2023年现金及现金等价物净增加额为34,632万元，主要项目现金流量变动原因如下：
（1）经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期经营活动现金净流入增加8,751万元，主要系销售商品、提供劳务收到的现金流入增加7,539万元，同时公司加大票
据支付结算带来购买商品、接受劳务支付的现金流出减少18,805万元及支付其他与经营活动有关的现金流出增加14,020万元综合影响所致。
（2）投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期投资活动现金净流出增加21,094万元，主要系本期在建项目投资支付的现金流出增加所致。
（3）筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期筹资活动现金净流入减少18,600万元，主要系上期募集资金到位88,443万元，本期债务融资增加50,232万元，同时支付股利和股票回购现金流出增加11,027万元共同影响所致。
重庆望变电气（集团）股份有限公司董事会
2024年4月30日
议案三
关于公司2024年度财务预算的议案
各位股东:
为进一步完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，公司出具了公司《2024年度财务预算报告》（见附件）。
请各位股东审议。
附件：《2024年度财务预算报告》
重庆望变电气（集团）股份有限公司
董事会2024年4月30日
重庆望变电气(集团)股份有限公司
2024年度财务预算报告
根据重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度经营目标和发展计划，结合国内外宏观经济形势和规律，公司将以“提质增效创优良，锚定目标立新功”为经营方针，聚焦核心竞争力提升、发展加速度提升、管理软实力提升、员工获得感提升，通过“四个提升”做出新贡献、实现新突破、全面推动公司高质量发展新局面。现将公司2024年度财务预算报告如下：
一、基本假设
（一）公司所遵循的国际、国内宏观经济环境，国家及地方现行的有关法律、法规无重大变化。
（二）公司所处行业的产业政策无重大变化，市场处于正常发展状态。
（三）国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率、汇率无重大改变。
（四）公司所遵循的税收政策和有关税优惠政策无重大改变。
（五）公司的安全环保计划、生产经营计划、营销计划、投资计划、科研计划能够顺利执行，不受政府行为的重大
影响，不存在因资金来源不足、市场需求或供求价格变化等使各项计划的实施发生困难。
（六）公司经营所需的原材料、能源等采购计划顺利完成，各项业务合同顺利达成，并与合同方无重大争议和纠纷，经营政策无需做出重大调整。
（七）无重大疫情、自然灾害等其它不可抗力因素及不可预见因素造成的重大不利影响。
二、2024年主要投资计划
2024年，公司在建项目预计总投资5.4亿元，主要包括八万吨高端磁性新材料项目、110kV及以下节能型变压器智能化工厂技改项目、智控设备及金属制品智能工厂建设项目。
三、确保预算完成的主要措施
（一）抓好现有项目的持续安全稳定运行，确保所有装置产能利用率达到或超过100%。
（二）稳定现有硅钢客户的基础上，积极拓展海内外大型直供客户。
（三）强抓输配电及控制设备市场开拓，在国网、南网稳定的原有市场基础上，大力开拓“五大六小”及大型央企国企的项目建设市场，调整优化业务结构，保障年度目标的顺利完成。
（四）强化销售货款管理，取向硅钢坚持先款后货的营销政策，输配电及控制设备坚持风险客户信用管理，加强应收账款管理力度，降低坏账风险。
（五）重点推进研发创新，增强内生动力，加速产品的提档升级，优化产品结构。
（六）积极稳妥推进现有项目的建设，确保按计划完成建设目标。
（七）加强成本控制分析、预算执行分析、资金运行情况监督、降低财务风险、提高资金使用效率，确保经营目标的完成。
四、2024年度主要预算指标
主要经营目标：公司将围绕上述生产计划，全年预计订单45亿元，收入35亿元。
根据2024年经营和投资计划，为保证经营资金需要，公司拟向银行申请综合授信额度不超过60亿元，资产负债率控制到60%以内，滚动使用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、信用证等融资业务。
综上，本预算范围包括公司及所有全资和控股子公司，公司将在2024年度加快市场布局，推进项目建设进度，提升精细化管理水平，加强成本控制，继续加大研发投入，保持企业的稳定、可持续发展，维持强有力的市场竞争力。
公司经营层及全体员工必将全力以赴，力争全面完成上述各项指标。
重庆望变电气（集团）股份有限公司董事会2024年4月30日
议案四关于公司2023年度利润分配方案的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等的有关规定和《公司章程》的相关要求，结合公司的实际情况，在保证公司正常发展的前提和综合考虑投资者的合理回报及公司的长远发展需要，公司拟定2023年度利润分配方案如下：
一、利润分配方案内容
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度归属于母公司所有者的净利润为 234,586,738.82元，截止2023年12月31日，母公司经审计可供分配利润为995,843,075.29元。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配的权利。因此，本公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配，具体实施分配方案时，实际派发现金红利金额根据股权登记日的公司总股本数及公司回购专用证券账户中股份数确定。
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除届时回购专用证券账户上的股份数量为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），不进行资本公积金转增股本和送红股。截至目前，公司总股本333,167,407股，回购专用证券账户上的股份数量为652,768股，以此计算拟派发现金红利49,877,195.85元（含税），占公司2023年度归属于母公司所有者的净利润比例为21.26%。
根据《上市公司股份回购规则》（证监会公告【2023】63号）规定，“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算”，公司2023年以现金为对价，通过集中竞价方式回购股份3,202,768股, 支付现50,293,453.32元（不含交易费用）。据此，公司2023年度预计现金分红金额合计为100,170,649.17元，占合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例为42.70%。
如在本利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，以实施分配方案时股权登记日的总股本扣除届时回购专用证券账户上的股份数量为基数，相应调整分配总额。如后续公司总股本发生变化，将在相关公告中披露。
二、相关风险提示
本次分红金额为49,877,195.85元（含税），将在短期减少公司现金及现金等价物余额，随着公司经营性现金持续流入，本次分红不会对公司的生产经营资金产生重大影响。
请各位股东审议。
重庆望变电气（集团）股份有限公司
董事会2024年4月30日
议案五关于公司2023年年度报告全文及其摘要的
议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》《重庆望变电气（集团）股份有限公司章程》的相关规定，公司根据实际情况编制了《2023年年度报告》及其摘要（具体内容详见公司在上海证券交易所披露的相关内容），现提交审议。
请各位股东审议。
重庆望变电气（集团）股份有限公司
董事会2024年4月30日
议案六
关于修订公司对外投资管理制度的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，公司拟修订《重庆望变电气（集团）股份有限公司对外投资管理办法》（详情见附件）。
以上议案，请各位股东审议。
附件：
《重庆望变电气（集团）股份有限公司对外投资管理办法》
重庆望变电气（集团）股份有限公司
董事会2024年4月30日
重庆望变电气（集团）股份有限公司
对外投资管理办法
第一章 总则第一条 为规范重庆望变电气（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)的重大经营及投资决策程序，建立系统完善的重大经营及投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等法律、行政法规、规范性文件及《重庆望变电气（集团）股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)并根据上海证券交易所的相关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 重大经营与投资决策管理的原则：
（1）遵守国家法律法规，符合国家产业政策；
（2）符合公司的发展战略，有利于增加公司的竞争能力；
（3）合理配置企业资源，投入产业效益化；
（4）控制风险，加强监管。
第三条 公司实行股东大会、董事会、总经理分层决策制度。
第四条 董事会、总经理、相关职能部门及公司的高级管理人员均应严格遵守《公司法》及其他法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》及本制度中关于重大经营与投资决策及管理的各项规定，科学、合理地决策和实施公司有关重大经营与投资事宜。
第二章 决策范围
第五条 根据本制度进行决策的经营投资事项包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：
(1) 购买或者出售资产；
(2) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；
(3) 提供财务资助(含委托贷款、对子公司提供财务资助等)；
(4) 提供担保(含对子公司担保)；
(5) 租入或租出资产；
(6) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；
(7) 赠与或受赠资产；
(8) 债权或债务重组；
(9) 研究与开发项目的转移；
(10) 签订专利权、专有技术或产品许可使用协议；
(11) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
(12) 其他投资事项。
第六条 公司对外提供担保事项按照公司对外担保制度执行。经营投资事项中涉及关联交易时，还应按照公司关联交易管理制度执行。
第三章 决策权限及程序
第七条 公司经营投资事项（提供担保、公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外，下同）的审批应严格按照《公司法》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》等规定的权限履行审批程序。
（一）公司经营投资事项达到以下标准之一时，需经公司股东大会批准后方可实施：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（7）公司在连续12个月内购买或者出售资产的金额累计超过公司最近一期经审计的总资产的30%；
（8）公司向银行或其他金融机构申请办理授信额度、借款、开立银行承兑汇票、开立信用证、票据贴现等融资业务的，如单笔金额超过公司最近一期经审计净资产的50%。
公司相关职能部门应对投资项目进行可行性分析与评估，并对投资方案进行前期拟定，提出具体的财务预案后报公司总经理办公会议批准；经公司总经理办公会议批准
后，总经理将投资方案及方案的建议说明报公司董事会审议；董事会审议通过后报公司股东大会审议。
（二）公司经营投资事项达到以下标准之一时，需经公司董事会批准后实施：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（7）公司在连续12个月内购买或者出售资产的金额累计超过公司最近一期经审计的总资产的10%；
（8）公司向银行或其他金融机构申请办理授信额度、借款、开立银行承兑汇票、开立信用证、票据贴现等融资业务的，如单笔金额超过公司最近一期经审计净资产的20%。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司相关职能部门应对投资项目进行可行性分析与评估，并对投资方案进行前期拟定，提出具体的财务预案后报公司总经理办公会议批准；总经理办公会议对该投资项目的必要性、合理性进行审查；总经理办公会审议通过之后，后报董事会审议。
（三）公司经营投资事项相关指标未达到本条第(二)项所规定的标准时，公司董事会可授权公司总经理审批后执行。
公司控股子公司发生经营投资行为视同公司行为；公司的参股公司发生经营投资行为，批准权限以相关金额乘以参股比例后按照上述第(一)至(三)项规定的标准执行。
第八条 公司对外公益性捐赠
（一）公司及所属各单位对外捐赠由公司统一管理，并按规定履行审批程序。所属各单位未经审核批准程序不得擅自对外捐赠。 （二）公司对外捐赠由经办部门或所属单位拟定捐赠方案。捐赠方案应当包括以下内容：捐赠事由、捐赠对象、捐赠途径、捐赠方式、捐赠财产构成及其数额等内容。 收到公司经办部门或所属单位的捐赠方案后，由财务部组织相关部门联审，企法部就捐赠对公司的影响以及可能的法律风险进行分析提出审核意见。
（三）公司每一会计年度发生的预算范围内的对外捐赠，包括现金资产和实物资产（按照账面净值计算其价值），履行如下审批程序：1、公司对外单笔捐赠金额或者年度内累计对外捐赠金额不超过2,000万元（含）的，由董事长/总经理审批。2、公司对外单笔捐赠金额或者年度内累计对外捐赠金额超过2,000万元不超过5,000万元（含）的，由董事会审议。3、公司对外单笔捐赠金额或者年度内累计对外捐赠金额超过5,000万元，由股东大会审议。
（四）本办法中所述“累计对外捐赠金额”，包括公司及所属单位同期发生的捐赠金额。已按本办法履行股东大会审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
（五）对外捐赠金额达到《上海证券交易所股票上市规则》规定标准的，应及时进行披露。
（六）公司在处理重大自然灾害、事故灾难、公共卫生事件等突发事件时，需要紧急安排超出预算范围的对外捐赠，经董事长批准，实际支出时由财务总监、总经理、董事长联签，按规定履行预算追加和审核备案程序，金额达到本条董事会或股东大会审议标准的，应履行相应的审批程序。
第四章 决策程序第九条 公司拟实施投资事项前，应由公司相关职能部门进行市场调查、并提供项目可行性分析资料及有关其他资料报总经理办公会议审议后，按法律、行政法规及《公司章程》和本制度的规定办理相应审批程序。
第十条 公司在就经营投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素并据以作出决定：
（一）投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或隐含的限制；
（二）投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划；
（三）投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益；
（四）公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件(包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件)；
（五）投资项目是否已由公司聘请的会计师事务所出具了财务评价意见、由法律顾问出具了法律意见或建议；
（六）就投资项目做出决策所需的其他相关材料。
第十一条 公司在实施投资经营事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，与控股股东、实际控制人及其关联人之间不存在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在投资管理、营销策划、咨询服务等方面保持独立。
第五章 决策的执行及监督检查
第十二条 公司经营投资项目决策应确保其贯彻实施：
（一）根据股东大会、董事会相关决议作出的重大事项决策，由总经理签署有关文件或协议；
（二）负责公司投资的业务部门及各分支机构是经审议批准的经营投资事项决策的具体执行机构，应根据股东大会、董事会或总经理办公会议所做出的重大经营及投资决策制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施；
（三）财务部门应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施；
（四）公司审计部门应组织审计人员定期对投资项目的财务收支情况进行内部审计；
（五）对固定资产(包括基本建设、技术改造)投资项目，应坚持推行公开招标制：按国家有关规定的程序实施公开招标，组织专家对投标人及其标书进行严格评审；与中标单位签订书面合同，并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监督，定期汇报项目情况；工程竣工后，组织有关部门严格按国家规定和工程施工合同的约定进行验收，并进行工程决算审计；
（六）每一重大经营及投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的投资结算报告、竣工验收报告等结算文件报送财务部门等相关职能部门、总经理申请验收，由总经理、财务部门等相关职能部门汇总审核后，报总经理办公会议审议批准。
第十三条 公司经营投资项目的监督考核：
（一）建立投资项目报告制度。项目承办单位或部门每三个月以书面形式向总经理报告项目进度、质量、资金运用、前景分析等情况。
（二）建立投资项目实施过程的监控制度。职能部门对项目进度落实、款项清算、验收及转入固定资产等方面进行监控。
（三）建立项目考核制度。由总经理组织按合同或协议书的规定对项目责任人进行考核，按照项目评估结果对投资决策部门或责任人进行考核和奖惩。
第六章 附则
第十四条 本制度与国家有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》的规定不一致时，以国家法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第十五条 本制度所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
第十六条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效实施。
第十七条 本制度由股东大会授权公司董事会解释。
重庆望变电气（集团）股份有限公司
2024年4月
议案七关于公司2023年度监事会工作报告的议案
各位股东:
为进一步完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《重庆望变电气（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规及相关规范性文件的要求，受公司监事会委托，现向各位股东作2023年度监事会工作报告如下：
一、本报告期监事会日常工作情况
在本报告期内，公司监事会共召开了五次会议，现将各次会议情况报告如下：
| 序号 | 时间 | 会议名称 | 审议议案 |
| 1 | 2023年3月27日 | 第三届监事会第十三次会议 | 1、《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》 2、《关于公司2022年度财务决算报告的议案》 3、《关于公司2023年度财务预算报告的议案》 4、《关于公司2022年度利润分配方案的议案》 |
5、《关于续聘会计师事务所的议案》
6、《关于审议监事薪酬的议案》
7、《关于预计公司2023年度日常关联交
易的议案》
8、《关于公司2022年年度报告全文及其
摘要的议案》
9、《关于公司2022年度内部控制自我评
价报告的议案》10、《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
11、《关于公司募集资金投资项目延期的
议案》
12、《关于会计政策变更的议案》
| 5、《关于续聘会计师事务所的议案》 6、《关于审议监事薪酬的议案》 7、《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》 8、《关于公司2022年年度报告全文及其摘要的议案》 9、《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》 10、《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 11、《关于公司募集资金投资项目延期的议案》 12、《关于会计政策变更的议案》 | |||
| 2 | 2023年4月25日 | 第三届监事会第十四次会议 |
1、《关于公司2023年第一季度报告的议
案》
2、《关于使用暂时闲置募集资金进行现
金管理的议案》
3、《关于变更经营范围及修订＜公司章
程〉的议案》
| 3 | 2023年8月21日 | 第三届监事会第十五次会议 | 1、《关于公司 2023年半年度报告全文及报告摘要的议案》 2、《关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 |
3、《关于收购子公司股权暨关联交易的
议案》
| 3、《关于收购子公司股权暨关联交易的议案》 | |||
| 4 | 2023年10月25日 | 第三届监事会第十六次会议 | 1、《关于公司＜2023年度第二季度报告〉的议案》 2、《关于使用自有资金增加部分募投项目投资额的议案》 3、《关于变更部分募集资金用途并实施新募投项目的议案》 4、《关于监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》 |
| 5 | 2023年11月13日 | 第四届监事会第一次会议 | 1、《关于选举监事会主席的议案》 |
监事会成员分别列席了报告期内历次董事会会议，出席了报告期内全部的股东大会。监事会悉知公司经营及发展的重大决策。
二、监事会对公司2023年度有关事项发表的意见
（一）公司依法运作情况
公司监事列席董事会，出席股东大会，对公司决策过程、制度建设及执行能够全面参与和监督。监事会认为：公司董事会成员能按照国家有关法律、行政法规和本公司章程的有关规定，以维护公司股东利益为出发点，忠实地履行其职责；
认真贯彻执行公司股东会决议，公司重大决策民主合理、规范运作、创出佳绩；股东会、董事会决议能够得到很好的落实，其程序合法有效。报告期内未发现公司董事在执行职务、行使职权时有违反法律法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的行为。
（二）对董事会工作评价
监事会按照公司章程要求严格遵照制度，加强监督工作的力度。监事会认为：董事会及各位董事直面后疫情时代经济疲软和公司快速发展带来的经营管理压力，紧紧围绕市场开拓、技术创新、项目建设、经营管理各项中心工作，思维敏捷、成果丰硕，精准把握公司发展之道，为引领企业实现经营目标及提升综合管理水平注入了强大动力。
（三）对经营班子工作评价
2023年主要成绩：经济指标稳中有进，产业建设进展顺利，市场转型稳步推进，创新成果日益增多，运行效率持续改善，“供”“运”保障有效跟进，数智支撑建设有力，管理体系日益优化，团队建设逐步加强。监事会认为：公司经营班子成员以“建体系、提品质、抓管理、保增长”为经营方针，贯彻了董事会有关决策部署，坚定实干脚步、主动担当作为，用实际行动为公司发展提供了不竭动力、构筑了的美好蓝图。
（四）对董事长、总经理工作评价
公司实行董事长兼任总经理的现代企业人事制度，充分发挥管理团队作用。监事会认为：公司董事长、总经理杨泽民工作积极主动，勇于开拓创新，爱岗敬业，携手公司全体职工团结一心，引领公司稳步前进。严格执行董事会的决议，秉持法治精神，忠诚履职，充分发挥岗位职责，业绩卓越，表现优异，履职优秀。
（五）检查公司财务的情况
2023年，公司监事会依法对公司财务管理制度和财务状况进行了监督检查，监事会认为：公司编制的定期报告及审议程序均符合法律法规及《公司章程》的规定，定期报告的内容、格式均符合各项规定。公司2023年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
（六）审核关联交易情况
2023年，监事会对公司发生的关联交易进行了监督和核查，认为：公司发生的关联交易公正、公平和合理，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
2024年，监事会将严格依照法律法规和《公司章程》的规定，诚信勤勉地履行职责，更好地发挥监事会的监督职能，促进公司规范、健康的发展。
（七）2024年监事会工作意见
2024年，将是公司奋斗新征程、抢抓新机遇、展现新作为的奋斗之年，更是公司提职增效创优良、锚定目标立新功
的关键之年，监事会要以监督和服务为手段，以建章立制、规范运行为着力点，聚焦核心竞争力提升、发展加速度提升、管理软实力提升、员工获得感提升做出新贡献、实现新突破，为公司业务发展、项目开发和建设保驾护航，全面推动公司高质量发展新局面。
请各位股东审议。
重庆望变电气（集团）股份有限公司
监事会2024年4月30日
议案八
关于审议2024年度监事薪酬的议案
各位股东：
为了充分调动公司人员的积极性和创造性，建立和完善激励约束机制，为公司和股东创造更大效益，根据公司所处行业其他公司规模和薪酬水平，并结合公司的实际经营情况，公司制定了2024年度监事薪酬方案，现提请会议审议。
一、监事薪酬方案
公司共有3名监事，监事会主席李长平、监事张玲、职工监事朱林。3名监事均按照其与公司签署的劳动合同及公司薪酬管理、绩效管理制度领取薪酬，薪酬结构均为工资+绩效+年终奖。绩效根据考核结果兑现，年终奖根据公司年终奖励方案兑现。
二、其它事项
1.上述薪酬方案涉及监事离职的，按其实际工作时间计算并予以发放。
2.上述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
请各位股东审议。
重庆望变电气（集团）股份有限公司
监事会2024年4月30日
议案九
关于审议2024年度董事薪酬的议案
各位股东：
为充分调动公司人员的积极性和创造性，建立和完善激励约束机制，为公司和股东创造更大效益，根据公司所处行业其他公司规模和薪酬水平，并结合公司的实际经营情况，公司制定了2024年度董事薪酬方案，现汇报如下：
一、董事薪酬方案
公司共有9名董事，含3名独立董事。董事长杨泽民、董事杨林、胡守天、王海波在公司担任高级管理人员，董事付康、皮统政在公司担任非高级管理人员工作职务，根据其与公司签署的劳动合同及公司薪酬管理、绩效管理制度和《2024年度营运目标责任书》领取薪酬，具体参照《2024年度高级管理人员薪酬方案》。
独立董事沈江、赵宇、王勇按2万元/月（税前）领取津贴。
二、其它事项
1.上述薪酬方案涉及董事因辞职等原因离任的，按其实际工作时间计算并予以发放。
2.上述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
请各位股东审议。
重庆望变电气（集团）股份有限公司董事会
董事会2024年4月30日
议案十
关于为子公司云南变压器电气股份有限公
司申请授信提供担保的议案各位股东:
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规要求，为满足公司及子公司业务发展需要，公司拟为控股子公司云南变压器电气股份有限公司（以下简称“云变电气”）向银行等金融机构申请综合授信或借款提供担保，具体情况如下：
一、担保情况概述
（一）本次担保基本情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规要求，为满足公司日常生产经营及业务发展需要，公司拟为控股子公司云变电气向银行等金融机构申请综合授信或借款提供总额度不超过90,000万元人民币（或等值外币）的担保，该额度有效期自股东大会审议通过之日起至2024年12月31日止。
本次担保授权公司总经理在上述额度及有效期范围内，实施与申请综合授信额度及借款事项有关的担保一切事宜，
包括但不限于办理并签署有关合同、协议等文件。
（二）本次担保具体情况
单位：万
元
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率（截至2023.12.31经审计） | 截至目前担保余额 | 本次新增担保额度 | 新增担保额度占上市公司最近一期经审计净资产比例 | 担保额度预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 望变 电气 | 云变电气 | 79.97% | 57.61% | 2,700 | 90,000 | 37.64% | 2024.12.31 | 否 | 否 |
本次被担保对象为公司控股子公司，考虑到公司对其日常经营活动和资信状况能够及时掌握，担保风险总体可控，因此云变电气其他股东未提供同比例担保。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：云南变压器电气股份有限公司成立时间：1999年01月23日注册地点：中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区洛羊街道办事处拓翔路212号
统一社会信用代码：91530000713402501X法定代表人：肖斌注册资本：人民币 10,041.3641万元
经营范围：各种变压器的生产制造、销售；变压器产品生产所需的原辅助材料、电磁线、硅钢片、机械设备、仪器仪表、备品、备件、零配件、高低压开关柜、箱式变电站、电线电缆及相关技术，变压器修理，电子电器产品；货物进出口、技术进出口业务；电力工程施工总承包；电力设施承装（修、试）业务。
2、被担保人最近一年及一期的财务数据：
单位：人民币/万元
| 科目 | 2022年12月31日/2022年度 （已经立信会计师事务所审计） | 2023年12月31日/2023年度 （已经大信会计师事务所审计） | |
| 资产总额 | 136,073.24 | 158,731.03 | |
| 负债总额 | 76,152.16 | 91,439.85 | |
| 净资产 | 59,921.08 | 67,291.18 |
营业收入
| 营业收入 | 72,185.69 | 80,828.53 | |
| 净利润 | 3,794.87 | 8,112.29 |
三、担保的主要内容
本次担保预计系为子公司提供的最高担保额度，目前尚未签订相关担保协议，具体内容以实际签署的合同为准。在该担保额度内，公司将根据实际发生的担保在定期报告或进展公告中披露相应内容。
四、担保的必要性和合理性
本次担保主要为满足子公司日常生产经营需要，保证其生产经营活动的顺利开展，符合公司实际经营情况和整
体发展战略，具有必要性和合理性。被担保对象为公司控股子公司，公司对其日常经营活动和资信状况能够及时掌握，担保风险总体可控，不会对公司及股东特别是中小股东利益造成重大不利影响。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2024年3月31日，公司对外担保均为对控股子公司的担保，担保总额为人民币13,700.00万元，担保余额7,359.17万元（不含本次），担保余额占上市公司最近一期经审计净资产的3.08%。其中，4,659.17万元系公司为对全资子公司黔南望江变压器有限公司提供的担保；2,700.00万元系公司履行收购云变电气股份的《产权交易合同》约定，为云变电气对中国兵器装备集团商业保理有限公司的按期兑付承担担保责任形成，不存在逾期担保。
请各位股东审议。
重庆望变电气（集团）股份有限公司
董事会2024年4月30日