太原重工股份有限公司
2023年年度股东大会资料
二○二四年五月十三日
太原重工股份有限公司2023年年度股东大会资料目录
会议须知 ...... 1
2023年年度股东大会议程 ...... 3
议案一、2023年度董事会工作报告 ...... 4
议案二、2023年度监事会工作报告 ...... 20
议案三、关于2024年全面预算的议案 ...... 25
议案四、关于2023年年度报告及其摘要的议案 ...... 28
议案五、关于2023年度财务决算的议案 ...... 29
议案六、关于2023年度利润分配的预案 ...... 33议案七、关于独立董事2023年度述职报告的议案 ......... 34议案八、关于续聘利安达会计师事务所的议案 ...... 35
议案九、关于修订《公司章程》的议案 ...... 37
会议须知
为维护广大投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下参会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守：
一、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，务请登记出席股东大会的股东及股东代表于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场；参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘请的律师、会计师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，公司将报告有关部门处理。
四、全部议案宣读完后，在对各项议案进行审议讨论过程中股东可以提问和发言。股东要求发言时应先举手示意，经大会主
持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东大会议案无关的问题。每位股东发言时间不宜超过五分钟，同一股东发言不得超过两次。大会表决时，将不进行发言。
五、大会主持人应就股东的询问或质询做出回答，或指示有关人员作出回答，回答问题的时间不宜超过五分钟。如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会结束后作出答复。
六、对与议题无关或将泄漏公司商业秘密或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
七、大会现场表决采用记名投票方式逐项进行表决，股东按其持有本公司的每一份股份享有一份表决权。请各位股东、股东代表或委托代理人准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名及持股数量，同意的在“同意”栏内打“√”，反对的在“反对”栏内打“√”，弃权的在“弃权”栏内打“√”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。公司股东也可以在网络投票时间通过上海证券交易所交易系统行使表决权。公司股东只能选择一种表决方式，同一股东通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
太原重工股份有限公司2023年年度股东大会议程会议召集人：公司董事会时间：2024年5月13日上午9时地点：太原市小店区正阳街85号参会人员：公司股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、律
师等其他相关人员会议议程：
一、宣布开会；
二、审议《2023年度董事会工作报告》；
三、审议《2023年度监事会工作报告》；
四、审议《关于2024年全面预算的议案》；
五、审议《关于2023年年度报告及其摘要的议案》；
六、审议《关于2023年度财务决算的议案》；
七、审议《关于2023年度利润分配的预案》；
八、审议《关于独立董事2023年度述职报告的议案》；
九、审议《关于续聘利安达会计师事务所的议案》；
十、审议《关于修订<公司章程>的议案》；
十一、通过监票人；
十二、投票表决；
十三、宣布投票结果；
十四、宣读投票结果形成的大会决议；
十五、律师发表法律意见；
十六、宣布散会。
议案一
太原重工股份有限公司2023年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
2023年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规及《公司章程》《董事会议事规则》等规定，认真履行义务及行使职权，严格执行股东大会决议，积极开展董事会各项工作，不断规范公司治理，保障了公司的良好运作和可持续发展。
现将董事会2023年度主要工作汇报如下：
一、公司经营情况
（一）2023年公司经营情况回顾
2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，更是公司脱困和转型相生相伴的一年。在百年未有之大变局加速演进的复杂环境下，公司以“五要、五抓、五建设”为抓手，坚决落实“产品一流、效率一流、效益一流、治理一流”的目标要求，全方位推动高质量发展，生产经营持续向好，技术创新显著增强，转型发展蹄疾步稳，精细管理提质增效，品牌形象明显提升。
1.深化改革激发动力，技术创新赋能发展
一是深化改革不断突破。国企改革三年行动长效机制稳步推进，公司治理体系和制度体系更趋完善；全面完成深化改革提质增效三年行动各项改革任务，公司运营效率、运营质量显著提升；
太原重工轨道公司“科改”专项行动改革任务评估工作全面完成，获得优秀评级，同时入选《改革创新》“科改示范行动”案例集丛书；公司入选国家级服务型制造示范企业，成为“山西制造”转型升级的亮丽名片。
二是制度流程更趋优化。持续调整和完善机构职责，企业运行更加顺畅高效；从生产制造、财务预算、质量管理、装备工程等方面入手，全年累计制修订各类制度108项，公司制度体系更趋完善；遵循“应上尽上”原则，对财务、项目、售后、采购等重点流程进行系统梳理、优化、简化，审批流程更加精简顺畅。
三是研发体系持续完善。充分发挥“一重点、一中心、多基地”技术研发体系优势，不断促进创新体系提档升级，国家级企业技术中心在2023年评价中再次获评“优秀”；充分发挥异地研发基地区位优势和技术优势，运用市场化机制引进高端创新人才，完成直臂高空作业平台、履带起重机等产品的研发设计工作。
四是技术攻关取得成效。开发出全球首款25吨甲醇随车起重机与8吨纯电随车起重机；大型顶装焦炉智能化设备完成远程“一键炼焦”功能，实现焦炉设备“无人值守、无人操作”；板材矫直机电液控制系统实现全自主开发，填补了中厚板材矫直机电液控制的空白；全面完成传动链动力学计算分析研究，掌握风电机组传动链机电耦合模型建模方法；车铲协同智能装载系统开发完成，产品智能化水平迈上新台阶。
五是科技创新成绩突出。公司成为全国唯一一家装备制造业
（重型机械）标准化试点企业。获得中国机械工业科技进步奖2项，山西省科技进步奖5项。“变频调速的矿用电铲挖掘作业系统及控制方法”荣获“中国专利优秀奖”，“大型矿用挖掘机远程操作智能化设计与应用”荣获首届全国机械工业产品质量创新大赛金奖。
2.精细管理扎实推进，提质增效成效显著
一是人力资源效率明显提升。按照“一人多岗、一岗多能”原则，通过职责与岗位匹配、人员与岗位匹配，实现人员与职责直接关联；进一步精简业务岗位、优化辅助岗位、整合操作岗位，人员效率显著提升；实施海外人员订货激励、科技SBU专项激励、营销清欠人员专项激励等多项激励政策，有效激发各类人员积极性与主动性。
二是精益生产不断优化。建立了“横向到边、纵向到底、斜向互补”的网格式生产计划体系，实现由项目到零件级、工序级的精细化管理；构筑起“总调度、分调度、运行调度”三级生产调度体系，全力协调公司内部资源和瓶颈环节；成立核电办，统筹核电项目推进；完成生产制造执行系统（MOM）上线部署，实现生产组织信息化管理水平质的跨越；压缩制造周期，以田湾8号机组、徐大堡4号机组为代表的核电环吊，台架作业时间由60天缩短至46天和40天，得到用户一致好评；以发运促生产，实现“上游产品按计划产出、下游现场及时收货”，完成“应发尽发、产成即发”目标；加强产品现场安调联动管理，主机产品安调周
期平均缩短10%。
三是外协外购持续进步。坚持“优先内部配套”原则，严格外协业务审核；强化内部生产任务和产能资源均衡调配，最大限度利用厂内资源，推进外协回归；明确供方准入、评价、淘汰机制，实现同类业务供应商共享共用，生产类外协供方145家，同比下降20%；通过深化战略合作、优化供应商结构、强化集中采购等方式，努力实现采购降本。
四是安环健工作扎实开展。全面推行自主隐患排查上报流程，持续强化各单位自主隐患排查与审核；组织完成公司安全生产、职业健康管理人员和主要负责人专项培训教育，对980名接害人员进行一级职业健康培训；持续推进安全生产标准化一级企业创建，开展自查整改和重大事故隐患专项排查整治工作，设备、设施本质安全水平进一步提升，职工作业环境进一步优化。
3.营销订货亮点纷呈，市场开拓成果丰硕
一是营销订货开启新局面。新成立电气智能化数字化SBU项目组、耐磨件营销SBU项目组，设置营销总监，全面协调业务、技术、营销，实现市场开拓从“单兵作战”向“铁三角”团队作战的转变；陆续签订全球最大5600mm矫直机、6.78米SCP一体机、
4.5MW-5.0MW风电机组、风电齿轮箱、半移动破碎站等重大项目，行业影响力日益增强。全年完成订货115.8亿元，同比增长6%。
二是海外营销实现新突破。以国际化战略为引领，坚持走国际化发展道路，持续加大国际市场开发力度，不断完善海外营销
布局，深耕重点区域，起重机产品在巴西、非洲、北美市场实现零的突破，轨道交通、起重机、矿山、油膜等产品在“一带一路”沿线国家共同发力，全年实现出口订货27.7亿元，同比增长9%。
三是经营模式展现新面貌。建立全产品全生命周期服务体系，紧紧围绕客户需求，推进“制造+服务”一站式运营模式，实现三峡水电站、小浪底水电站运营维护、海南文昌发射基地设备建设、焦化超低排放改造、桥机远程智能化操作研发等项目订货；推广“产品+系统解决方案”的“一揽子”解决方案，提供标准化、菜单式服务，实现“电铲+220吨矿卡”、“转炉+冶金起重机”等项目订货。公司已发展成为能够为客户提供全方位、系统化解决方案的专业供应商。
4.质量体系不断完善，品牌形象持续提升
一是贯标行动效果明显。制订质量专业责任制评价办法，建立全方位的评价和考核体系；深入推进质量体系贯标实施方案，完成新成立子公司质量体系认证；开展质量“四个关口”检验标准化行动，针对19类产品制定994份检验规范，从规章制度、工艺规范和检验标准等方面完善质量管理体系，推进现场可视化管理。
二是六西格玛成功导入。实施六西格玛管理三年行动方案，完成了黑带、绿带人员的集中培训；依托六西格玛项目推动质量改进，实施“减少加工内孔余量”等管理提升项目。
三是质量管理屡获殊荣。“基于单件小批量产品制造的质量
管理实践”荣获“2023年全国质量标杆”，公司荣获“第二届太原市政府质量奖”；铸造起重机、城市轨道交通车辆用辗钢整体车轮顺利通过“山西精品”认证；矿用挖掘机、油膜轴承获评“用户满意四星级产品”。
5.财务管理不断夯实，风险防控持续强化
一是财务管理基础更加扎实。充分发挥财务“参谋、服务、监督、管理”职能，推动完成各单位标准成本体系建设；严格落实全面预算月度分析制度，强化精准投入、精细作业、精确评价管理；建立管理费用、财务费用、销售费用、研发费用、生产成本管理台账，进一步夯实生产性及非生产性费用数据来源，为公司决策提供了有力支持。
二是资本运作力度持续加大。完成太重滨海公司49%股权转让，公司资源向优势主业聚焦；推动部分风电业务重组，盘活了公司存量资产，提升了公司抗风险能力；股权激励全部授予完成，提升核心骨干员工干事创业积极性，为公司发展注入“强心剂”。
三是合规管理建设有序推进。梳理合规管理制度树，贯穿决策、采购、财务、安全生产全过程，企业运行更加稳健；建立事前、事中、事后法律监督机制，围绕合同签约和合同履行两个重点环节强化公司合同管理；持续开展合规文化输入，将合规管理专题培训与日常合规文化培训相结合，强化了员工合规风险辨识能力。
四是风险防控能力稳步增强。建立以资产负债率、净资产收
益率、经营性现金流等关键指标为核心的财务边界，科学测算投资、负债、利润、现金流等指标平衡点，实现资本结构整体稳健、风险可控；健全财务制度和流程体系，完成33项财务制度修订工作，实现各项管理制度化、流程化、标准化。扎实开展管理创新成果申报和基础管理提升行动工作，生产运营管理水平和风险防控能力有效提升。
6.重点项目稳步推进，竞争实力不断增强
一是重点项目建设有序推进。建立涵盖项目前期准备、过程管控、后期验收、结算全过程制度管控体系，实现建设项目标准化管理。智能加工配送中心下料1#产线通过省级智能制造标杆项目验收，太原重工轨道公司“灯塔工厂”已完成子项目系统上线试运行，入选国家级智能制造示范工厂；齿传搬迁项目、冶金搬迁项目、轨道园区车轮一厂升级改造项目完成交工验收，全面投入生产；工程齿轮箱项目厂房基础完成，开始厂房钢结构梁柱安装。轨道、新能源入选国家级“绿色工厂”。
二是装备管理不断加强。抓好设备及产线标准化验收工作，修订《设备验收管理办法》，完成400余台新购搬迁设备的单机产能验证工作；强化设备运维管理，制定《设备润滑管理规定》，编制《设备功能精度管理办法》，全面推行点检定修管理，重点设备故障率控制在3%以内。
三是信息化建设蹄疾步稳。智慧太重信息化（二期）项目稳步推进，数字化工艺、采购、制造、销售、业财一体化管理平台
在采购中心、加工配送中心、起重机等9个单位实现集成贯通；国内最大国产化桌面云平台－研发云（三期）项目全面建成。
（二）对公司未来发展的展望
2024年是新中国成立75周年，是实施“十四五”规划的关键一年，更是公司转型新生的攻坚之年。为加快推进新型工业化，建设国际一流智能装备制造企业，公司要继续坚持以“五要、五抓、五建设”为抓手，实现“一增强、两完成、三提高”预算目标和重点工作任务。公司2024年的经营目标是：营业收入100亿元，努力实现利润的稳定增长。为实现上述目标，公司重点做好以下工作：
1.深化改革促发展，焕发高质量高速度发展澎湃活力
一是持续性深化企业改革。启动新一轮国企改革深化提升三年行动，高质量制定公司改革深化提升行动实施方案；推动深化改革提质增效三年行动高质量收官，提炼改革典型经验，建立长效机制；落实做精做深“科改行动”部署要求。
二是系统性统筹人资管理。坚持“人岗匹配、以岗择人，素质提升、一岗多能，智能替代、能减尽减，阶段引进、精准匹配”，持续优化结构“增活力”；推动人力资源系统上线，重塑人力资源管理模式，实现人力数据集成化、人力业务自动化、人力管理一体化；持续践行“工作学习化、学习工作化”理念，聚焦“基础管理提升工程和职工基本素质提升工程”两个重点，分层次、
分类型、多渠道、多形式开展全员轮训。
2.创新驱动提质量，激发高质量高速度发展强劲动能一是优化布局搭建平台。充分发挥国家级技术中心作用，结合产业发展需求和优势科研力量，统筹规划调配技术资源，建立完善的科技协同创新平台，开展基础研究、工程研发、技术推广等协同攻关；谋划布局海外研发平台，促进关键核心技术成果转化应用；启动第二批山西省基础研究联合资助项目，夯实高水平科技自立自强根基。
二是强化创新团队建设。优化人才选聘，建立优秀青年科技人才选拔、培养、任用机制，加强太重科学家、行业领军人才的培养和创新团队建设；加大人才招聘力度，吸引凝聚创新人才，创新引才引智方式，不断提升高层次、新业务人才占比；全面实施技术人员职业发展体系管理，优化人岗匹配，配套实施薪酬管理办法，实现精准激励和持续激励；争取优质培训资源，邀请院士、教授团队开展技术交流与人才培养，持续跟踪和评估职工能力素质。
三是科技创新激发活力。以“做强传统产品、做优转型产品、做大批量产品”为行动纲领，持续提高产品高端化、智能化、绿色化、国产化水平。推动工业起重机、矿山、焦化、油膜等优势产品优化升级，提升产品竞争力和附加值；加强风电、齿轮箱、
轨道交通等转型产品核心技术攻关，实现核心技术自主可控，持续推进市场推广；加快工程起重机等批量产品试制和定型，加大新能源动力机型研发力度，抢占市场制高点。
四是提高质量管理水平。加强体系建设，推动质量体系认证等5项重要资质换证以及欧洲EC、随车起重机等5项新资质认证；严把质量关口，深入开展“四个关口”检验标准规范专项行动，制修订覆盖所有主导产品的检验标准规范并严格执行；坚持典型引路，巩固、深化全国质量标杆典型经验的应用，争创山西省质量奖，将质量强企战略持续向纵深推进。
3.营销革命闯市场，突破高质量高速度发展关键瓶颈
一是创新市场营销模式。通过试用、库存销售、联合成套等模式，加大对批量产品代理商开发力度，按区域选取优质代理商；以整合冶金板块为试点，按区域推广“矫直机+液压系统+油膜轴承+智能化改造”系统解决方案，改变传统实体营销模式，加大品牌推广力度；利用大客户部、区域公司平台，深耕运营维保、智能化升级“后市场”服务；强化战略合作用户、总包设计院、供应商等上下游产业链协同营销，打造“资源共享、市场共享、利益共享”的协同营销机制。
二是强化国际市场开拓。健全国际市场组织机构、人员配置、区域布局、制度规则，统筹海外营销资源，形成规模化、系统化
的国际营销体系；采取出口销售+代理销售+海外公司本地直营的营销模式，加强与央企、总包方合作，借船出海，拓展国际市场；聚焦东南亚等快速增长市场，合理选择出口产品类型，集中力量在重点区域、重点领域进行重点突破；利用CRM营销管理平台，实施主动服务规划，搭建海外服务平台，推动服务本土化。
三是加快新品市场开发。扎实推进市场调研，积极开展营销前期策划，以专业化开拓市场；深化“产销研”一体，围绕“数字化、网络化、智能化、信息化升级”，强化营销、技术、制造同频耦合，快速推动项目落地；紧密跟踪市场动态，以面向新能源与新市场的工程机械、工程起重产品、智慧矿山、焦化“一键炼焦”等为重点，全力以赴闯市场，让新品订货稳中有进。
4.控制成本防风险，提升高质量高速度发展管理水平
一是强化资金管理，提高资金使用效率。强化资金管理和动态监控，建立总部统筹、平台实施、基层执行“三位一体”组织体系和“统一管理、分级授权”管理模式。严格资金收支管理，发挥资金最大效能，优化上市公司融资结构，持续降低融资成本；适度使用财务杠杆，按需融资，推动生产经营现金流稳步增长。
二是严格成本管控，构建成本管理体系。加强机械制造业成本管理培训，完善成本管理体系、成本核算体系、成本控制体系和成本考核体系，全方位强化成本管理。多维度开展成本分析，
体系化提升产品全生命周期成本管理效能；建立成本报价管理台账，研究成本报价变动趋势，推动完善监测预警机制；建立健全财务核算和报告体系，统一核算标准和流程。
三是加强监督检查，提升风险防范能力。持续规范审计实施程序，关注建设项目、营销业务、外协业务等重点领域与重点事项，提升审计监督质效；完善合规管理运行机制，强化过程管控，构建合规风险数据库、合规制度库、典型案例库，夯实合规管理数据支撑；加强风险预研、处置和防范工作，及时化解各类风险隐患。
5.精益生产强制造，形成高质量高速度发展有力支撑
一是转变生产模式，提高组织效率。倡导“标准化作业、流水线生产、自动化控制”现代生产组织模式，突破工序节拍、工位流转、交叉作业等连续化生产瓶颈；深度革新公司生产管理体系，依托信息化系统全面上线，实现数据分析与PDCA管理模式深度融合，通过分析数据找出最佳方案；依托调度日报机制，深挖各环节存在瓶颈，重点协调解决矛盾点，持续强化调度职能发挥，切实提高生产组织效率，实现主机产品平均制造周期缩短5-10天。
二是严格外协管控，强化监督检查。加强对子分公司外协合同执行和外协过程控制的监督检查，针对关键件和大额外协合同
进行针对性专项检查；严格供料外协审批，明确余料和废料回收原则，强化出入厂管理和计量平衡；持续推进长协业务，选择稳定的外协业务和优质供应商，降低外协成本。
三是全面提高安全、环保、5S管理水平。深入开展安全风险辨识与隐患排查治理双重预防机制建设，解决风险“想不到”和隐患“管不住”问题；加强设备设施与工器具规范管理，提高设备设施本质安全水平；推进智能高端装备产业园区环保A级绩效评级，提升公司环保管理水平；构建网格化治安管理体系，提升公司治安风险防范水平；加大生产现场5S管理考核力度，适时开展专项整治行动，推动形成长效管理机制。
6.狠抓项目促转型，构建高质量高速度发展竞争优势
一是稳步推进项目建设。科学合理编制项目建设进度节点，高标准高质量快速建成释放产能；做好高端工程机械齿轮箱智能制造项目建设和收尾工作，确保如期竣工、达产达效；加快高端剪叉式升降机项目、智能臂式高空作业车项目推动，持续引领行业绿色化升级趋势，助力公司工程机械产品批量化、规模化发展。
二是深入推动数字化转型。以建设“灯塔工厂”“智能工厂”“黑灯工厂”为牵引，对太原重工轨道公司进行数智化升级，打造成“卓越制造”灯塔工厂；全面完成智慧太重信息化（二期）项目，加强信息化系统推广覆盖和数字化转型项目建设；稳步推
进计算机终端适配测试工作，逐步开展信创云和国产化软件建设；聚焦工业互联网应用和数字化转型，积极推动太原重工AAA级两化融合新型能力认定。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
2023年，董事会严格履行对公司各项重大事项的审批决策程序,共召开9次董事会会议。
公司董事会会议情况及决议内容如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第九届董事会2023年第一次临时会议 | 2023年4月6日 | 审议通过“关于聘任公司总经理的议案”。相关内容请参阅公司有关公告。 |
| 第九届董事会2023年第二次临时会议 | 2023年4月16日 | 审议通过“关于合作风电项目成立项目公司的议案”。相关内容请参阅公司有关公告。 |
| 第九届董事会第四次会议 | 2023年4月25日 | 审议通过“公司2022年年度报告及其摘要”等19项议案。相关内容请参阅公司有关公告。 |
| 第九届董事会2023年第三次临时会议 | 2023年6月2日 | 审议通过“关于向控股股东非公开协议转让所持滨海公司49%股权暨关联交易的议案”等2项议案。相关内容请参阅公司有关公告。 |
| 第九届董事会2023年第四次临时会议 | 2023年6月26日 | 审议通过“关于向激励对象授予预留限制性股票的议案”等2项议案。相关内容请参阅公司有关公告。 |
| 第九届董事会第五次会议 | 2023年8月25日 | 审议通过“关于2023年半年度报告的议案”等6项议案。相关内容请参阅公司有关公告。 |
| 第九届董事会第六次会议 | 2023年10月27日 | 审议通过“关于2023年第三季度报告的议案”等3项议案。相关内容请参阅公司有关公告。 |
| 第九届董事会2023年第五次临时会议 | 2023年11月13日 | 审议通过“关于公司风电业务重组的议案”等3项议案。相关内容请参阅公司有关公告。 |
| 第九届董事会2023年第六次临时会议 | 2023年12月22日 | 审议通过“关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份的议案”等3项议案。相关内容请参阅公司有关公告。 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
公司董事会严格按照《公司章程》和有关法律法规的规定，2023年召开了4次股东大会，对公司的各项重大事项，进行了
认真研究和审议决策。公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议，维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳健、可持续发展。具体如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 2023年第一次临时股东大会 | 2023年1月9日 | 各项议案均审议通过，详见《太原重工股份有限公司2023年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-001） |
| 2022年年度股东大会 | 2023年5月19日 | 各项议案均审议通过，详见《太原重工股份有限公司2022年年度股东大会决议公告》（公告编号：2023-015） |
| 2023年第二次临时股东大会 | 2023年6月19日 | 各项议案均审议通过，详见《太原重工股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-019） |
| 2023年第三次临时股东大会 | 2023年11月29日 | 各项议案均审议通过，详见《太原重工股份有限公司2023年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-042） |
（三）独立董事和董事会专门委员会履职情况
1.独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律、法规及各项规章制度的规定，在2023年度工作中诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席董事会和股东大会会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项召开专门会议进行审议，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用。一方面，公司独立董事严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，维护了公司整体利益和全体股东的利益；另一方面充分发挥各自的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的审计及内控建设、经营管理、资本运作等工作提出了建设性的意见和建议。
2.董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计与风控委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会四个专门委员会，各专门委员会充分发挥专业优势，为公司重大事项提供科学决策。董事会各专门委员会严格按照《公司章程》及各专门委员会工作细则召开会议，履职尽责。2023年累计召开董事会专门委员会14次，其中审计与风控委员会召开7次、提名委员会3次、薪酬与考核委员会1次、战略委员会3次，各专门委员会依据各自工作细则规范运作，对相关工作提出了意见与建议，为董事会科学决策发挥了重要作用。 2024年，公司董事会将继续发挥在公司治理中的核心地位，组织和领导管理层及全体员工围绕战略目标，严格贯彻执行《公司法》《证券法》及《公司章程》等法律、行政法规及各项规章制度的规定，认真履行股东大会做出的各项决议，依法规范运作，推动公司高质量发展，努力争创良好的业绩回报全体股东。
上述报告，提请公司2023年年度股东大会审议批准。
太原重工股份有限公司董事会2024年5月13日
议案二
太原重工股份有限公司2023年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
2023年度，公司监事会全体成员严格按照《公司法》《公司章程》等有关规定和要求，本着对全体股东负责的态度和精神，恪尽职守，认真履行各项权利和义务，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，维护公司及股东的合法权益，为企业的规范运作和良性发展起到了积极作用。报告期内，监事会对公司的生产经营情况、依法运作情况、财务状况以及内部管理制度、公司董事和高级管理人员的履职情况等进行了监督和核查，切实维护了公司和股东的合法权益。现将2023年度监事会主要工作报告如下：
一、2023年度监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开了7次会议。并列席了历次董事会现场会议、股东大会。监事会会议情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第九届监事会第四次会议 | 2023年4月25日 | 审议通过“2022年度监事会工作报告”、“2022年年度报告及其摘要”等11项议案。相关内容请参阅公司有关公告。 |
| 第九届监事会2023年第一次临时会议 | 2023年6月2日 | 审议通过“关于向控股股东非公开协议转让滨海公司49%股权暨关联交易的议案”。相关内容请参阅公司有关公告。 |
| 第九届监事会2023年第二次临时会议 | 2023年6月26日 | 审议通过“关于向激励对象授予预留限制性股票的议案”。相关内容请参阅公司有关公告。 |
| 第九届监事会第五次会议 | 2023年8月25日 | 审议通过“2023年半年度报告的议案”。相关内容请参阅公司有关公告。 |
会议届次
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第九届监事会第六次会议 | 2023年10月27日 | 审议通过“2023年第三季度报告的议案”、“关于增加2023年日常关联交易预计额度的议案”。相关内容请参阅公司有关公告。 |
| 第九届监事会2023年第三次临时会议 | 2023年11月13日 | 审议通过“关于风电重组的议案”、“关于选举第九届监事会股东代表监事的议案”等2项议案。相关内容请参阅公司有关公告。 |
| 第九届监事会2023年第四次临时会议 | 2023年11月29日 | 审议通过“关于选举第九届监事会主席的议案”。相关内容请参阅公司有关公告。 |
二、监事会对重点事项的审核情况
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》及《公司章程》的有关规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表审核意见如下：
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》等有关法律、法规的规定，并遵循《证券法》的要求进行规范化运作，认真履行职责，列席董事会会议，积极参加股东大会，对公司2023年依法运作进行了严格的监督，认为公司董事会、股东大会的召开以及各项决议的程序均符合《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》所作出的各项规定，公司经营目标明确，运作规范；建立了较为完善的内部控制制度，并不断健全完善。公司董事和高级管理人员能够认真执行各项规章制度，以及股东大会和董事会通过的各项决议。恪尽职守，勤勉尽责，未发现违反法律、法规及《公司章程》或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督检查。认为公司的管理层认真执行了董事会的各项决议，公司董事、高级管理人员履行职责合法、合规，未发生损害公司利益和股东权益的行为；公司财务管理制度健全，财务运作规范、财务状况良好，财务报告无重大遗漏和虚假记载，真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）检查公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司的关联交易进行了监督检查。认为公司发生的关联交易审议程序合法，相关关联交易行为符合相关法律法规的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会均发表了明确同意意见。
（四）公司内控管理评价情况
报告期内，监事会对公司内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了监督检查。认为公司已建立了较完善的内部控制制度并能够得到有效的执行，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。
（五）股权激励情况
报告期内，监事会对公司股权激励的实施进行了监督检查，审议通过“关于向激励对象授予预留限制性股票的议案”。认为公司股权激励的授予符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件相关规定。
（六）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了监督检查。公司按照中国证监会和上海证券交易所的要求，制定并严格执行内幕信息知情人管理制度，做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，能够如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单。公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发生有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股份的情况。
三、2024年度监事会工作计划
公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及有关法律、法规的规定，忠实、勤勉地履行自身的职责，进一步促进公司的规范运作。2024年度监事会的工作计划如下：
（一）按照法律法规，认真履行职责
2024年，监事会将继续加强和完善监事会工作职责和运行机制，认真贯彻执行《公司法》《证券法》《公司章程》及相关法律、法规，完善对公司依法运作的监督管理。
1.加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范。
2.严格按照《公司章程》运作，定期召开会议，进一步规范和完善监事会的日常工作。
3.重点监督公司依法运作情况，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水平。
（二）加强监督检查，防范经营风险
1.强化公司财务情况检查。坚持以财务监督为核心，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督，重点关注公司高风险领域。
2.进一步加强内部控制制度。为了防范企业风险，不断完善公司及子公司的信息传递途径，督促公司信息披露的及时、准确、完整。
3.积极保持与内部审计和外部审计机构的沟通。充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况，进一步维护公司和股东的利益。
（三）加强自身建设，提升监督技能
积极参加监管机构及公司组织的有关培训，不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。
上述报告，提请公司2023年年度股东大会审议批准。
太原重工股份有限公司监事会
2024年5月13日
议案三
太原重工股份有限公司关于2024年全面预算的议案
各位股东、股东代表：
为有效应对当前严峻复杂的市场形势，全方位推动公司高质量、高速度发展，推进公司战略目标实现，根据公司2023年实际经营情况以及2024年生产经营发展目标，现将2024年全面预算报告如下：
一、指导思想
以新型工业化统领发展全局，聚焦“打造新太重、建设新园区、展现新面貌、创造新业绩”，以精细化、国际化、高端化、智慧化为发展方向，以高端化、智能化、绿色化、国产化为产品定位，以科技创新、生产组织、产品形态、经营模式四大变革为抓手，锚定“抓治理、优结构、谋创新、建队伍、防风险、强党建”长远任务持续抓，盯紧“闯市场、提质量、控成本、精制造、赋智能、实培训”当前任务全力抓，全面建设产品一流、效率一流、效益一流、治理一流的现代智能装备制造企业。
二、预算指标
1.营业收入：预算目标100亿元；
2.产量：主机产品10196台/套，零部件产品58.4万件，总
重100.5万吨；
3.安全生产事故、环境污染事故、急性职业中毒事故为零。
三、重点工作
聚焦“优势产业改造提升、新兴产业发展壮大、未来产业布局培育”三大任务，瞄准科技创新、生产组织、产品形态、经营管理“四大变革”，落实“三精三致三效”要求，坚持效率、效能、效益导向，重点抓好以下重点工作：
1.营销革命闯市场。创新营销模式，2024年实现“后服务”市场收入占比达到20%以上，出口收入占比达到25%以上。
2.精益生产强制造。转变生产组织模式，加强生产调度，不断完善三级调度体系和生产计划体系。
3.高效采购保供应。积极探索连续化生产保供体系和批量化产品保供体系建设，提高保供质量，实现保供率100%。
4.科技创新激发活力。聚焦高端化、智能化、绿色化、国产化产品定位，加强创新平台建设，持续加大研发投入。
5.提升质量铸精品。严把四个关口，全面落实质量主体责任，纵深推进六西格玛管理。
6.管控成本增效益。持续完善成本管理四大体系建设，强化全员、全链条成本控制。
7.扎实推进数实融合。以打造“灯塔工厂”“智能工厂”“黑
灯工厂”为牵引，推动产线数字化。
8.促进全员素质提升。聚焦“双基”提升工程，分层次、分类型、多渠道、多形式开展职工基本素质提升全员轮训。
四、特别提示
本预算报告不代表公司盈利预测，仅为公司经营计划，能否实现取决于经济环境、市场需求、行业政策等诸多因素，具有不确定性，提请投资者特别注意。
以上议案，提请公司2023年年度股东大会审议批准。
太原重工股份有限公司董事会
2024年5月13日
议案四
太原重工股份有限公司关于2023年年度报告及其摘要的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司法》《证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》及《关于做好主板上市公司2023年年度报告披露工作的通知》等规定和要求，公司编制完成了2023年年度报告及其摘要。详见上海证券交易所网站：
http://www.sse.com.cn。
以上议案，提请公司2023年年度股东大会审议批准。
太原重工股份有限公司董事会2024年5月13日
议案五
太原重工股份有限公司关于2023年度财务决算的议案
各位股东、股东代表：
公司根据《企业会计准则》《公司章程》的有关规定，已完成2023年度财务决算工作，现将有关情况报告如下：
一、公司2023年度主要会计数据和财务指标
公司主要财务指标及其同期比较情况如下表所示：
1.主要财务数据
单位：元
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 营业收入 | 8,371,212,304.72 | 8,039,613,648.63 | 4.12 |
| 扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入 | 8,317,862,299.94 | 7,995,037,395.19 | 4.04 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 184,990,910.34 | 215,972,950.50 | -14.35 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -18,669,092.31 | 97,663,576.36 | -119.12 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 234,891,410.20 | 120,309,694.92 | 95.24 |
| 2023年末 | 2022年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 5,225,474,000.43 | 5,086,533,122.93 | 2.73 |
| 总资产 | 32,047,879,283.24 | 31,586,301,256.83 | 1.46 |
2.主要财务指标
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 基本每股收益（元／股） | 0.0551 | 0.0648 | -14.97 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.0551 | 0.0646 | -14.71 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | -0.0056 | 0.0355 | -115.77 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.57 | 4.40 | 减少0.83个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -0.36 | 2.41 | 减少2.77个百分点 |
二、主要财务数据大幅变动的情况及原因
（一）资产负债表中涉及变动情况
单位：元
| 项目名称 | 本期期末数 | 上期期末数 | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 其他应收款 | 693,633,337.64 | 116,078,696.99 | 497.55 | 本期转让百色市能裕新能源有限公司股权，转让价款的40%款项5.92亿元未到收款期 |
| 合同资产 | 1,218,615,058.36 | 2,284,256,725.55 | -46.65 | 一是本期将部分满足无条件收款权的合同资产转至应收账款；二是本期风电业务板块整合，处置部分合同资产 |
| 其他流动资产 | 54,461,878.31 | 111,357,456.99 | -51.09 | 本期期末增值税留抵税额减少 |
| 长期应收款 | 133,769,119.16 | 不适用 | 本期新增分期收款销售商品业务 | |
| 长期股权投资 | 37,624,439.70 | 592,674,112.87 | -93.65 | 本期处置太重滨海公司49%股权 |
| 使用权资产 | 2,112,639.29 | -100.00 | 本期租赁合同到期，使用权资产无余额 | |
| 长期待摊费用 | 2,876,529.06 | 不适用 | 本期新增需长期分摊的高可靠性供电设施 | |
| 其他非流动资产 | 2,720,569,585.76 | 448,833,283.37 | 506.14 | 本期因搬迁导致部分固定资产和在建工程拆除报废，并产生停工损失，计入其他非流动资产 |
| 短期借款 | 3,479,288,009.91 | 6,412,532,573.62 | -45.74 | 本期融资结构调整，带息负债中短期借款占比减少 |
项目名称
| 项目名称 | 本期期末数 | 上期期末数 | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 长期借款 | 7,303,176,413.99 | 4,257,696,520.08 | 71.53 | 本期融资结构调整，带息负债中长期借款占比增加 |
| 应付债券 | 1,000,000,000.00 | 1,678,235,397.01 | -40.41 | 公司债20太重股份01预计2024年偿还，本期末转入一年内到期的非流动负债 |
| 租赁负债 | 211,270,641.76 | 不适用 | 本期项目公司新增融资租赁业务 | |
| 长期应付款 | 174,926,427.75 | 42,401,817.00 | 312.54 | 本期项目公司新增售后回租业务 |
（二）利润表中涉及变动情况
单位：元
| 项目名称 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） | 情况说明 |
| 销售费用 | 143,195,759.02 | 100,557,538.11 | 42.40 | 公司开展多种渠道开拓国际国内市场，营销活动力度加大，相关费用明显增加 |
| 投资收益 | 108,353,015.57 | 48,420,041.77 | 123.78 | 本期处置太重滨海公司49%股权收益 |
| 信用减值损失 | -267,874,872.49 | -157,661,385.66 | 69.91 | 本期应收账款预期信用损失率提高，应收账款计提的减值损失增加 |
| 资产减值损失 | -7,422,227.81 | 2,879,788.84 | -357.74 | 本期合同资产预期信用损失率提高，合同资产计提的减值损失增加 |
| 营业外收入 | 13,397,355.43 | 34,814,114.50 | -61.52 | 上期核销无法支付的应付款项 |
| 营业外支出 | 5,711,689.41 | 2,446,302.01 | 133.48 | 本期赔偿款和其他税务支出增加 |
| 所得税费用 | 36,654,296.36 | 14,806,740.61 | 147.55 | 本期太原重工轨道公司利润总额增加，缴纳的所得税费用增加 |
（三）现金流量表中涉及变动情况
单位：元
| 项目名称 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） | 情况说明 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 539,176,231.16 | 1,935,692,974.43 | -72.15 | 本期收到的承兑保证金和资金往来款减少 |
| 支付的各项税费 | 156,740,748.36 | 360,718,923.00 | -56.55 | 本期缴纳增值税减少 |
| 支付其他与经营活 | 661,512,810.79 | 1,030,501,056.39 | -35.81 | 本期支付的承兑保证金减少 |
项目名称
| 项目名称 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） | 情况说明 |
| 动有关的现金 | ||||
| 收回投资收到的现金 | 618,550,700.00 | 不适用 | 本期处置太重滨海49%股权收到现金 | |
| 取得投资收益收到的现金 | 24,030.29 | 121,470.60 | -80.22 | 本期信托产品的投资收益减少 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 8,760,077.25 | -100 | 本期未处置固定资产、无形资产和其他长期资产 | |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 680,242,149.95 | 390,443,613.16 | 74.22 | 本期在建项目和开发阶段的研发项目的现金支出增加 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 18,647,805.70 | -100 | 上期处置子公司期初现金等价物净额 | |
| 吸收投资收到的现金 | 12,548,733.00 | 353,590,782.00 | -96.45 | 上期收到绿色发展基金对太原重工新能源公司增资款 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 132,524,610.75 | 不适用 | 本期收到融资租赁款项 | |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 94,635,097.92 | 34,649,451.20 | 173.12 | 本期归还前期融资借款 |
三、其他财务情况说明
公司2023年度财务报告已经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留的审计报告。
以上议案，提请公司2023年年度股东大会审议批准。
太原重工股份有限公司董事会2024年5月13日
议案六
太原重工股份有限公司关于2023年度利润分配的预案各位股东、股东代表：
经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为184,990,910.34元，母公司实现净利润-505,370,223.17元，2023年末未分配利润为-684,804,606.52元。
鉴于公司2023年度累计可供股东分配的利润为负，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》的有关规定，基于公司今后发展的考虑，拟2023年度不进行利润分配，不实施资本公积转增股本等其它形式的分配方案。
以上议案，提请公司2023年年度股东大会审议批准。
太原重工股份有限公司董事会2024年5月13日
议案七
太原重工股份有限公司关于独立董事2023年度述职报告的议案
各位股东、股东代表：
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第六号——定期报告》对“独立董事定期报告职责”的要求，结合《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等有关规定，现向公司董事会提交《独立董事2023年度述职报告》，请予以审议。
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《公司章程》的有关规定,公司独立董事姚小民先生、赵保东先生、吴培国先生、屈福政先生忠实勤勉地履行了职责，并就各自2023年度履职概况、重点关注事项及总体评价和建议等情况，分别向董事会提交了2023年度述职报告。详见上海证券交易所网站：
http://www.sse.com.cn。
以上议案，提请公司2023年年度股东大会审议批准。
太原重工股份有限公司董事会2024年5月13日
议案八
太原重工股份有限公司关于续聘利安达会计师事务所的议案各位股东、股东代表：
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）系我公司2023年度审计机构。在担任公司2023年度财务审计机构期间，勤勉尽责，能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司会计报表发表意见，较好地履行了审计机构的责任与义务。为保持审计工作的连续性，经公司董事会审计与风控委员会提议，公司拟续聘利安达会计师事务所（特殊普通合伙）担任2024年度审计机构，具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
1.基本情况
利安达会计师事务所成立于2013年，完成从事证券服务业务备案，同时具有财政部和中国人民银行批准的从事金融审计相关业务资格、中国注册会计师协会和国务院国资委核准的承担大型及特大型国有企业审计资格、中国银行间市场交易商协会会员资格、北京市司法局批准的司法鉴定资格并在加拿大CPAB注册会员，具有为在加拿大证券市场上市的公司提供专业服务的资格。
2.人员信息
截至2023年末，利安达所拥有合伙人64名、注册会计师
407名、从业人员1598名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数133名。
二、项目成员信息
1.基本信息
| 项目 | 姓名 | 注册会计师执业时间 | 开始从事上市公司审计时间 | 开始在本所执业时间 | 开始为本公司提供审计服务时间 |
| 项目合伙人 | 王小宝 | 2001年 | 1998年 | 2013年 | 2023年 |
| 签字注册会计师 | 崔雪岚 | 2014年 | 2010年 | 2014年 | 2024年 |
| 质量控制复核人 | 张杰彬 | 2001年 | 2001年 | 2013年 | 2023年 |
2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况；不存在违犯《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
三、审计收费
经公司与利安达会计师事务所协商，拟继续聘请该事务所为公司2024年度审计机构（含内控审计），聘期一年，审计费用为140万元，其中内控审计费用40万元。公司2024年度审计费用与2023年度相同。
以上议案，提请公司2023年年度股东大会审议批准。
太原重工股份有限公司董事会
2024年5月13日
议案九
太原重工股份有限公司关于修订《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
为进一步提高公司规范运作水平，促进公司高质量发展，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规，结合公司经营发展需要，拟对《公司章程》部分条款进行修订。主要修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第五条 公司住所：太原市万柏林区玉河街53号。 | 第五条公司住所：太原市万柏林区玉河街53号（一照多址）。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：…… | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：…… 新增 （十四）审议批准单项标的占公司最近一期经审计净资产百分之五十（含本数）以上或年度累计超过上年经审计净资产百分之五十以上的对外投资、收购出售资产、资产抵押、资产处置等事项（法律法规及监管部门另有规定的，从其规定）； （十五）审议批准单项标的占公司最近一期经审计净资产百分之五以上且绝对金额超过 3000 万元的关联交易（法律法规及监管部门另有规定的，从其规定）； …… |
| 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，…… | 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，应当经全体独立董事过半数同意。…… |
| 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事 | 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 |
修订前
| 修订前 | 修订后 |
| 会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百零九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序。 对外投资、资产经营、风险投资等事项涉及金额超过公司最近一期经审计的净资产10%但低于30%的，由董事会审议通过后执行；涉及金额达到或超过公司最近一期经审计的净资产30%的重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审,由董事会审查并提请股东大会审议批准后执行。 涉及资产处置、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等项目，遵照中国证监会和上海证券交易所的有关规定、规则执行。 | 第一百零九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司董事会有权决定的公司对外投资（含委托理财、委托贷款）、收购出售资产、提供财务资助、委托或受托管理资产和业务、租入或租出资产、赠与或者受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或受让研究与开发项目等事项（以下简称“交易”，交易的定义按照上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定执行）、关联交易以及对外担保的权限范围如下： （一）公司拟进行的交易符合以下标准之一（不适用的除外）的，由公司董事会审议批准。高于以下任一标准，依据中国证监会、上海证券交易所和本章程规定应由公司股东大会审议批准的，应提交股东大会审议通过。低于以下全部标准的，由公司总经理办公会审批： 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计总资产10%以上（含10%），不超过50%； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产10%以上（含10%），不超过50%； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和 |
修订前
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| 费用)占公司最近一期经审计净资产10%以上（含10%），不超过50%； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上（含10%），不超过50%； 5、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10%以上（含10%），不超过50%； 6、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上（含10%），不超过50%； 7、中国证监会、上海证券交易所规定的其他交易事项。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则执行，具体按照上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定执行。 （二）公司拟进行的关联交易（定义按照上海证券交易所《股票上市规则》的规定执行）符合以下标准之一的，由公司董事会审议批准。高于以下任一标准，依据中国证监会、上海证券交易所和本章程规定应由公司股东大会审议批准的，应提交股东大会审议通过。低于于以下全部标准的，由公司总经理办公会审批： 1、公司与关联人（包括关联自然人和关联法人）发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产0.5%以上（含0.5%），不超过5%； 2、中国证监会、上海证券交易所规定的其他交易事项。 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则执行，具体计算按照上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定执行。 （三）董事会有权审批除本章程第四十一条规定的应由公司股东大会批准以外的其他对外担保事项；应由董事会审批的对外担保， |
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| 必须经出席董事会的三分之二以上董事审议通过。 | |
| 后续条款顺延。 | 新增：第一百四十三条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百六十三条 公司的利润分配政策：…… （三）利润分配条件及比例 2、现金分红的比例 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，每年现金方式分配的利润不得少于该年实现的可分配利润的百分之十；在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 | 第一百六十四条 公司的利润分配政策：…… （三）利润分配条件及比例 2、现金分红的比例 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，每年现金方式分配的利润不得少于该年实现的可分配利润的百分之十；每连续三年累计分配的利润不少于最近三年实现的可能分配利润的百分之三十；在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 新增：4、公司不进行利润分配的条件 当公司存在以下情形时，可以不进行利润分配： （1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； （2）当年末资产负债率高于百分之八十； （3）当年经营活动产生的现金流量净额为负。 公司利润分配不得损害公司持续经营能力。 …… |
除以上条款中内容变更外，其他条款内容不变。详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
以上议案，提请公司2023年年度股东大会审议批准。
太原重工股份有限公司董事会2024年5月13日