证券代码：688359 证券简称：三孚新科
广州三孚新材料科技股份有限公司
2023年年度股东大会会议资料
2024年5月
目录
2023年年度股东大会会议须知 ...... 1
2023年年度股东大会会议议程 ...... 3
2023年年度股东大会会议议案 ...... 5
议案一、《关于2023年年度报告及其摘要的议案》 ...... 6
议案二、《关于2023年度利润分配预案的议案》 ...... 7
议案三、《关于2023年度财务决算报告的议案》 ...... 8
议案四、《关于2024年度财务预算报告的议案》 ...... 9
议案五、《关于2023年度董事会工作报告的议案》 ...... 10
议案六、《关于2023年度独立董事述职报告的议案》 ...... 11
议案七、《关于2023年度监事会工作报告的议案》 ...... 12
议案八、《关于2024年度公司董事、监事薪酬标准的议案》 ...... 13
附件一：《广州三孚新材料科技股份有限公司2023年度财务决算报告》 ...... 15
附件二：《广州三孚新材料科技股份有限公司2024年度财务预算报告》 ...... 20附件三：《广州三孚新材料科技股份有限公司2023年度董事会工作报告》 ....... 23附件四：《广州三孚新材料科技股份有限公司2023年度监事会工作报告》 ....... 30
广州三孚新材料科技股份有限公司2023年年度股东大会会议须知
为维护广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保公司2023年年度股东大会（以下简称“会议”）的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《广州三孚新材料科技股份有限公司章程》《广州三孚新材料科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。
三、出席大会的股东或其代理人或其他出席者须在会议召开前30分钟到达会场签到确认参会资格。本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年4月24日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广州三孚新材料科技股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-009）。
四、会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有的表决权数量。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。
五、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
六、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东及股东
代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。
七、股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得影响大会的正常程序或者会议秩序，不得侵犯其他股东的权益。股东（或股东代表）的发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问。
现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。股东及股东代表要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
九、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十、股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。
广州三孚新材料科技股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2024年5月14日（星期二）14:00
（二）现场会议地点：广州市中新广州知识城九龙工业园凤凰三横路57号广州三孚新材料科技股份有限公司会议室
（三）召集人：广州三孚新材料科技股份有限公司董事会
（四）主持人：董事长
（五）网络投票系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年5月14日至2024年5月14日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程：
（一）参会人员签到、领取会议资料。
（二）主持人宣布会议开始。
（三）主持人宣读股东大会会议须知。
（四）推举本次会议计票、监票人。
（五）逐项审议以下议案：
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 《关于2023年年度报告及其摘要的议案》 |
| 2 | 《关于2023年度利润分配预案的议案》 |
| 3 | 《关于2023年度财务决算报告的议案》 |
| 4 | 《关于2024年度财务预算报告的议案》 |
| 5 | 《关于2023年度董事会工作报告的议案》 |
| 6 | 《关于2023年度独立董事述职报告的议案》 |
| 7 | 《关于2023年度监事会工作报告的议案》 |
| 8 | 《关于2024年度公司董事、监事薪酬标准的议案》 |
（六）与会股东及股东代理人发言及提问。
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决。
（八）休会（统计现场投票表决结果）。
（九）复会，主持人宣读现场会议表决结果。
（十）见证律师发表见证意见。
（十一）签署会议文件。
（十二）会议结束。
广州三孚新材料科技股份有限公司2023年年度股东大会会议议案
议案一、
关于2023年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定的要求，公司编制了《广州三孚新材料科技股份有限公司2023年年度报告》和《广州三孚新材料科技股份有限公司2023年年度报告摘要》。
本议案所述内容详见公司于2024年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司2023年年度报告》及《广州三孚新材料科技股份有限公司2023年年度报告摘要》。
本议案已经公司第四届董事会第九次会议及第四届监事会第八次会议审议通过。
以上议案请公司股东大会予以审议。
广州三孚新材料科技股份有限公司
董事会2024年5月14日
议案二、
关于2023年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代理人：
经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为-36,793,419.13元，母公司实现净利润-55,573,990.24元。截至2023年12月31日，公司合并报表累计未分配利润为84,833,355.21元，母公司的累计未分配利润为10,993,474.53元。
根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《广州三孚新材料科技股份有限公司章程》等相关规定，鉴于2023年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润及母公司实现净利润为负，综合考虑公司经营情况和未来资金需求，为更好地维护全体股东的长远利益，公司2023年度利润分配方案为：不进行利润分配，不进行资本公积转增股本或其他形式的分配。
本议案所述内容详见公司于2024年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司2023年度利润分配方案公告》（公告编号：2024-012）。
本议案已经公司第四届董事会第九次会议及第四届监事会第八次会议审议通过。
以上议案请公司股东大会予以审议。
广州三孚新材料科技股份有限公司
董事会2024年5月14日
议案三、
关于2023年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度的审计结果，编制了《广州三孚新材料科技股份有限公司2023年度财务决算报告》，具体内容详见附件一。
本议案已经公司第四届董事会第九次会议及第四届监事会第八次会议审议通过。
以上议案请公司股东大会予以审议。
广州三孚新材料科技股份有限公司
董事会2024年5月14日
议案四、
关于2024年度财务预算报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司2023年度经营情况和2024年度发展计划，在合理预计2024年宏观经济形势及行业发展趋势的基础上，经认真研究讨论，公司编制了《广州三孚新材料科技股份有限公司2024年度财务预算报告》，具体内容详见附件二。
本议案已经公司第四届董事会第九次会议及第四届监事会第八次会议审议通过。
以上议案请公司股东大会予以审议。
广州三孚新材料科技股份有限公司
董事会2024年5月14日
议案五、
关于2023年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
2023年度，公司董事会本着对股东和公司负责的原则，严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规以及《广州三孚新材料科技股份有限公司章程》《广州三孚新材料科技股份有限公司董事会议事规则》的相关规定，围绕公司年度生产经营目标切实开展各项工作。公司全体董事本着对股东负责的态度，认真履行股东大会赋予的职责，持续规范公司治理，恪尽职守、勤勉尽责地开展各项工作，维护了公司权益及股东权益。公司董事会编制了《广州三孚新材料科技股份有限公司2023年度董事会工作报告》，具体内容详见附件三。
本议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过。
以上议案请公司股东大会予以审议。
广州三孚新材料科技股份有限公司
董事会2024年5月14日
议案六、
关于2023年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代理人：
2023年度，公司独立董事根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《广州三孚新材料科技股份有限公司章程》《广州三孚新材料科技股份有限公司独立董事工作细则》的规定和要求，以促进公司规范运作、切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益为宗旨，积极出席公司召开的董事会、股东大会等相关会议，认真审议各项议案，充分发挥独立董事的独立作用，忠实、勤勉地履行职责。公司独立董事就2023年度的工作情况分别编制了《广州三孚新材料科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。
本议案所述内容详见公司于2024年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。
本议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过。
以上议案请公司股东大会予以审议。
广州三孚新材料科技股份有限公司
董事会2024年5月14日
议案七、
关于2023年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
2023年度，公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《广州三孚新材料科技股份有限公司章程》《广州三孚新材料科技股份有限公司监事会议事规则》等有关规定和要求，本着务实的工作态度，从维护公司利益和广大中小股东权益出发，恪尽职守，认真履行各项职责，通过召开监事会会议、查阅资料、现场了解和列席股东大会等方式依法独立行使职权，忠实履行监督职责，对公司生产经营、依法运作、财务状况、重大事项决策、内部控制、董事和高级管理人员的履职等情况实施了有效监督，切实维护了公司利益和股东权益，有效促进了公司规范运作和健康发展。公司监事会编制了《广州三孚新材料科技股份有限公司2023年度监事会工作报告》，具体内容详见附件四。
本议案已经公司第四届监事会第八次会议审议通过。
以上议案请公司股东大会予以审议。
广州三孚新材料科技股份有限公司
监事会2024年5月14日
议案八、
关于2024年度公司董事、监事薪酬标准的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《广州三孚新材料科技股份有限公司章程》《广州三孚新材料科技股份有限公司薪酬与考核委员会实施细则》等相关规定和制度，结合目前经济环境、公司所处地区、行业和规模等实际情况并参照行业薪酬水平，关于2024年度公司董事、监事薪酬标准如下：
一、本议案适用对象
公司董事、监事。
二、本议案适用日期
2024年1月1日起执行。
三、薪酬、津贴标准
（一）公司董事的薪酬
1、独立董事津贴为每人每年人民币6.00万元(5,000元/月，税前）。
2、非独立董事津贴为每人每年人民币4.56万元(3,800元/月，税前）。非独立董事在公司兼任高管或中管的（含董事长兼任高管的情况），按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行领取董事津贴。
3、薪酬包括：基本工资、工龄工资、岗位绩效考核奖励、年度奖金（如有）、基本福利、津贴等。
（二）公司监事的薪酬
公司监事根据其在公司担任的具体职务对应的薪资管理规定执行，薪酬包括：
基本工资、工龄工资、岗位绩效考核奖励、年度奖金（如有）、基本福利、津贴等；并领取监事津贴，监事津贴为每人每年人民币1.80万元(1,500元/月，税
前）。
四、其他说明
（一）公司董事、监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
（二）外部董事出席会议及来公司现场考察的差旅费用，在每次差旅发生时凭有效票据按实报销。
（三）上述薪酬均为税前薪酬，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
本议案所述内容详见公司于2024年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-013）。
本议案已经公司第四届董事会第九次会议及第四届监事会第八次会议审议通过，全体董事、监事均回避表决。
以上议案请公司股东大会予以审议。
广州三孚新材料科技股份有限公司
董事会2024年5月14日
附件一：
广州三孚新材料科技股份有限公司
2023年度财务决算报告
一、2023年度财务报表的审计情况
广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度的财务报告已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由该会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告（华兴审字[2024]23011940037号）。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了三孚新科公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、主要财务数据及财务指标变动情况
（一）主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) | 2021年 |
| 营业收入 | 497,407,408.74 | 364,624,470.89 | 36.42 | 375,651,261.18 |
| 扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入 | 489,461,009.08 | 358,056,277.73 | 36.70 | 369,326,299.87 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -36,793,419.13 | -32,242,238.17 | 53,090,281.31 | |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -48,604,117.44 | -35,946,706.86 | 38,538,623.37 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -22,850,417.73 | 24,835,447.59 | -192.01 | -27,350,948.00 |
| 2023年末 | 2022年末 | 本期末比上年同期末增减 （%） | 2021年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 483,903,736.88 | 472,909,847.36 | 2.32 | 546,279,062.50 |
| 总资产 | 1,210,989,900.52 | 754,443,991.99 | 60.51 | 643,472,609.51 |
（二）主要财务指标
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减（%） | 2021年 |
| 基本每股收益（元／股） | -0.40 | -0.35 | 0.64 | |
| 稀释每股收益（元／股） | -0.40 | -0.35 | 0.64 | |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | -0.52 | -0.39 | 0.47 | |
| 加权平均净资产收益率（%） | -7.76 | -6.22 | 减少1.54个百分点 | 12.32 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -10.25 | -6.94 | 减少3.31个百分点 | 8.94 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 10.17 | 7.88 | 增加2.29个百分点 | 5.17 |
说明：1、营业收入和扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入：报告期内，公司进一步购买康迪斯威股权，新增被动元件镀锡专用化学品产品品类收入；增资控股PCB及半导体电镀设备企业明毅电子并引进铜箔生产设备合作方成立控股公司惠州毅领，扩大并提升机械设备研发和制造能力，新增了设备及设备构件类收入。
2、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润：报告期内，公司归属于上市公司股东的净利润较上年同期有所减少，且公司进一步购买江西博泉股权，财务核算由其他权益工具投资转为控股子公司产生投资收益527.23万元；此外，当期计入损益的政府补助较上年度有所增加。
3、经营活动产生的现金流量净额：主要系公司进一步加强内部组织架构及研发平台的建设，积极引进管理人才及高学历研发人员等，制定了更具竞争力的人才薪酬和激励政策；同时公司积极优化自身业务布局，收购或新设多家子公司以推动表面工程专用化学品及设备发展，使得公司员工薪酬水平及员工人数较上年度均有所增长所致。
4、总资产：主要系报告期内公司通过产业整合，对外投资收购电子化学品及设备公司所致。
5、扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）：报告期内，公司归属于上市公司股东的净利润较上年同期有所减少，且公司进一步购买江西博泉股权，
财务核算由其他权益工具投资转为控股子公司产生投资收益527.23万元；此外，当期计入损益的政府补助较上年度有所增加。
三、财务状况、经营业绩和现金流量分析
报告期内，公司实现营业收入497,407,408.74元，同比增长36.42%；实现归属于上市公司股东净利润-36,793,419.13元，同比下降14.12%。
（一）资产及负债状况分析
单位：元 币种：人民币
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 交易性金融 资产 | 1,239,691.60 | 0.10 | 不适用 | 新增江西博泉银行理财 | ||
| 应收票据 | 46,742,272.23 | 3.86 | 33,521,702.37 | 4.44 | 39.44 | 新增子公司所致 |
| 应收账款 | 274,909,811.62 | 22.70 | 190,662,688.58 | 25.27 | 44.19 | 新增子公司所致 |
| 应收款项融资 | 34,017,145.25 | 2.81 | 22,969,155.76 | 3.04 | 48.10 | 新增子公司所致 |
| 预付款项 | 3,148,429.97 | 0.26 | 15,120,850.95 | 2.00 | -79.18 | 因合同取消，将预付款重分类至其他应收款 |
| 应收股利 | 684,000.00 | 0.09 | 本期收到上期应收股利 | |||
| 存货 | 91,097,995.98 | 7.52 | 51,813,059.75 | 6.87 | 75.82 | 新增子公司所致 |
| 其他流动资产 | 9,033,991.08 | 0.75 | 1,166,876.06 | 0.15 | 674.20 | 待抵扣增值税增加所致 |
| 长期股权投资 | 8,851,303.25 | 0.73 | 22,940,911.77 | 3.04 | -61.42 | 本期江西博泉和康迪斯威由非控股变更为控股 |
| 其他非流动 金融资产 | 22,030,700.00 | 2.92 | 本期江西博泉由非控股变更为控股 | |||
| 固定资产 | 285,748,711.52 | 23.60 | 178,750,647.43 | 23.69 | 59.86 | 新增子公司所致 |
| 在建工程 | 821,302.63 | 0.07 | 3,539,538.39 | 0.47 | -76.80 | 三孚本部车间改造工程转固所致 |
| 使用权资产 | 9,298,778.44 | 0.77 | 3,416,492.65 | 0.45 | 172.17 | 新增子公司，房屋租赁增加所致 |
| 无形资产 | 190,658,405.87 | 15.74 | 66,761,603.61 | 8.85 | 185.58 | 新增子公司，土地使用权增加所致 |
| 商誉 | 104,021,553.27 | 8.59 | 10,485,974.50 | 1.39 | 892.01 | 新增子公司，评估增值所致 |
| 长期待摊费用 | 1,340,577.58 | 0.11 | 779,735.03 | 0.10 | 71.93 | 新增设备改造，以及车间装修 |
| 递延所得税 资产 | 64,527,081.98 | 5.33 | 25,091,919.28 | 3.33 | 157.16 | 新增子公司，评估增值所致 |
| 其他非流动 资产 | 2,601,566.21 | 0.21 | 11,309,854.82 | 1.50 | -77.00 | 上期预付的设备本期到货转固 |
| 短期借款 | 199,259,915.13 | 16.45 | 63,132,649.99 | 8.37 | 215.62 | 银行借款增加所致 |
| 应付账款 | 76,490,667.61 | 6.32 | 29,341,068.75 | 3.89 | 160.69 | 新增子公司，应付供应商货款增加所致 |
| 应付职工薪酬 | 16,219,557.34 | 1.34 | 9,373,621.41 | 1.24 | 73.03 | 新增子公司，人工增加所致 |
| 一年内到期的非流动负债 | 65,156,286.80 | 5.38 | 24,323,419.44 | 3.22 | 167.87 | 一年内到期的长期借款和一个内到期的长期应付款 |
| 其他流动负债 | 20,422,244.50 | 1.69 | 14,125,170.99 | 1.87 | 44.58 | 新增子公司，已背书未到期的票据增加所致 |
| 长期借款 | 64,710,286.22 | 5.34 | 15,824,160.00 | 2.10 | 308.93 | 新增并购贷款所致 |
| 租赁负债 | 5,030,876.60 | 0.42 | 1,391,695.02 | 0.18 | 261.49 | 新增子公司，房屋租赁增加所致 |
| 长期应付款 | 72,031,558.04 | 5.95 | 49,472,498.44 | 6.56 | 45.60 | 并购江西博泉，应付的股权转让款 |
| 递延所得税 负债 | 30,065,172.44 | 2.48 | 11,909,063.63 | 1.58 | 152.46 | 新增子公司，评估增值所致 |
| 未分配利润 | 84,833,355.21 | 7.01 | 121,628,667.20 | 16.12 | -30.25 | 经营利润减少所致 |
| 少数股东权益 | 124,304,156.12 | 10.26 | 2,846,405.24 | 0.38 | 4,267.06 | 新增控股子公司，少数股东增加所致 |
（二）利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 497,407,408.74 | 364,624,470.89 | 36.42 |
| 营业成本 | 337,370,525.20 | 255,705,179.81 | 31.94 |
| 销售费用 | 38,247,191.07 | 27,672,466.19 | 38.21 |
| 管理费用 | 100,376,776.72 | 90,775,383.02 | 10.58 |
| 财务费用 | 7,906,017.24 | 621,587.30 | 1,171.91 |
| 研发费用 | 50,579,195.56 | 28,747,193.34 | 75.94 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -22,850,417.73 | 24,835,447.59 | -192.01 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -156,649,613.76 | -120,449,548.76 | -30.05 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 159,830,538.41 | 10,845,570.70 | 1,373.69 |
说明：1、营业收入变动原因说明：报告期内，公司进一步购买康迪斯威股权，新增被动元件镀锡专用化学品产品品类收入；增资控股PCB及半导体电镀设备企业明毅电子并引进铜箔生产设备合作方成立控股公司惠州毅领，扩大并提升机械设备研发和制造能力，新增了设备及设备构件类收入。
2、营业成本变动原因说明：主要系报告期内新增控股子公司明毅电子、康迪斯威、惠州毅领，收入增加导致成本增加。
3、销售费用变动原因说明：主要系报告期内新增控股子公司明毅电子、康迪斯威、惠州毅领，合并其销售费用；公司本期员工工资增加；新建办公楼投入使用导致折旧费增加，以上导致销售费用增加较大。
4、财务费用变动原因说明：主要系报告期内公司银行借款增加，利息支出增加所致。
5、研发费用变动原因说明：主要系报告期内新增控股子公司明毅电子、康迪斯威、惠州毅领，合并其研发费用；公司引进了行业内优秀的研发人员，导致人员人工费用增加较大所致。
6、经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内新增控股子公司明毅电子、康迪斯威、惠州毅领，购买商品支付的现金增加以及人工支出增加所致。
7、投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内公司购买土地及收购子公司所致。
8、筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司银行借款增加，利息支出增加所致。
广州三孚新材料科技股份有限公司
董事会2024年5月14日
附件二：
广州三孚新材料科技股份有限公司
2024年度财务预算报告
一、预算编制说明
根据公司及下属子公司2023年度的生产经营成果和财务指标完成情况，结合2024年经营计划，公司编制了2024年度财务预算报告。预算报告所选用的会计政策在各重要方面均与本公司实际采用的相关会计政策一致。
二、基本假设
1、公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化；
2、公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无异常变化；
3、国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变；
4、公司所遵循的税收政策和有关税优惠政策无重大改变；
5、公司的生产经营计划、营销计划、投资计划能够顺利执行，不受政府行为的重大影响，不存在因资金来源不足、市场需求或供求价格变化等使各项计划的实施发生困难；
6、公司经营所需的原材料、能源、劳务等资源获取按计划顺利完成，各项业务合同顺利达成，并与合同方无重大争议和纠纷，经营政策不需做出重大调整；
7、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
三、预算编制依据
1、公司2024年度经营目标及业务规划；
2、营业成本及期间费用主要依据2023年公司各产品毛利率、2024年业务量
变化情况、市场情况、2024年资金计划及2023年实际支出情况等进行的综合测算；
3、所得税依据公司2024年测算的利润总额及合并报表范围内各子公司适用的所得税率计算。
四、2024年度财务预算
结合现阶段国内外经济环境的变化情况及表面工程行业的发展趋势，以及并纳入合并范围内的各子公司的实际情况，公司制定了2024年度财务预算，预计2024年度营业收入较上年度将有所增长。
五、确保财务预算完成的措施
（一）有效资源整合，发挥协同效应
有效对新并购或投资的企业或业务板块进行资源整合，发挥协同效应，确保新增业务板块，尤其是设备板块的增量收入，提升原有表面处理专用化学品业务的销售收入。
（二）加大研发投入，提升产品竞争力
加强高端研发人才的引进、培训，投入更多的研发设备等，以加强对产品的研发与升级，优化产品结构和配方，丰富产品体系，提升产品附加值和竞争力。
（三）紧抓产业升级和国产化机遇，积极拓展市场份额
充分把握产业升级和国产化机遇，加快核心技术产业化，巩固在电子化学品领域的市场地位，同时进入设备领域，开展多元化经营，发挥协同效应，创造新的竞争优势，提升市场竞争能力。
（四）优化管理，提高技术服务能力
加强服务类人才的引进与培训，加强团队建设和人才培养，优化人才结构，强化技术服务能力，增强技术体验效果，增加客户粘性，持续提高客户的满意度，打造卓越的技术服务体系。
（五）降本增效，提高经济效益
强化落实绩效考核功能，建立科学、合理、高效的降本增效的考核评价机制，发挥员工在降本增效考核评价机制方面的积极性、创造性，促进生产、包装、运输、销售等各个环节采取有效措施减少人力成本、管理成本等，不断提高管理效
率。
六、风险提示
本预算为公司2024年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司的盈利预测，能否实现上述指标取决于宏观经济环境、市场需求变化、国家产业政策调整等多种因素，存在较大的不确定性，请各位投资者特别注意。
广州三孚新材料科技股份有限公司
董事会2024年5月14日
附件三：
广州三孚新材料科技股份有限公司
2023年度董事会工作报告
2023年度，广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会本着对股东和公司负责的原则，严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规以及《广州三孚新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广州三孚新材料科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）的相关规定，围绕公司年度生产经营目标切实开展各项工作。公司全体董事本着对股东负责的态度，认真履行股东大会赋予的职责，持续规范公司治理，恪尽职守、勤勉尽责地开展各项工作，维护了公司权益及股东权益。现将董事会2023年度有关工作报告如下：
一、2023年度公司总体经营情况
报告期内，公司实现营业收入497,407,408.74元，同比增长36.42%；实现归属于上市公司股东净利润-36,793,419.13元，同比下降14.12%。2023年，公司围绕既定的发展战略，深耕表面处理主业，发挥工艺、材料与设备之间的协同效应，致力于为客户提供专用设备及专用化学品的一站式解决方案。报告期内，公司以“内生+外延”为发展路径，在不断加强自身研发实力、调整产品结构、加大对新产品新设备的研发投入及新能源锂电领域复合铜箔生产设备及配套药水的市场推广力度的同时，通过投资收购等方式进一步补齐应用于PCB、被动元件领域的电子化学品产品线，扩大并提升机械设备研发和制造能力。此外，公司历次股权激励计划导致的股份支付费用、管理及研发人才引进导致的人力成本、固定资产的折旧费用及财务费用增加等，导致报告期内公司管理费用、研发费用和财务费用等期间费用较上年相比有所增加。
公司将继续聚焦主营业务，深耕表面工程专用化学品及专用设备领域，整合产业资源，与客户深度绑定，持续开发降本增效的应用方法，将自身发展与新质
生产力紧密结合，以提升公司的市场占有率，实现稳步的可持续经营和未来的跨越式发展。
二、2023年度董事会工作情况
（一）董事会换届选举情况
公司于2023年7月26日召开2023年第三次临时股东大会，顺利完成了公司董事会、监事会的换届选举，新一届董事会、监事会、高级管理人员将围绕公司战略目标，全面提高公司的核心竞争力，努力实现员工、股东、合作伙伴与社会利益共赢，推动公司持续高质量发展。
（二）2023年度董事会会议情况
公司董事会设成员9名，其中独立董事3名。2023年，公司董事会共召开了13次会议，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议决议内容、表决程序和表决结果均符合法律法规和《公司章程》的规定。具体会议情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 会议议案 |
| 1 | 第三届董事会第四十六次会议 | 2023年1月5日 | 审议通过了如下议案： （一）《关于购买广州明毅电子机械有限公司股权并增资的议案》。 |
| 2 | 第三届董事会第四十七次会议 | 2023年3月22日 | 审议通过了如下议案： （一）《关于2023年度担保额度预计的议案》； （二）《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》； （三）《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》。 |
| 3 | 第三届董事会第四十八次会议 | 2023年4月24日 | 审议通过了如下议案： （一）《关于2022年年度报告及其摘要的议案》； （二）《关于2023年第一季度报告的议案》； （三）《关于2022年度利润分配预案的议案》； （四）《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》； （五）《关于2022年度财务决算报告的议案》； （六）《关于2023年度财务预算报告的议案》； （七）《关于2022年度董事会工作报告的议案》； （八）《关于2022年度独立董事述职报告的议案》； （九）《关于董事会审计委员会2022年年度履职情况报告的议案》； （十）《关于2022年度总经理工作报告的议案》； （十一）《关于2022年度内部控制评价报告的议案》； （十二）《关于2023年度日常性关联交易预计的议案》； （十三）《关于续聘会计师事务所的议案》； （十四）《关于2023年度公司董事薪酬标准的议案》； |
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 会议议案 |
| （十五）《关于2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》； （十六）《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》； （十七）《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》； （十八）《关于公司未来发展战略规划的议案》； （十九）《关于签订<投资框架协议>的议案》； （二十）《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》。 | |||
| 4 | 第三届董事会第四十九次会议 | 2023年5月22日 | 审议通过了如下议案： （一）《关于接受关联方担保的议案》； （二）《关于〈广州三孚新材料科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》； （三）《关于〈广州三孚新材料科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》； （四）《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》； （五）《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》。 |
| 5 | 第三届董事会第五十次会议 | 2023年6月8日 | 审议通过了如下议案： （一）《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。 |
| 6 | 第三届董事会第五十一次会议 | 2023年7月10日 | 审议通过了如下议案： （一）《关于制定<印章管理办法>的议案》； （二）《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》； （三）《关于增加公司2023年度担保额度的议案》； （四）《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》； （五）《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》； （六）《关于提请召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》。 |
| 7 | 第四届董事会第一次会议 | 2023年7月26日 | 审议通过了如下议案： （一）《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》； （二）《关于选举公司第四届董事会各专门委员会委员的议案》； （三）《关于聘任公司高级管理人员及证券事务代表的议案》。 |
| 8 | 第四届董事会第二次会议 | 2023年8月11日 | 审议通过了如下议案： （一）《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》； （二）《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》； （三）《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》； （四）《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》； |
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 会议议案 |
| （五）《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》； （六）《关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案》； （七）《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》； （八）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》； （九）《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》； （十）《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》； （十一）《关于拟与江苏省高邮经济开发区管理委员会签订投资协议暨对外投资的议案》； （十二）《关于提请召开公司2023年第四次临时股东大会的议案》。 | |||
| 9 | 第四届董事会第三次会议 | 2023年8月22日 | 审议通过了如下议案： （一）《关于2023年半年度报告及其摘要的议案》； （二）《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》； （三）《关于向交通银行股份有限公司申请借款的议案》。 |
| 10 | 第四届董事会第四次会议 | 2023年9月12日 | 审议通过了如下议案： （一）《关于购买江西博泉化学有限公司股权的议案》； （二）《关于提请召开公司2023年第五次临时股东大会的议案》。 |
| 11 | 第四届董事会第五次会议 | 2023年10月13日 | 审议通过了如下议案： （一）《关于追认日常性关联交易并增加2023年度日常性关联交易预计的议案》； （二）《关于提请召开公司2023年第六次临时股东大会的议案》。 |
| 12 | 第四届董事会第六次会议 | 2023年10月26日 | 审议通过了如下议案： （一）《关于公司2023年第三季度报告的议案》。 |
| 13 | 第四届董事会第七次会议 | 2023年12月20日 | 审议通过了如下议案： （一）《关于修订<公司章程>的议案》； （二）《关于修订部分公司治理制度的议案》； （三）《关于增补朱平先生为公司董事的议案》； （四）《关于聘任朱平先生为公司副总经理的议案》； （五）《关于聘任上官文龙先生为公司总经理的议案》； （六）《关于公司2024年度日常性关联交易预计的议案》； （七）《关于公司2024年度申请综合授信额度的议案》； （八）《关于公司2024年度担保额度预计的议案》； （九）《关于调整公司组织架构的议案》； （十）《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》。 |
（三）董事会对股东大会决议的执行情况
2023年，公司共召开了1次年度股东大会和6次临时股东大会，会议的召开与表决程序均符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》《广州三孚新材料科技股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定。公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会审议通过的各项决议，提升了公司规范运作水平并维护了全体股东的合法权益。
（四）董事会下设各专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。2023年度，董事会专门委员会根据《公司章程》和公司董事会各专门委员会议事规则，积极履行职责，为董事会的决策提供科学、专业的意见，在促进公司规范运作、健康持续发展等方面发挥了重要的作用，并就公司定期财务报告、续聘会计师事务所、董事及高级管理人员薪酬方案、股权激励、关联交易、对外投资、聘任董事、高级管理人员等事项进行审议并发表意见，充分发挥专业技能和决策能力，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议，提高了重大决策的质量，促进了公司持续发展为构建完善的公司治理结构奠定坚实基础。
（五）独立董事履职情况
2023年，公司独立董事均严格按照《公司法》《公司章程》及《广州三孚新材料科技股份有限公司独立董事工作细则》等相关规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表了事前认可意见及独立意见，切实维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。公司独立董事对公司董事会审议的议案及公司其他事项均没有提出异议。
（六）内部控制的执行情况
2023年，董事会严格依据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》《广州三孚新材料科技股份有限公司股东大会议事规则》《董事会议事规则》等内部制度的规定，通过日常监督及专项监督相结合的方式，加强内部控制监督检查，优化内部控制环境，提升内部控制管理水平，有效防范各类风险，规范公司运作，并对公司内部制度进行了完善，公司股东大会、董事会、监事会和高级管理人员权责清晰，各司其职，形成了科学、规范的决策机制和有效的监督机制。
（七）信息披露工作及投资者关系管理工作执行情况
2023年，公司董事会严格按照信息披露和中国证监会、上海证券交易所的相关规定按时完成定期报告、临时公告的披露工作，保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司董事会高度重视投资者关系管理工作，依据《上市公司投资者关系管理工作指引》、公司《投资者关系管理制度》等明确投资者关系管理机制，确保能够切实、有效地保护投资者利益和正确传递公司价值，促进了公司与投资者之间的良性互动关系，为公司树立健康、规范、透明的公众形象打下了坚实的基础。
三、2024年董事会工作计划
2024年，董事会将继续积极发挥在公司治理中的核心作用，不断提升公司规范运作水平，确保董事会各项工作有序高效开展。进一步发挥战略引领作用，完善董事会决策机制，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性。董事会将着重从以下方面做好工作：
（一）强化科技人才队伍建设，重视研发投入
公司董事会将继续坚持公司“3+1”研发发展战略，持续加强研发投入，深入产学研及企业间协同合作；完善公司研发激励政策，不断引进高质量技术人才；紧贴市场需求，追踪技术前沿，以技术为核心，以市场为导向：重点聚焦电子领域，推进电子化学品及专用设备进口替代；重点关注新能源（光伏、锂电）领域的先导独创性研究，深入探索相关技术的创新与应用；重点强化技术体系竞争力，推动技术和产品多元化发展。
（二）优化财务管理，提升经营管理效能
公司董事会将优化财务管理工作，强化业财融合，财务部门深入业务；优化生产成本管理，加强盘点核查；优化采购管理，加强审核各环节单据，监察价格变动情况；优化销售管理和价格监督；设立合理的信用政策和催收流程，提高应收账款周转率；提升存货周转率，加快资产周转；利用财务数据进行分析和预测，合理规划资金使用，降低资金占用成本，从而优化资金运营效率。
（三）加强与投资者的沟通，健全投资者沟通机制
公司董事会将持续加深投资者对公司的了解和认同，加强与投资者之间的有效沟通，促进公司与投资者之间和谐、稳定的良好互动关系，切实保护投资者特别是中小投资者合法权益。
（四）持续完善公司治理，实现公司价值和股东利益最大化
公司董事会将进一步落实独立董事制度改革要求，保障独立董事知情权，指定专门部门和人员协助独立董事履行职责，根据相关规定和独立董事需求组织或配合独立董事开展实地考察、听取管理层汇报、与中介机构沟通、与中小股东交流等工作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用；结合公司实际情况，全面梳理原有管理制度，在符合内部控制要求的前提下，着眼于管理创新、建立适合本公司的内部控制管理体系，明确相关部门人员的职责和权限，推行全面管理，提倡全员参与，建立彼此连接、彼此约束的内控制度；公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司的利益，切实维护上市公司和全体股东的合法权益；积极组织公司董监高参与履职能力提升、法律法规改革等各类培训，进一步提高董监高的合规意识和业务能力，不断提高董监高决策的科学性、规范性，从而保障公司健康发展。
公司董事会将继续完善公司治理结构，提升公司治理水平,严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司投资者关系管理工作指引》等法律法规及《公司章程》的规定，继续认真自觉履行信息披露义务，做好投资者关系管理、全力配合监督部门开展工作、认真落实股东大会各项决议等日常工作,充分发挥公司独立董事自身监督职能，保护公司及股东特别是中小股东利益。
广州三孚新材料科技股份有限公司
董事会2024年5月14日
附件四：
广州三孚新材料科技股份有限公司2023年度监事会工作报告
2023年度，广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《广州三孚新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《广州三孚新材料科技股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）等有关规定和要求，本着务实的工作态度，从维护公司利益和广大中小股东权益出发，恪尽职守，认真履行各项职责，通过召开监事会会议、查阅资料、现场了解、列席股东大会等方式依法独立行使职权，忠实履行监督职责，对公司生产经营、依法运作、财务状况、重大事项决策、内部控制、董事和高级管理人员的履职等情况实施了有效监督，切实维护了公司利益和股东权益，有效促进了公司规范运作和健康发展。现将监事会2023年度工作报告如下：
一、监事会换届情况
公司第三届监事会至2023年任期届满，于2023年7月进行了换届选举。根据《公司章程》规定，公司监事会由三名监事成员组成，其中职工代表监事2名。公司于2023年7月25日召开职工代表大会选举涂光复、黄铭钊为职工代表监事；公司于2023年7月26日召开2023年第三次临时股东大会，通过累积投票制方式选举邓正平为公司第四届监事会股东代表监事，与公司职工代表监事涂光复、黄铭钊共同组成公司第四届监事会，任期自2023年第三次临时股东大会审议通过之日起三年。
二、监事会会议召开情况
2023年度，公司监事会共召开了11次会议，会议的召开与表决程序均符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》的相关规定。具
体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 会议议案 |
| 1 | 第三届监事会第二十八次会议 | 2023年3月22日 | 审议通过了如下议案： （一）《关于2023年度担保额度预计的议案》。 |
| 2 | 第三届监事会第二十九次会议 | 2023年4月24日 | 审议通过了如下议案： （一）《关于2022年年度报告及其摘要的议案》； （二）《关于2023年第一季度报告的议案》； （三）《关于2022年度利润分配预案的议案》； （四）《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》； （五）《关于2022年度财务决算报告的议案》； （六）《关于2023年度财务预算报告的议案》； （七）《关于2022年度监事会工作报告的议案》； （八）《关于2022年度内部控制评价报告的议案》； （九）《关于2023年度日常性关联交易预计的议案》； （十）《关于2023年度公司监事薪酬标准的议案》； （十一）《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》； （十二）《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》； （十三）《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》。 |
| 3 | 第三届监事会第三十次会议 | 2023年5月22日 | 审议通过了如下议案： （一）《关于〈广州三孚新材料科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》； （二）《关于〈广州三孚新材料科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》； （三）《关于核实〈广州三孚新材料科技股份有限公司2023年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。 |
| 4 | 第三届监事会第三十一次会议 | 2023年6月8日 | 审议通过了如下议案： （一）《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。 |
| 5 | 第三届监事会第三十二次会议 | 2023年7月10日 | 审议通过了如下议案： （一）《关于增加公司2023年度担保额度的议案》； （二）《关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会股东代表监事候选人的议案》。 |
| 6 | 第四届监事会第一次会议 | 2023年7月26日 | 审议通过了如下议案： （一）《关于选举公司第四届监事会主席的议案》。 |
| 7 | 第四届监事会第二次会议 | 2023年8月11日 | 审议通过了如下议案： （一）《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》； （二）《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》； （三）《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预 |
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 会议议案 |
| 案的议案》； （四）《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》； （五）《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》； （六）《关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案》； （七）《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》； （八）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》； （九）《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》。 | |||
| 8 | 第四届监事会第三次会议 | 2023年8月22日 | 审议通过了如下议案： （一）《关于2023年半年度报告及其摘要的议案》； （二）《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。 |
| 9 | 第四届监事会第四次会议 | 2023年10月13日 | 审议通过了如下议案： （一）《关于追认日常性关联交易并增加2023年度日常性关联交易预计的议案》。 |
| 10 | 第四届监事会第五次会议 | 2023年10月26日 | 审议通过了如下议案： （一）《关于公司2023年第三季度报告的议案》。 |
| 11 | 第四届监事会第六次会议 | 2023年12月20日 | 审议通过了如下议案： （一）《关于公司2024年度日常性关联交易预计的议案》； （二）《关于公司2024年度担保额度预计的议案》。 |
2023年度，公司监事会除召开监事会会议外，还列席了公司股东大会，听取了公司各项重要提案和决议，了解了公司各项重要决策的形成过程，掌握了公司经营业绩情况，同时履行了监事会的监督、检查职能，保证了公司经营管理行为的规范。
二、监事会履行职责情况
2023年度，公司监事会严格按照有关法律法规、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，从切实维护公司利益和股东权益出发，认真履行监事会的职能，对公司的规范运作、财务状况、募集资金存放与使用情况、关联交易、内部控制、信息披露、股权激励、对外担保、向特定对象发行A股股票等方面进行了认真的监督检查，对2023年度公司有关情况发表如下意见：
（一）公司规范运作情况
2023年度，公司监事会依法列席了公司所有股东大会，对公司股东大会的召集、召开、表决程序、决议事项和公司董事、高级管理层及其他人员执行公司职务的行为等进行监督。监事会认为：公司依法经营，决策程序严格遵循了《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》所作出的各项规定，董事、高级管理人员在履职职责和行使职权时，不存在违反国家法律、法规、《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
2023年度，监事会认真检查了公司财务制度和财务运作情况，审阅了公司各期定期报告，对定期报告的编制、审议程序进行了监督。监事会认为：公司财务管理规范，相应内部控制制度严格并得到有效执行，公司的财务报告真实、准确、完整，不存在欺诈、舞弊行为及重大错报的情况，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）公司募集资金存放与使用情况
2023年度，监事会检查了报告期内公司募集资金的存放与实际使用情况，认为公司募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《广州三孚新材料科技股份有限公司募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，公司募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。公司真实、准确、完整、及时地披露了募集资金实际使用情况，切实履行了信息披露义务。
（四）公司关联交易情况
2023年度，监事会对公司2023年度发生的关联交易行为进行了核查，认为：
公司2023年度关联交易事项审议程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，符合公司经营发展需要，关联交易遵循了公平、公正、合
理的原则，关联交易定价公允，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。
（五）公司内部控制情况
2023年度，监事会认真审阅了公司内部控制评价报告和外部审计机构出具的内部控制审计报告，认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，内部控制运行总体良好，未发现财务报告及非财务报告存在重大、重要缺陷。公司《2023年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。
（六）信息披露管理制度情况
2023年度，监事会对公司信息披露管理制度的执行情况、信息披露文件的编制情况、公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行了监督及核查，监事会认为：2023年度，公司信息披露管理制度不存在重大缺陷，公司在规定期限内真实、准确、完整、及时、公平地履行了信息披露义务。
（七）股权激励情况
2023年度，公司作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票、注销2022年股票期权激励计划部分股票期权，监事会对公司相关激励对象名单及数量进行了核实确认，上述作废限制性股票及注销股票期权事项符合有关法律、法规以及公司相关草案中的相关规定，决策审批程序合法、合规。
2023年度，公司实施2023年股票期权激励计划，监事会对相关激励对象名单进行核查，监事会认为：公司2023年股票期权激励计划激励对象名单中的人员符合相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《广州三孚新材料科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为公司股权激励计划的激励对象合法、有效。
（八）对外担保情况
2023年度，监事会对公司2023、2024年度担保额度预计进行了核查，监事会认为：公司2023、2024年度担保额度预计事项，充分考虑了公司及子公司
2023、2024年度的资金安排和实际需求情况，有利于满足公司及子公司的资金需求，提高公司资金使用效率，符合公司经营发展需要。被担保对象均为公司及合并报表范围内的子公司，担保风险处于公司可控制范围之内，决策和审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（九）向特定对象发行A股股票情况
2023年度，监事会对公司向特定对象发行A股股票发表了书面审核意见，监事会认为：公司向特定对象发行A股股票的相关事项符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，发行方案可行，决策程序合规，有利于公司长远发展，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
三、2024年监事会工作计划
2024年，公司监事会将继续严格按照国家有关法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，持续深入开展监督和检查工作，依法对公司董事会、管理层和重大事项进行监督，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，切实维护和保障公司以及全体股东的权益。计划做好以下工作：
（一）忠实履行职责，加强监督职能
2024年，公司监事会将继续正确行使监事会的职能，遵循诚信原则，恪尽职守，忠实履行监督职责，积极参加公司股东大会，参与公司重大事项的决策过程，监督各项决策程序的合法合规性；依法对董事、高级管理人员进行监督，促进公司决策和经营活动更加规范有序。关注公司依法运作情况，加强对公司生产、管理的监督检查，积极督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水平，促进公司高质量发展。
（二）坚持以财务监督为核心，防范经营风险
2024年，公司监事会将继续强化公司财务情况检查，重点关注公司高风险领域，加大对公司经营风险的防范，坚持以财务监督为核心，通过定期了解和审阅财务报告，确保财务报表真实、准确，对公司的财务运作情况实施监督，维护
公司、广大股东以及公司员工的权益。
（三）提高监督水平，维护股东合法利益
2024年，公司监事会将继续加强内部学习，注重自身业务素质的提高，及时了解并适应新的监管政策，加强法律法规、规范性文件的学习，拓宽专业知识和提高业务水平，进一步提高监事会的工作能力和工作效率，不断提升业务技能，提高监督水平，持续加强道德建设，更好地发挥监事会的监督职能，切实维护公司及全体股东的合法利益。
广州三孚新材料科技股份有限公司
监事会2024年5月14日