江苏天奈科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料证券代码：688116 简称：天奈科技
江苏天奈科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
2024年5月
江苏天奈科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料
2023年年度股东大会
目录
2023年年度股东大会会议须知 ...... 1
2023年年度股东大会投票议程 ...... 3
议案一：关于公司2023年年度报告及摘要的议案 ...... 5
议案二：关于公司2023年度董事会工作报告的议案 ...... 6
议案三：关于公司2023年度监事会工作报告的议案 ...... 16
议案四：关于公司2023年度独立董事述职报告的议案 ...... 22
议案五：关于公司2023年度财务决算报告的议案 ...... 23
议案六：关于公司2024年度财务预算报告的议案 ...... 28
议案七：关于公司2023年度利润分配方案的议案 ...... 30
议案八：关于公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案 ...... 32
议案九：关于2024年度日常关联交易预计额度的议案 ...... 34议案十：关于变更注册资本及修改《江苏天奈科技股份有限公司章程》的议案 ...... 37
议案十一：关于续聘公司2024年度审计机构的议案 ...... 43议案十二：关于修订江苏天奈科技股份有限公司独立董事工作制度的议案 ... 44
江苏天奈科技股份有限公司2023年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《江苏天奈科技股份有限公司章程》《江苏天奈科技股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定2023年年度股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前45-15分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指
定有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师进行见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年4月27日于上海证券交易所网站披露的《天奈科技关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-029）。
江苏天奈科技股份有限公司2023年年度股东大会投票议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2024年5月17日9:00
2、现场会议地点：江苏省镇江市新区青龙山路113号，天奈科技公司一楼第一会议室
3、网络投票的系统、起止日期和投票时间。网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统；网络投票起止时间：自2024年5月17日至2024年5月17日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议各项议案
议案名称
| 议案名称 | |
| 1 | 《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》 |
| 2 | 《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》 |
| 3 | 《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》 |
| 4 | 《关于公司2023年度独立董事述职报告的议案》 |
| 5 | 《关于公司2023年度财务决算报告的议案》 |
| 6 | 《关于公司2024年度财务预算报告的议案》 |
| 7 | 《关于公司2023年度利润分配方案的议案》 |
| 8 | 《关于公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案》 |
| 9 | 《关于2024年度日常关联交易预计额度的议案》 |
| 10 | 《关于变更注册资本及修改<江苏天奈科技股份有限公司章程〉的议案》 |
| 11 | 《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》 |
| 12 | 《关于修订江苏天奈科技股份有限公司独立董事工作制度的议案》 |
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东对各项议案投票表决
（八）休会（统计现场表决结果）
（九）复会，宣布现场会议表决结果
（十）签署会议文件
（十一）会议结束
议案一：关于公司2023年年度报告及摘要的议案
各位股东及代理人：
管理层根据公司2023年的经营情况，编制了《天奈科技2023年年度报告》、《天奈科技2023年年度报告摘要》。
具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天奈科技2023年年度报告》、《天奈科技2023年年度报告摘要》。
此议案已经公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
江苏天奈科技股份有限公司董事会、监事会
2024年5月17日
议案二：关于公司2023年度董事会工作报告的议案各位股东及代理人：
2023年公司董事会在全体董事的共同努力下，根据《公司法》《证券法》等有关法律法规以及《江苏天奈科技股份有限公司章程》的规定，按照公司《董事会议事规则》的要求，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，不断完善公司治理，提升规范运作水平，推动公司各项业务健康发展，维护公司及股东的合法权益，现将董事会2023年主要工作情况报告如下：
一、2023年度整体经营情况
（一）2023年度公司经营概况
2023年公司持续聚焦主业,围绕年度经营计划及目标,有序开展各项工作。报告期内，因公司上游原材料价格下跌，公司产品价格下降，销售收入较上年同期下降；报告期内，公司实现营业收入140,415.43万元，同比下降23.75%；归属于上市公司股东净利润29,715.75万元，同比下降29.96%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润20,894.37万元，同比下降47.31%。
据高工产研锂电研究所（GGII）统计分析，天奈科技2023年碳纳米管导电浆料出货量占中国碳纳米管导电浆料市场份额为46.7%，排名第一。公司在持续改善现有产品性能的同时，也在不断开发新产品，重点开发单壁碳纳米管及新型碳纳米管正极材料相关产品。
报告期内，公司定增项目获交易所受理审核，收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于江苏天奈科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2023〕144号），目前该项目正在审核中。
（二）报告期内公司治理及运营管理工作
1、内部管理情况
报告期内，公司进一步加强财务管理工作，升级资金管理系统，提升资金使
用的安全性及管理水平，不断加强财务核算及财务管理体系的建设和完善，完善各项会计核算、预算、成本控制、审计及内控制度，为财务管理和企业决策奠定良好的基础。
报告期内，公司完善升级了办公协同系统，加强了办公信息化、智能化建设，提升了公司管理水平；同时，公司根据经营管理的需求对组织架构进行优化，搭建满足公司战略需求和企业远景的新型组织架构，对公司各业务线和组织结构进行了优化和升级。
报告期内，公司加大外部优秀人才引进，强化内部人才梯队建设，夯实企业发展人才基础。同时，公司完善升级了人事管理系统，强化员工绩效考核，实行薪酬与绩效考核结果挂钩的考核与激励约束机制，从而促进公司利益和公司员工利益相结合，切实激发经营发展活力，推动公司持续健康发展。报告期内，公司完成了2020年度限制性股票激励计划首次授予部分的第二个归属期第二次归属工作，完成了2020年度限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期、2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期、预留授予部分第一个归属期的归属准备工作。
2、信息披露工作情况
公司董事会严格按照《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和《公司信息披露管理制度》的要求，进一步强化内部管理，完善信息披露内控制度与流程，提高信息披露工作水平，维护公司在资本市场的良好形象，保障投资者知情权。公司证券部恪守市场规则，能够按照法律法规、规范性文件和公司制度规定的信息披露内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送和披露信息。
3、投资者关系管理工作
报告期内，公司注重做好与大股东之间的沟通工作，就公司运营和发展战略等方面积极征求大股东意见和建议。公司通过专线电话、公开邮箱、E互动平台等多种渠道主动加强与中小投资者的联系与沟通；全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，便于广大投资者积极参与；按规范执行公司调研、
电话咨询等各类事务，能够确保公开、公平、公正对待所有投资者，切实保护公司和全体股东利益。
二、董事会日常工作情况
2023年度，公司完成了董事会换届工作，共召开17次董事会议，26次董事会专门委员会会议；召集年度股东大会1次，临时股东大会3次，公司全体董事能够依据《公司法》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等法律法规及相关制度开展工作，勤勉尽责，认真履职。
（一）董事会会议召开情况
2023年度董事会采用现场、通讯或现场及通讯相结合的形式共召开了17次董事会会议，董事会会议的召开程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定，召开的董事会会议合法、有效。
报告期内，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。具体董事会工作情况如下：
| 序号 | 会议召开时间 | 会议议题及审议情况 |
| 1 | 2023年3月10日召开了第二届董事会第二十八次会议 | 1.《关于使用可转换公司债券暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 2.《关于公司使用自有资金购买理财产品的议案》 3.《关于为子公司提供担保的议案》 |
| 2 | 2023年3月22日召开了第二届董事会第二十九次会议 | 1.《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》 |
| 3 | 2023年4月6日召开了第二届董事会第三十次会议 | 1.《关于不向下修正“天奈转债”转股价格的议案》 |
| 4 | 2023年4月19日召开了第二届董事会第三十一次会议 | 1.《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》 2.《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》 3.《关于公司2022年度审计报告的议案》 |
| 4.《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》 5.《关于公司2022年度独立董事述职报告的议案》 6.《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》 7.《关于公司2022年度企业社会责任报告的议案》 8.《关于公司2022年度财务决算报告的议案》 9.《关于公司2023年度财务预算报告的议案》 10.《关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》 11.《关于公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告的议案》 12.《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 13.《关于公司2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》 14.《关于公司2023年度向银行申请综合授信额度的议案》 15.《关于公司2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》 16.《关于公司2023年年度审计计划的议案》 17.《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》 18.《关于变更注册资本及修改<江苏天奈科技股份有限公司章程>的议案》 19.《江苏天奈科技股份有限公司2023年第一季度报告》 20.《关于拟收购控股子公司部分股权并调整拟参股公司股权结构的议案》 21.《关于拟与四川天府新区眉山管理委员会签订投资协议的议案》 22.《关于召开2022年年度股东大会的议案》 | ||
| 5 | 2023年4月24日召开了第二届董事会第三 | 1.《关于在境外投资设立公司部分事项变更的议案》 2.《关于为境外全资孙公司提供担保的议案》 |
| 十二次会议 | ||
| 6 | 2023年5月15日召开了第二届董事会第三十三次会议 | 1.《关于补选公司第二届董事会独立董事的议案》 2.《关于提请召开公司2023年度第二次临时股东大会的议案》 |
| 7 | 2023年6月2日召开了第二届董事会第三十四次会议 | 1.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 2.《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的议案》 |
| 8 | 2023年6月29日召开了第二届董事会第三十五次会议 | 1.《关于2022年年度权益分派调整可转债转股价格的议案》 2.《关于部分募投项目延期的议案》 |
| 9 | 2023年7月13日召开了第二届董事会第三十六次会议 | 1.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 2.《关于调整2020年、2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格及数量的议案》 |
| 10 | 2023年8月29日召开了第二届董事会第三十七次会议 | 1.《关于公司2023年半年度报告及摘要的议案》 2.《关于公司募集资金2023年半年度存放与使用情况专项报告的议案》 3.《关于公司2023年半年度内控审计工作汇报的议案》 4.《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》 5.《关于作废部分限制性股票的议案》 |
| 11 | 2023年9月10日召开了第二届董事会第三十八次会议 | 1.《关于出售控股子公司部分股权的议案》 |
| 12 | 2023年9月26日召开了第二届董事会第三十九次会议 | 1.《关于可转换公司债券“天奈转债”转股价格调整的议案》 |
| 13 | 2023年10月13日召开了第二届董事会第四十次会议 | 1.《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 2.《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》 |
| 14 | 2023年10月27日召开了第二届董事会第四十一次会议 | 1.《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》 2.《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》 3.《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》 4.《关于作废部分限制性股票的议案》 5.《关于不向下修正“天奈转债”转股价格的议案》 6.《江苏天奈科技股份有限公司2023年第三季度报告》 |
| 15 | 2023年10月30日召开了第二届董事会第四十二次会议 | 1.《关于新增关联方及新增日常关联交易预计的议案》 |
| 16 | 2023年11月29日召开了第二届董事会第四十三次会议 | 1.《关于公司董事会换届暨选举第三届董事会非独立董事候选人的议案》 2.《关于公司董事会换届暨选举第三届董事会独立董事候选人的议案》 3.《关于公司第三届董事薪酬方案的议案》 4.《关于变更注册资本及修改<江苏天奈科技股份有限公司章程>的议案》 5.《关于修订江苏天奈科技股份有限公司董事会战略委员会实施细则的议案》 6.《关于修订江苏天奈科技股份有限公司董事会审计委员会实施细则的议案》 7.《关于修订江苏天奈科技股份有限公司董事会提名委员会实施细则的议案》 8.《关于修订江苏天奈科技股份有限公司董事会薪酬与 |
| 考核委员会实施细则的议案》 9.《关于修订江苏天奈科技股份有限公司独立董事工作制度的议案》 10.《关于修订江苏天奈科技股份有限公司独立董事年报工作制度的议案》 11.《关于制定江苏天奈科技股份有限公司会计师事务所选聘制度的议案》 12.《关于延长公司2022年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》 13.《关于提请公司股东大会延长授权董事会及其授权人士办理2022年度向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》 14.《关于为控股子公司提供担保的议案》 15.《关于公司拟解除项目投资协议的议案》 16.《关于提请召开公司2023年度第三次临时股东大会的议案》 | ||
| 17 | 2023年12月15日召开了第三届董事会第一次会议 | 1.《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》 2.《关于聘任公司总经理的议案》 3.《关于选举公司第三届董事会各专门委员会委员的议案》 4.《关于聘任公司副总经理的议案》 5.《关于聘任公司财务总监及董事会秘书的议案》 6.《关于聘任公司证券事务代表的议案》 7.《关于向银行申请增加综合授信额度的议案》 |
（二）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会。报告期内，董事会审计委员会召开会议11次，提名委员会召开会议3次，薪酬与考核委员会召开会议6次，战略委员会召开会议6次。各委员会委员认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则规定和
议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。
（三）独立董事履职情况
公司独立董事在2023年度工作中严格按照《上市公司建立独立董事履职指引》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及《公司章程》有关规定，严格履行独立董事职责。独立董事按时参加董事会和股东大会，认真审阅会议议案，对相关定期报告、利润分配、续聘审计机构、公司向特定对象发行A股股票等重要事项，充分利用自身的专业知识，按照自己的独立判断发表独立意见，对议案提出了合理化建议和意见，为董事会科学决策提供了有效保障。独立董事任职以来，勤勉尽责，就公司面临的经济环境、行业发展态势等方面与公司董事、监事、高管进行充分沟通，共同研究公司未来发展方向。独立董事与公司董事、董事会秘书、财务总监及其他相关工作人员保持联系，了解公司日常经营情况，认真听取管理层对于报告期内经营情况的汇报，履行重大决策尽职调查等职责，充分发挥了独立董事作用。
（四）董事会对股东大会决议执行情况
报告期内，公司共召集召开年度股东大会1次，临时股东大会3次。公司董事会根据《公司法》《公司章程》等相关法律法规和规章制度的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。
三、2024年董事会工作计划
2024年，董事会将继续发挥在公司治理中的核心地位，组织和领导公司经营管理层及全体员工围绕战略目标，全心全意投入到工作中，切实履行勤勉尽责义务，努力争创良好的业绩回报股东。2024年董事会制定的工作重点如下：
1、推进公司持续健康发展
公司自成立之日起就致力于碳纳米管材料的规模化生产及下游市场的开拓应用，并积累了大量的碳纳米管生产与经营管理经验。目前，公司生产的碳纳米管浆料主要应用于锂电池导电剂领域。2023年，公司在碳纳米管导电剂领域的
市场份额占比46.7%，在产销规模、客户结构、产品研发实力等方面均处于行业领先地位。结合行业竞争趋势及公司发展战略，2024年，董事会将团结公司经营管理层带领全体员工，继续创新发展方式，继续提升管理水平，强化内部管理，加强科研创新，优化人才队伍，着力于生产经营和市场销售，为公司高质量发展提供动力。针对目前公司多地运营的管理要求，公司将加强完善本部及下属子公司内部制度，建立健全内部信息沟通机制，提升内控信息化程度，提高规范化管理水平，持续发挥内部控制防范经营风险、维护资产安全、促进企业发展的作用，保障公司的长久健康发展。
2、完善董事会日常工作
董事会将严格按照法律法规和规范性文件的有关要求运作，认真对待公司信息披露、投资者关系管理等工作，积极落实股东大会各项决议，注重集体决策，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性。
3、加强自主研发，夯实核心竞争能力
公司将继续加大研发投入，为拓展碳纳米管在不同领域的应用做前瞻性研究，为公司持续发展提供动力。公司将强化科研开发奖励机制，对有突出贡献的技术人员给予特殊奖励，提高员工的创造力和凝聚力。公司在碳纳米管基础工艺设计、设备集成创新方面持续投入，同时优化老产品，降低产品成本，持续不断地加大技术创新并推出新的性价比更高的产品，使公司产品竞争力一直处于行业领先水平。在满足客户质量要求的同时，不断通过技术革新提高产品的生产效率，同时大力推广节能降耗、清洁生产，在降低产品的原料成本和生产成本的同时，减少“三废”的排放和提高生产安全水平。
4、深化业务发展，完善战略布局
公司将强化碳纳米管及其相关复合产品的市场开拓力度，加速推进公司碳纳米管产品替代传统导电剂的同时，大力拓展公司产品在新型碳纳米管正极材料、硅基负极材料、下游新电池（如半固态/固态电池、4680大圆柱电池、磷酸锰铁锂电池等）体系中的应用。公司将在巩固提升现有国内锂电市场份额基础上，积极拓展海外市场，公司现已实现对部分日本头部客户的供货，韩国两大主流客户
正在导入中，未来将会导入更多的海外客户，将进一步深化公司全球战略化布局，并带动国内相关领域升级，使公司保持世界一流的纳米碳材料供应地位，服务于国家新材料战略。
5、加强信息披露和投资者关系管理
公司董事会将继续高度重视信息披露和投资者关系管理工作，严格按照相关监管要求做好信息披露工作，及时履行信息披露义务，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，不断提升公司信息披露透明度与及时性。定期报告披露后，公司将组织与投资者进行定期或不定期的交流，加强公司与投资者之间的沟通，深化投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系。
上述报告已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
江苏天奈科技股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案三：关于公司2023年度监事会工作报告的议案
各位股东及代理人：
2023年，江苏天奈科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件以及《江苏天奈科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《监事会议事规则》等相关规定，从切实维护公司及全体股东合法权益的角度出发，忠实、勤勉、谨慎地履行监督职权和职责，通过列席董事会会议、出席股东大会，对公司各项重大事项的决策程序、合规性进行了监察，对公司财务状况和财务报告的编制进行了审查，对董事、高级管理人员履行职责情况进行了监督，切实维护好公司和股东的合法权益。现将2023年度监事会的主要工作情况报告如下：
一、监事会会议情况
（一）监事会会议召开情况
报告期内，监事会按照《公司章程》《监事会议事规则》的规定，忠实履行职责，2023年度共召开了14次监事会会议，会议的召集、召开符合《公司章程》、《监事会议事规则》等法律、规章的规定。
2023年监事会召开会议具体情况如下：
| 序号 | 会议召开时间 | 会议议题及审议情况 |
| 1 | 2023年3月10日召开了第二届监事会第二十二次会议 | 1. 审议通过《关于使用可转换公司债券暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 2. 审议通过《关于公司使用自有资金购买理财产品的议案》 3. 审议通过《关于为子公司提供担保的议案》 |
| 2 | 2023年3月22日召开了第二届监事会第二十三次会议 | 1. 审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》 |
| 3 | 2023年4月19日召开了第二届监事会第二十四次会议 | 1. 审议通过《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》 2. 审议通过《关于公司2022年度内部控制评价报告 |
| 的议案》 3. 审议通过《关于公司2022年度审计报告的议案》 4. 审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》 5. 审议通过《关于公司2023年度财务预算报告的议案》 6. 审议通过《关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》 7. 审议通过《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 8. 审议通过《关于公司2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》 9. 审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》 10.审议通过《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》 11.审议通过《江苏天奈科技股份有限公司2023年第一季度报告》 | ||
| 4 | 2023年4月24日召开了第二届监事会第二十五次会议 | 1. 审议通过《关于为境外全资孙公司提供担保的议案》 |
| 5 | 2023年6月2日召开了第二届监事会第二十六次会议 | 1. 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 2. 审议通过《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的议案》 |
| 6 | 2023年6月29日召开了第二届监事会第二十七次会议 | 1. 审议通过《关于部分募投项目延期的议案》 |
| 7 | 2023年7月13日召开了第二届监事会第二十八次会议 | 1. 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 2. 审议通过《关于调整2020年、2022年限制性股 |
| 票激励计划限制性股票授予价格及数量的议案》 | ||
| 8 | 2023年8月29日召开了第二届监事会第二十九次会议 | 1. 审议通过《关于公司2023年半年度报告及摘要的议案》 2. 审议通过《关于公司募集资金2023年半年度存放与使用情况专项报告的议案》 3. 审议通过《关于公司2023年半年度内控审计工作汇报的议案》 4. 审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》 5. 审议通过《关于作废部分限制性股票的议案》 |
| 9 | 2023年9月10日召开了第二届监事会第三十次会议 | 1. 审议通过《关于出售控股子公司部分股权的议案》 |
| 10 | 2023年10月13日召开了第二届监事会第三十一次会议 | 1. 审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 2. 审议通过《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》 |
| 11 | 2023年10月27日召开了第二届监事会第三十二次会议 | 1. 审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》 2. 审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》 3. 审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》 4. 审议通过《关于作废部分限制性股票的议案》 5. 审议通过《江苏天奈科技股份有限公司2023年第三季度报告》 |
| 12 | 2023年10月30日召开了第二届监事会第三十三次会议 | 1. 审议通过《关于新增关联方及新增日常关联交易预计的议案》 |
| 13 | 2023年11月29日召开了第二届监事会第三十四次会议 | 1. 审议通过《关于公司监事会换届暨选举第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》 2. 审议通过《关于公司第三届监事薪酬方案的议案》 3. 审议通过《关于延长公司2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》 4. 审议通过《关于提请公司股东大会延长授权董事会及其授权人士办理2022年度向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》 5. 审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》 6. 审议通过《关于公司拟解除项目投资协议的议案》 |
| 14 | 2023年12月15日召开了第三届监事会第一次会议 | 1. 审议通过《关于选举公司第三届监事会主席的议案》 |
二、监事会对公司报告期内有关事项的意见
报告期内，公司监事会根据相关法律法规及《公司章程》等的有关规定，本着对全体股东负责的精神，充分了解本公司经营情况，认真履行职责，列席公司董事会和股东大会会议，并对公司依法运作、财务情况、重大经营事项等进行了全面的监督和检查，发表意见如下：
（一）公司依法运作情况
公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及有关法律法规的规定，依法列席了公司的董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事会成员及高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督，决策程序合法；公司董事会会议、监事会、股东大会的召集、召开和决议均符合相关法律、法规的规定；公司内部控制制度较为完善，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为；董事会能够认真履行股东大会决议，无任何损害公司利益和股东利益的情况发生。
（二）检查公司财务情况
监事会对公司报告期内的财务状况、财务管理和经营成果等进行了有效的监督、检查和审核。公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好，财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的2023年度审计报告，该审计报告真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）重大经营事项
报告期内，监事会对公司募集资金使用等事项进行了监督和核查，未发现公司实施的重大经营事项存在违反法定审批程序和信息披露义务的情况以及交易定价显失公平的情况，未发现不符合公司业务发展需要的重大决策和损害公司与中小股东利益等情形。
（四）关联交易情况
报告期内，因公司向江苏大港股份有限公司出售了镇江新纳环保材料有限公司（以下简称“新纳环保”）52.81%的股权，出售上述股权后公司仍持有新纳环保15%股权，新纳环保由公司的控股子公司变为参股公司。公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》及《公司关联交易管理制度》等规定，并结合业务发展及生产经营情况，公司新增新纳环保为关联方。
监事会对公司报告期的关联交易情况进行了监督和核查，监事会认为：公司发生的关联交易事项符合有关法律法规的有关规定，关联交易决策程序合法合规，没有违反公平、公开、公正原则的情形，关联交易价格客观公平，交易行为遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东特别是中小股东利益的情形。
（五）对外担保情况
报告期内，因经营发展需要，公司对部分全资、控股子公司申请银行授信等提供了连带责任担保，上述担保事项均按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等规范性文件履行了必要的审批程序和信息披露义务，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（六）公司2023年年度报告
监事会认真审议了公司2023年年度报告及其摘要，认为：公司编制和审核
2023年年度报告及其摘要的程序符合法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查，认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人登记管理制度，报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。报告期内公司也未发生受到监管部门查处和整改的情形。
（八）内部控制评价报告
公司监事会对公司2023年度内部控制评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了核查，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行，公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
三、监事会2024年工作计划
2024年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度，继续忠实履行职责，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范，进一步督促内部控制体系的完善和高效运行。监事会将持续依法依规监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，使其决策和经营活动更加规范，防止损害公司利益和股东利益的行为发生。监事会也将进一步加强学习，不断拓宽知识领域、提高业务水平，勤勉谨慎、踏实认真，更好地发挥监事会的监督职能。
上述报告已经公司第三届监事会第五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
江苏天奈科技股份有限公司监事会
2024年5月17日
议案四：关于公司2023年度独立董事述职报告的议案
各位股东及代理人：
公司独立董事根据2023年的工作情况，分别提交了2023年度独立董事述职报告，现向各位股东及代理人汇报。
具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天奈科技独立董事年度述职报告（苏文兵）》《天奈科技独立董事年度述职报告（王欣新）》《天奈科技独立董事年度述职报告（于润）》《天奈科技独立董事年度述职报告（杨永宏）》《天奈科技独立董事年度述职报告（何灏）》《天奈科技独立董事年度述职报告（于成永）》。
上述报告已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
江苏天奈科技股份有限公司独立董事：王欣新、于润、苏文兵、何灏、于成永、杨永宏
2024年5月17日
议案五：关于公司2023年度财务决算报告的议案
各位股东及代理人：
2023年公司的经营工作稳健有序，依据公司经营情况和财务状况，结合公司报表数据，编制了2023年度财务决算报告，现就公司财务情况报告如下：
公司2023年度财务会计报表，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具了标准无保留意见的《审计报告》，会计报表反映的主要财务数据如下：
一、经营成果分析
2023年度，公司实现营业收入140,415.43万元，较上年同期下降23.75%；实现净利润29,955.45万元，较上年同期下降29.91%。单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 增减额 | 变动率 |
| 营业收入 | 140,415.43 | 184,152.76 | -43,737.33 | -23.75% |
| 营业成本 | 93,240.01 | 119,749.59 | -26,509.58 | -22.14% |
| 税金及附加 | 1,534.58 | 1,105.19 | 429.39 | 38.85% |
| 销售费用 | 1,550.58 | 1,618.73 | -68.15 | -4.21% |
| 管理费用 | 7,022.79 | 5,580.02 | 1,442.77 | 25.86% |
| 研发费用 | 9,484.05 | 8,811.32 | 672.73 | 7.63% |
| 财务费用 | 3,020.05 | 3,251.82 | -231.77 | -7.13% |
| 其他收益 | 1,964.21 | 767.61 | 1,196.60 | 155.89% |
投资收益
| 投资收益 | 9,668.88 | 2,383.81 | 7,285.07 | 305.61% |
| 公允价值变动收益 | -539.95 | 91.00 | -630.95 | -693.35% |
| 信用减值损失 | -31.79 | 356.68 | -388.47 | -108.91% |
| 资产处置收益 | 3.66 | 14.26 | -10.60 | -74.33% |
| 营业利润 | 35,628.38 | 47,649.46 | -12,021.08 | -25.23% |
| 营业外收入 | 43.47 | 1.03 | 42.44 | 4120.39% |
| 营业外支出 | 516.85 | 165.71 | 351.14 | 211.90% |
| 利润总额 | 35,154.99 | 47,484.78 | -12,329.79 | -25.97% |
所得税费用
| 所得税费用 | 5,199.55 | 4,743.91 | 455.64 | 9.60% |
| 净利润 | 29,955.45 | 42,740.87 | -12,785.42 | -29.91% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 29,715.75 | 42,428.70 | -12,712.95 | -29.96% |
1、报告期内，公司营业收入140,415.43万元，较上年同期下降43,737.33万元，下降23.75%，主要原因为报告期内，本报告期新能源产业链供需关系格局阶段性失衡，叠加部分头部客户以去库存为主，上游材料价格下跌，公司产品价格下跌，当年的销售收入较上年同期下降。
2、管理费用较上年同期增加1,442.77万元，增长25.86%，主要原因为：本报告期内，管理及专业人才增加、折旧费用增加所致。
3、其他收益较上年同期增加1,196.60万元，增长155.89%，主要原因为：
本报告期内，新增增值税进项税加计抵扣部分；与收益相关的政府补助增加所致。
4、投资收益较上年同期增加7,285.07万元，增长305.61%，主要原因为：
报告期内，出售控股子公司部分股权所致。
5、营业外支出较上年同期增加351.14万元，增长211.90%，主要原因为：
报告期内，资产处置损失增加所致。
二、主要财务状况
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 增减额 | 变动率 |
| 货币资金 | 130,000.03 | 68,985.81 | 61,014.22 | 88.44% |
| 交易性金融资产 | 7,080.36 | 70,500.17 | -63,419.81 | -89.96% |
| 应收票据 | 22,801.90 | 22,801.90 | 不适用 | |
| 应收账款 | 42,760.69 | 38,535.04 | 4,225.65 | 10.97% |
| 应收款项融资 | 28,946.12 | 42,196.13 | -13,250.01 | -31.40% |
| 存货 | 19,471.98 | 21,557.22 | -2,085.24 | -9.67% |
| 其他权益工具投资 | 1,967.21 | 1,967.21 | 不适用 | |
| 长期股权投资 | 4,048.83 | 4,048.83 | 不适用 | |
| 固定资产 | 108,758.47 | 92,061.24 | 16,697.23 | 18.14% |
| 在建工程 | 90,116.31 | 39,506.64 | 50,609.67 | 128.10% |
| 使用权资产 | 3,338.78 | 130.13 | 3,208.65 | 2465.73% |
| 无形资产 | 27,735.36 | 26,095.91 | 1,639.45 | 6.28% |
| 资产总计 | 493,543.73 | 406,273.42 | 87,270.31 | 21.48% |
| 短期借款 | 13,007.71 | 9,005.74 | 4,001.97 | 44.44% |
| 应付票据 | 5,574.23 | 15,850.78 | -10,276.55 | -64.83% |
报告期末：资产总额为493,543.73万元，较期初增加87,270.31万元,增长
21.48%。
报告期末：负债总额为216,033.54万元，较期初增加62,615.80万元，增长40.81%。报告期末：所有者权益277,510.19万元，较期初增加24,654.51万元，增长9.75%。
主要变动项目如下：
1、 货币资金较期初增加61,014.22万元，增长88.44%；交易性金融资产较期初减少63，419.81万元，下降89.96%，主要原因为：报告期内定期存款增加，结构性存款减少所致。
2、 应收票据较期初增加22,801.90万，应收款项融资减少13,250.01万元，下降31.40%，主要原因为：收到的国内信用证增加所致。
3、 长期股权投资较期初增加4,048.83万，主要原因：本期镇江新纳环保材料有限公司保留少量股权转权益法核算、新增贵州锦晟天奈新能源材料有限公司投资所致。
4、 固定资产较期初增加16,697.23万元，增长18.14%，主要原因为：本期在建工程转固所致。
5、 其他权益工具投资较期初增加1,967.21万元，主要原因为：本期权益
| 应付账款 | 71,481.28 | 29,727.81 | 41,753.47 | 140.45% |
| 应付职工薪酬 | 1,445.32 | 1,571.65 | -126.33 | -8.04% |
| 应交税费 | 5,119.17 | 1,802.72 | 3,316.45 | 183.97% |
| 长期借款 | 21,028.77 | 10,002.33 | 11,026.44 | 110.24% |
| 应付债券 | 78,647.51 | 75,207.48 | 3,440.03 | 4.57% |
| 租赁负债 | 3,006.35 | 62.62 | 2,943.73 | 4700.94% |
| 递延所得税负债 | 895.61 | 2,179.59 | -1,283.98 | -58.91% |
| 负债总计 | 216,033.54 | 153,417.74 | 62,615.80 | 40.81% |
| 股本 | 34,456.26 | 23,252.11 | 11,204.15 | 48.19% |
| 资本公积 | 121,893.45 | 129,821.43 | -7,927.98 | -6.11% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 270,736.20 | 250,608.99 | 20,127.21 | 8.03% |
工具投资增加所致。
6、 在建工程较期初增加50,609.67万元，增长128.10%，主要原因为：本期在建项目投入增加所致。
7、 使用权资产较期初增加3,208.65万元，增长2465.73%，主要原因为：
本期生产经营场所租赁增加所致。
8、 短期借款较期初增加4,001.97万元，增长44.44%，主要原因为：本期期
末银行短期借款增加所致。
9、 应付账款较期初增加41,753.47万元，增长140.45%，主要原因为：本期账期以及支付方式优化所致。
10、 应交税费较期初增加3,316.45万元，增长183.97%，主要原因为：本报告期计提的企业所得税增加所致。
11、 长期借款较期初增加11,026.44万元，增长110.24%，主要原因为：本期项目贷款增加所致。
12、 租赁负债较期初增加2,943.73万，增长4700.94%，主要原因为：本期
生产经营场所租赁增加所致。
13、 递延所得税负债较期初减少1,283.98万元，主要原因为：本期递延所得税资产和递延所得税负债列示方法原因所致。
14、 股本较期初增加11,204.15万元，增长48.19%，主要原因为：本期资本公积转增股本所致。
三、现金流量状况
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 增减额 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 29,938.89 | 10,750.23 | 19,188.66 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 11,001.48 | -54,411.71 | 65,413.19 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 15,965.49 | 93,088.40 | -77,122.91 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 56,595.41 | 49,813.80 | 6,781.61 |
1、报告期内，经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加19,188.66万元，主要原因为：本期回款增加及经营活动现金流出同比减少所致。
2、报告期内投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加65,413.19万元，主要原因为：本期购买结构性存款减少所致。
3、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少77,122.91万元，主要原因为：上期发行可转换公司债券所致。
上述报告已经公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
江苏天奈科技股份有限公司董事会、监事会
2024年5月17日
议案六：关于公司2024年度财务预算报告的议案
各位股东及代理人：
一、编制说明
公司在总结2023年经营情况和分析2024年经营形势的基础上，在外部经营环境变动不大，公司现有业务可保持适度发展及下列各项基本假设的前提下，综合分析公司经营情况及外部环境变化的影响，本着合理性、可行性的原则，编制了2024年度财务预算。
二、基本假设
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；
2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化；
4、公司2024年度业务涉及的国内市场无重大变动；
5、公司主要业务的市场价格和供求关系无重大变化；
6、公司2024年度生产经营运作不会受诸如交通、水电等客观因素的巨大变动而产生的不利影响；
7、公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动；
8、公司现行的生产组织结构无重大变化；公司能正常运行，计划的投资项目能如期完成并投入生产；
9、无其他不可抗力及不可预见因素对公司造成的重大不利影响。
三、2024年度预算目标
根据公司2023年度财务决算情况及2024年度公司战略目标、业务经营和市场拓展计划，在考虑经济环境、市场竞争等多种不确定因素的基础上，经公司管理层研究讨论，预计公司2024年业务保持稳定增长。
四、特别提示
上述预算为公司2024年度经营计划的前瞻性陈述，不代表公司的盈利预测，不构成公司对投资者的实质性承诺。该经营计划能否实现取决于宏观环境、国家政策、行业发展、公司经营决策等诸多因素，该经营计划存在较大的不确定性，请投资者保持足够的风险意识，并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。上述报告已经公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
江苏天奈科技股份有限公司董事会、监事会
2024年5月17日
议案七：关于公司2023年度利润分配方案的议案各位股东及代理人：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度合并报表中归属上市公司股东净利润为人民币297,157,487.11元。公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日（具体日期将在权益分派实施公告中明确）的总股本扣除公司回购专
用证券账户中的股份为基数实施利润分配，在实施权益分派的股权登记日前公司
总股本扣除公司回购专用证券账户中股份数后发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。公司回购账户中的1,420,400股不参与本次利润分配，拟定公司2023年度利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利3元（含税）。截至2024年3月31日，公司总股本344,562,666股，扣除公司回购专用证券账户中的股份数1,420,400股后为343,142,266股，以此计算拟向全体股东派发现金红利合计102,942,679.80元（含税），占公司2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的34.64%，剩余未分配利润结转以后年度分配。公司不送红股，不进行资本公积转增股本。
根据《上市公司股份回购规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。公司2023年采用集中竞价方式实施了股份回购，回购金额为106,807,340.54元（不含印花税、交易佣金等费用），占2023年度归属于上市公司股东净利润的比例为35.94%，上述回购已经实施完毕。
综上，2023年度现金分红总额为209,750,020.34元（含税），占公司2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为70.59%。
如在利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/员工持股计划/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
关于2023年度利润分配方案有关详细说明请参见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天奈科技2023年年度利润分配方案公告》（公告编号：2024-021）。本议案已经公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
江苏天奈科技股份有限公司董事会、监事会
2024年5月17日
议案八：关于公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案
各位股东及代理人：
因生产经营需要，为满足公司融资及经营需求，结合当前公司资金需求状况，2024年公司（含子公司）拟向各家银行申请授信额度如下：
| 序号 | 银行名称 | 授信额度（亿元人民币） |
| 1 | 交通银行股份有限公司镇江分行 | 3 |
| 2 | 中国建设银行股份有限公司镇江新区支行 | 2 |
| 3 | 中国银行股份有限公司镇江大港支行 | 3 |
| 4 | 中国工商银行股份有限公司镇江新区支行 | 2 |
| 5 | 中信银行股份有限公司镇江分行 | 4 |
| 6 | 招商银行股份有限公司镇江分行 | 1.2 |
| 7 | 中国民生银行股份有限公司镇江支行 | 3 |
| 8 | 中国农业银行股份有限公司镇江新区支行 | 0.6 |
| 9 | 江苏银行股份有限公司镇江分行 | 2 |
| 10 | 苏州银行股份有限公司常熟支行 | 2 |
| 合计 | 22.8 | |
公司拟向相关银行申请的授信总额度为22.8亿元，其内容包括但不限于贷款、贸易融资、银行承兑汇票等综合授信业务，授信期间为一年。具体融资金额将视公司运营资金的实际需求而确定。
提请授权财务总监蔡永略先生代表公司与银行机构签署上述授信融资项下的有关法律文件，此次授权有效期限为：自股东大会审议通过本议案之日起一年。
本议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
2023年度，经公司审议的其他尚在有效期的银行授信额度如下：
公司于2023年4月24日召开第二届董事会第三十二次会议、第二届监事会第二十五次会议审议通过了《关于为境外全资孙公司提供担保的议案》，同意为全资孙公司Cnano Technology USA Inc.（天奈科技（美国）有限公司，以下简
称“美国天奈”）提供不超过3,500万美元（按2023年4月20日汇率（1美元=6.86人民币元）换算为人民币24,010.00万元）的担保额度，由董事会授权管理层及其相关人士根据公司实际经营情况的需要具体组织实施。在担保额度范围内办理提供担保的具体事项，担保额度及授权经公司董事会审议通过后36个月内有效。具体内容详见公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天奈科技关于为境外全资孙公司提供担保的公告》（公告编号：2023-037）。2023年6月，公司与江苏银行股份有限公司镇江分行签订了《最高额保证合同》，孙公司美国天奈与江苏银行股份有限公司镇江分行签订了《固定资产借款合同》，约定专项授信额度为24,000万元。公司于2023年11月29日，召开第二届董事会第四十三次会议、第二届监事会第三十四次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意按照持股比例为公司持股70%的控股子公司四川天奈锦城材料科技有限公司（以下简称“天奈锦城”）提供不超过人民币21,000万元的担保额度，向金融机构申请总额不超过30,000万元的项目贷款授信（最终以银行实际审批的授信额度为准），贷款授信期限不超过8年，董事会授权管理层及其相关人士根据公司实际经营情况的需要具体组织实施，在担保额度范围内办理提供担保的具体事项。具体内容详见公司于2023年11月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天奈科技关于为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2023-105）。2023年12月，公司与中国工商银行股份有限公司镇江分行、中信银行股份有限公司镇江分行、中国工商银行股份有限公司眉山分行签订了《银团贷款保证合同》，担保金额21,000万元；天奈锦城与中国工商银行股份有限公司镇江分行、中信银行股份有限公司镇江分行、中国工商银行股份有限公司眉山分行签订了《固定资产银团贷款合同》，借款额度30,000万元。
江苏天奈科技股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案九：关于2024年度日常关联交易预计额度的议案各位股东及代理人：
公司于2023年9月10日召开第二届董事会第三十八次会议审议通过了《关于出售控股子公司部分股权的议案》，公司向江苏大港股份有限公司（以下简称“大港股份”）出售了镇江新纳环保材料有限公司（以下简称“新纳环保”）52.81%的股权，出售上述股权后公司仍持有新纳环保15%股权，新纳环保由公司的控股子公司变为参股公司。依据《企业会计准则》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，自新纳环保股权交易完成后，新纳环保被认定为公司的关联法人。
新纳环保目前基本情况如下：
| 公司名称 | 镇江新纳环保材料有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91321191MA1XDKJB5E |
| 公司性质 | 有限责任公司 |
| 住所 | 镇江市新区越河街198号 |
| 成立日期 | 2018年10月31日 |
| 注册资本 | 6,636.36万元 |
| 法定代表人 | 李维波 |
| 经营范围 | 许可项目：危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：再生资源加工；再生资源回收（除生产性废旧金属）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 股东构成 | 大港股份持股77.7%；天奈科技持股15%；李亚东持股6%；上海创羲实业发展合伙企业（有限合伙）持股1.3% |
| 最近一个会计年度主要财务数据 | 截至2023年12月31日，总资产11,448.42万元、负债总额3,460.09万元、净资产7,988.33万元、营业收入6,356.87万元、净利润994.93万元（经具有证券从业资格的审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）南京分所审计） |
为规范公司因后续业务需要与关联方产生的关联交易，根据《上海证券交
易所科创板股票上市规则》《公司章程》及《公司关联交易管理制度》等规定，结合业务发展及生产经营情况，根据实际业务情况和市场价格，公司与新纳环保之间2024年度日常关联交易预计发生金额7,300万元，具体情况如下：
单位：万元 人民币（不含税）
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务的比例 | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方购买商品 | 新纳环保 | 7,000 | 16.25% | 1,136.13 | 1,259.68 | 10.10% | （注3） |
| 向关联方采购加工服务 | 新纳环保 | 300 | 0.70% | 2.77 | 5.68 | 0.05% | （注3） |
| 合计 | / | 7,300 | / | 1,138.90 | 1,265.36 | / | / |
注1：本次新增的日常关联交易预计发生金额是2024年1月1日-2024年12月31日期间将要发生的日常关联交易的预计。
注2：“占同类业务的比例”计算基数为公司2023年度经审计的同类业务的发生额。
注3：“上年实际发生金额”为自公司2023年10月出售新纳环保股权后至2023年12月发生的金额，具体详见公司于2023年9月11日、2023年10月17日在上海证券交易所披露的《江苏天奈科技股份有限公司关于出售控股子公司部分股权的公告》（公告编号：2023-074）、《江苏天奈科技股份有限公司关于出售控股子公司部分股权的进展公告》（公告编号：2023-086）。“本次预计金额”与“上年实际发生金额”的统计时间区间不同。
关于公司2024年度日常关联交易预计的具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天奈科技关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-023）。
本议案已经公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
江苏天奈科技股份有限公司董事会、监事会
2024年5月17日
议案十：关于变更注册资本及修改《江苏天奈科技股份有限公司章
程》的议案
各位股东及代理人：
一、 注册资本变更情况
公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期期及预留授予部分第二个归属期以及2022年激励计划首次授予部分第一个归属期及预留授予部分第一个归属期的股份登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，并于2024年1月17日上市流通。公司因本次限制性股票归属而新增的股份数量为869,722股。公司向不特定对象发行可转换公司债券“天奈转债”自2022年8月9日开始转股，2023年11月28日至2024年3月31日，“天奈转债”有人民币4,000元已转换为公司股票，新增转股数量为38股。综上，截至2024年3月31日，公司的股本总数由343,692,906股增加至344,562,666股，注册资本由343,692,906元增加至344,562,666元。
二、 修订公司章程的相关情况
| 修改前 | 修改后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币34,369.2906万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币34,456.2666万元。 |
| 第二十条 公司股份总数为34,369.2906万股，公司的股本为34,369.2906万股，每股面值1元，均为普通股。 | 第二十条 公司股份总数为34,456.2666万股，公司的股本为34,456.2666万股，每股面值1元，均为普通股。 |
| 第一百六十七条 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，并遵守下列规定： （五）利润分配方案的制定及论证 | 第一百六十七条 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，并遵守下列规定： （五）利润分配方案的制定及论证 |
| 公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进行研究论证： 1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。 2、公司董事会拟定具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的利润分配政策。 3、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （六）利润分配方案的决策机制与程序 公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （七）调整或变更利润分配政策的决策机制与程序 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要，或者外部经营环境、自身经营状况 | 公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进行研究论证： 1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 2、公司董事会拟定具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的利润分配政策。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （六）利润分配方案的决策机制与程序 公司利润分配预案由董事会提出，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决 |
| 发生较大变化，确需调整或者变更利润分配政策的，调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整或变更的议案由董事会制定，并提交董事会审议，董事会审议时需经全体董事过半数同意并经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配政策调整或变更发表独立意见，监事会应对利润分配政策调整提出审核意见；调整或变更利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；公司应当提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。 （八）利润分配政策的实施 1、公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：（1）是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；（2）分红标准和比例是否明确和清晰；（3）相关的决策程序和机制是否完备；（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 2、公司当年盈利但董事会未作出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详细说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资 | 议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （七）调整或变更利润分配政策的决策机制与程序 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要，或者外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，确需调整或者变更利润分配政策的，调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整或变更的议案由董事会制定，并提交董事会审议，董事会审议时需经全体董事过半数同意方为通过。调整或变更利润分配政 |
| 金留存公司的用途，董事会会议的审议和表决情况，以及独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。 公司总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流、及时答复媒体和股东关心的问题。 3、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | 策的议案经董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；公司应当提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。 （八）利润分配政策的实施 1、公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：（1）是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；（2）分红标准和比例是否明确和清晰；（3）相关的决策程序和机制是否完备；（4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 2、公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正，未进行现金分红或者拟分配的现金红利总额与当年净利润之比低于30%的，公司应当在利润分配相关公告中详细披露以下事项： （1）结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，对于未进行现金分红或者 |
除修订上述条款内容外，原《公司章程》其他条款不变，上述变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。具体内容详见公司于2024年4月27日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天奈科技关于变更注册资本、修改<公司章程>及<独立董事工作制度>的公告》（公告编号：2024-024）、《江苏天奈科技股份有限公司章程（2024年4月修订）》。
本议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
江苏天奈科技股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案十一：关于续聘公司2024年度审计机构的议案
各位股东及代理人：
为保障公司审计质量，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层按市场价格洽谈确定审计报酬。关于公司续聘会计师的详细内容请参见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天奈科技关于续聘公司2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-027）。
本议案已经公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
江苏天奈科技股份有限公司董事会、监事会
2024年5月17日
议案十二：关于修订江苏天奈科技股份有限公司独立董事工作制度
的议案各位股东及代理人：
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》和《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，现拟对《江苏天奈科技股份有限公司独立董事工作制度》进行修改，具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天奈科技关于变更注册资本、修改<公司章程>及<独立董事工作制度>的公告》（公告编号：2024-024）、《江苏天奈科技股份有限公司独立董事工作制度（2024年4月修订）》。本议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
江苏天奈科技股份有限公司董事会
2024年5月17日