| 证券代码：688252 | 证券简称：天德钰 |
深圳天德钰科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
2024年5月
目录
2023年年度股东大会会议须知 ...... 3
2023年年度股东大会会议议程 ...... 5
2023年年度股东大会会议议案 ...... 7
议案一、关于《2023年度董事会工作报告》的议案 ...... 7
议案二、关于《2023年度监事会工作报告》的议案 ...... 8
议案三、关于《公司2023年度独立董事述职报告》的议案 ...... 9
议案四、关于《公司2023年度财务决算报告》的议案 ...... 10
议案五、关于《公司2023年年度报告》及其摘要的议案 ...... 11
议案六、关于2024年度董事薪酬方案的议案 ...... 12
议案七、关于2024年度监事薪酬方案的议案 ...... 13
议案八、关于公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案 ...... 14议案九、关于修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订和新增部分公司治理制度的议案 ...... 15
议案十、关于补选公司非独立董事的议案 ...... 16
议案十一、关于2023年度利润分配方案的议案 ...... 17议案十二、关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案 ..... 18附件1：深圳天德钰科技股份有限公司2023年度董事会工作报告 ...... 20
附件2：深圳天德钰科技股份有限公2023年度监事会工作报告 ...... 24
附件3：深圳天德钰科技股份有限公司2023年度财务决算报告 ...... 29
深圳天德钰科技股份有限公司2023年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《深圳天德钰科技股份有限公司章程》《深圳天德钰科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定深圳天德钰科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年年度股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
深圳天德钰科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，进入会场后，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，出席会议的股东或代理人食宿及交通费自理。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2024年4月2日披露于上海证券交易所网站的《深圳天德钰科技股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-017）。
深圳天德钰科技股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2024年5月6日 14 点 00 分
2、现场会议地点：广东省深圳市南山区高新南一道002号飞亚达科技大厦901
3、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自 2024年5月6日至 2024年5月6日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议召集人：深圳天德钰科技股份有限公司董事会
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料 ；
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量 ；
（三）主持人宣读股东大会会议须知 ；
（四）推举计票、监票成员 ；
（五）逐项审议会议各项议案 ：
1、《关于〈公司2023年度董事会工作报告〉的议案》
2、《关于〈公司2023年度监事会工作报告〉的议案》
3、《关于〈公司2023年度独立董事述职报告〉的议案》
4、《关于〈公司2023年度财务决算报告〉的议案》
5、《关于〈公司2023年年度报告〉及其摘要的议案》
6、《关于2024年度董事薪酬方案的议案》
7、《关于2024年度监事薪酬方案的议案》
8、《关于公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案》
9、《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记及修订和新增部分公司治理制度的议案》
10、《关于补选公司非独立董事的议案》
11、《关于2023年度利润分配方案的议案》
12、《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》
听取《2023年度独立董事述职报告》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问 ；
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决 ；
（八）休会，统计表决结果 ；
（九）复会，宣布会议表决结果和股东大会决议 ；
（十）见证律师宣读法律意见书 ；
（十一）签署会议文件 ；
（十二）主持人宣布现场会议结束 。
深圳天德钰科技股份有限公司
董事会2024年5月6日
深圳天德钰科技股份有限公司2023年年度股东大会会议议案
议案一：
关于《2023年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
2023年度，深圳天德钰科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等规定，认真履行义务及行使职权，严格执行股东大会决议，积极开展董事会各项工作，不断规范公司治理，保障了公司的良好运作和可持续发展。现结合公司实际情况编制了《深圳天德钰科技股份有限公司2023年度董事会工作报告》请各位董事审议。
本议案已经第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件1：深圳天德钰科技股份有限公司董事会2023年度工作报告
深圳天德钰科技股份有限公司董事会
2024年5月6日
议案二：
关于《2023年度监事会工作报告》的议案各位股东及股东代理人：
2023年度，深圳天德钰科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依照《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》和《监事会议事规则》等公司制度的要求，认真履行监督职责，积极维护全体股东及公司的利益。对公司在生产经营、财务运作等方面的重大决策事项、重要经济活动等都积极参与了审核，并提出意见和建议，对公司董事、高级管理人员等履行职责情况进行了有效的监督，保障了股东权益、公司利益和员工合法权益，促进了公司规范运作水平提高。现结合公司实际情况编制了《2023年度监事会工作报告》请各位监事审议。
本议案已经第二届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件2：深圳天德钰科技股份有限公司监事会2023年度工作报告
深圳天德钰科技股份有限公司董事会
2024年5月6日
议案三：
关于《公司2023年度独立董事述职报告》的议案各位股东及股东代理人：
2023年度，公司的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定，诚实、勤勉、独立地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立、客观、公正的独立意见，切实维护公司和全体股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事的独立作用。各位独立董事现根据2023年度的实际情况编制了《深圳天德钰科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。
本议案已经第二届董事会第五次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年4月2日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳天德钰科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。
深圳天德钰科技股份有限公司董事会
2024年5月6日
深圳天德钰科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料议案四：
关于《公司2023年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代理人：
2023年，深圳天德钰科技股份有限公司在全体员工和合作伙伴的共同努力下，公司全年实现营业收入12.09亿元，同比增长 0.88%。良好的经营成果和有效的管理手段，为今后公司继续保持稳健快速的发展打下了坚实基础。
现结合实际工作情况公司编制了《深圳天德钰科技股份有限公司2023年度财务决算报告》。
本议案已经第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。附件3：《深圳天德钰科技股份有限公司2023年度财务决算报告》
深圳天德钰科技股份有限公司董事会
2024年5月6日
议案五：
关于《公司2023年年度报告》及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司编制了《深圳天德钰科技股份有限公司2023年年度报告》及其摘要，具体内容请见公司于2024年4月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳天德钰科技股份有限公司2023年年度报告》及其摘要。
本议案已经公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
深圳天德钰科技股份有限公司董事会
2024年5月6日
深圳天德钰科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料议案六：
关于2024年度董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
为保证公司董事有效履行其相应职责和义务，合理确定公司董事的绩效评价标准、薪酬水平及支付方式，根据《公司章程》《董事会议事规则》等相关制度，结合公司的实际经营情况，所在地区的薪酬水平，同时参考公司2023年度的实际经营发展情况及行业薪酬水平，制定了公司 2024年度董事薪酬方案。
一、适用对象
在公司任职的董事（含独立董事）
二、适用时间
2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日
三、薪酬标准
（一）董事薪酬
1、独立董事以固定津贴形式在公司领取报酬，津贴标准为9.6万元/年（税前）； 因履职需要产生的所有费用由公司承担。
2、在公司任职的董事按其在公司担任的经营管理职务领取薪酬，不再领取董事津贴。
3、其他未在公司任职的非独立董事因履职需要产生的所有费用由公司承担。
四、其他规定
公司董事因换届、改选、任期内辞职、解聘等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。
第二届董事会第五次会议全体董事回避表决本议案，现提请股东大会审议。
深圳天德钰科技股份有限公司董事会
2024年5月6日
深圳天德钰科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料议案七：
关于2024年度监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《公司章程》等规定，综合考虑公司所处的行业、同等规模企业的薪酬水平的基础上，结合公司的实际经营情况和相关人员的履职表现，制定了公司 《2024年度监事薪酬方案》，具体内容如下：
一、适用对象
在公司任职监事
二、适用时间
2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日
三、薪酬标准
在公司担任实际工作岗位的监事，根据其在公司担任的实际工作岗位职务，按公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬，不额外领取监事津贴。未在公司担任实际工作岗位的监事，不在公司领取薪酬。
四、其他规定
公司董监事因换届、改选、任期内辞职、解聘等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。
第二届监事会第四次会议全体监事回避表决本议案，现提请股东大会审议。
深圳天德钰科技股份有限公司监事会
2024年5月6日
议案八：
关于公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代理人：
为提高企业资金营运能力，根据公司整体资金预算安排、经营战略及总体发展计划，公司拟向相关银行申请2024年度综合授信额度，授信总额为不超过等值人民 币25亿元的人民币授信及外币授信。授信业务包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、项目贷款、承兑汇票、保函、信用证、票据贴现等综合业务，具体授信业务品种、额度和期限，以银行最终核定为准。该综合授信有效期为12个月。授信期限内，授信额度可循环使用，可以在不同银行间进行调整，单笔融资可不再上报董事会或股东大会审议。授信申请工作中，金融机构如需要提供相关征信措施，公司将在履行相关审议批准程序后在上述额度内提供相应保证、质押、抵押或第三方担保。
以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额及品种将视公司业务发展的实际需求来合理确定。
为提高效率，提请董事会、股东大会授权董事长或其指定的授权代理人在上述额度内与银行签署相关的合同及法律文件，并同意授权管理层办理相关手续。授权有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月。
本议案已经第二届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
深圳天德钰科技股份有限公司董事会
2024年5月6日
深圳天德钰科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料议案九：
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订和新增
部分公司治理制度的议案各位股东及股东代理人：
根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票科创板上市规则》等相关法律法规部门规章规范性文件的规定，结合公司实际经营发展需要，公司拟对《公司章程》中部分条款进行修订，公司董事会将在股东大会审议通过后及时向市场监督管理部门办理注册资本的变更登记以及《公司章程》的备案登记等相关手续。同时，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，公司拟对《股东大会议事规则》《独立董事工作制度》等公司部分内部治理制度进行修订。
具体修订内容详见公司于2024年4月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《深圳天德钰科技股份有限公司关于修订<公司章程>及修订和新增部分公司治理制度的公告》（2024-013）以及修订后的《公司章程》《股东大会议事规则》《独立董事工作制度》等文件。
本议案已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
深圳天德钰科技股份有限公司董事会
2024年5月6日
深圳天德钰科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料议案十：
关于补选公司非独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
公司于近日获知公司非独立董事谢瑞章先生辞职公司第二届非独立董事职位的意向，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及其他相关规定，经公司董事会提名并推选蔡坤宪为公司第二届董事会非独立董事候选人。任期自公司股东大会选举通过之日起计算至公司第二届董事会届满之日止。上述非独立董事候选人的简历详见公司于2024年4月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳天德钰科技股份有限公司关于董事辞职暨补选董事及聘任证券事务代表的公告》（公告编号：2024-014）本议案已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
深圳天德钰科技股份有限公司董事会
2024年5月6日
深圳天德钰科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料议案十一：
关于2023年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代理人：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现净利润112,835,159.59元，因公司实施股份回购事项，根据相关规定，公司通过回购专户持有的本公司股份不参与本次利润分配。公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.56元（含税）。以此计算合计拟派发现金红利人民币22,720,656.78元，占公司2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的20.14%，公司不进行公积金转增股本，不送红股。
若在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配现金红利金额不变，相应调整分配总额。
具体内容详见公司于2024年4月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳天德钰科技股份有限公司2023年年度利润分配方案公告》（2024-016）
本议案已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
深圳天德钰科技股份有限公司董事会
2024年5月6日
议案十二：
关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律法规、规章及规范性文件以及《公司章程》的相关规定，为了更好地实施本激励计划，结合公司实际情况，公司拟对原《激励计划（草案）》中的股票来源进行调整。
一、调整内容
（1）《激励计划（草案）》“特别提示”之“二”调整前后具体内容如下：
调整前：本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。股票来源为天德钰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行公司A股普通股。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
调整后：本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。股票来源为天德钰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）从二级市场回购的公司A股普通股股票/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或增发的公司A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
（2）《激励计划（草案）》“第五章本激励计划的股票来源、授予数量和分配情况”之“一、本激励计划的股票来源”调整前后具体内容如下：
调整前：本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
调整后：本激励计划的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
（3）《激励计划（草案）》“第七章本激励计划的激励价格及确定方法”之“一、限制性股票的授予价格”调整前后具体内容如下：
调整前：本激励计划限制性股票的授予价格为每股11.04元。即，满足归属条件后，激励对象可以每股11.04元的价格购买公司定向发行的A股普通股。
调整后：本激励计划限制性股票的授予价格为每股11.04元。即，满足归属条件后，激励对象可以每股11.04元的价格购买公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象增发的公司A股普通股股票。
除上述调整外，公司《激励计划（草案）》其他内容不变。
二、本次调整对公司的影响
公司调整本次激励计划的股票来源、授予价格和数量不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施。
具体内容详见公司于2024年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳天德钰科技股份有限公司关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的公告》（2024-020）
本议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
深圳天德钰科技股份有限公司董事会
2024年5月6日
附件1:
深圳天德钰科技股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年，深圳天德钰科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成员严格按照《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，在全体股东的大力支持下，在管理层及各级员工的共同努力下，严格按照相关法律法规要求，从维护全体股东利益出发，勤勉尽责，认真依法履行股东大会赋予的各项职权，强化内部管理，规范公司运作。现将公司董事会2023年度工作报告如下：
一、2023年度经营情况
2023年度，公司实现营业收入120,888.48万元，较上年同期增长0.88%；实现归属于上市公司股东的净利润11,283.52万元，较上年同期下降13.06%。实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润10,084.92万元，较上年同期下降20.05%。
二、2023年董事会主要工作情况
（一）董事会会议召开情况
2023年度，公司董事会共召开七次会议，2023年各次董事会会议的提案、召集、召开、表决程序均符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定。公司董事会会议的具体情况如下：
1、公司于2023年3月29日召开了第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》等十七项议案，本次会议主要批准了《2022年度董事会工作报告》、变更公司注册资本、修订公司章程、授权公司管理层全权处理持股平台相关事项、变更2023年度审计机构等年度事项。
2、公司于2023年4月26日召开了第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于〈公司2023年第一季度报告〉的议案》这一项议案。
3、公司于2023年8月4日召开了第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等四项议案，通过了公司2023年第二类限制性股票激励计划并提请股东大会授权董事会
办理相关事项。确定了本次限制性股票激励计划首次授予价格为每股11.04元。
4、公司于2023年8月25日召开了第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于〈公司2023年半年度报告〉及其摘要的议案》等7项议案，同意公司首发募投项目延期及提名公司第二届董事会独立董事、非独立董事候选人等事项。
5、公司于2023年9月11日召开了第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》等五项议案。选举出公司新一届董事会的董事长、各专门委员会委员，聘任了公司总经理及其他高级管理人员以及同意实施2023年限制性股票激励计划向激励对象首次授予限制性股票。
6、公司于2023年10月24日召开了第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于〈公司2023年第三季度报告〉的议案》等4项议案。根据公司实际经营所需，董事会同意注销全资子公司厦门天德钰科技有限公司及变更部分募集资金专户；因考核业绩未达标，公司2021年股票激励计划第二个行权期末成就将注销全部当期未行权的股票期权。
7、公司于2023年12月26日召开了第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》两项议案，根据2023年截至11月实际发生的关联交易预计，2024年公司预计将与关联方发生不超过660.03万元的关联交易。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2023年度，公司共召开2次股东大会，其中召开了1次年度股东大会、1次临时股东大会。公司董事会提交股东大会审议的全部议案均获得股东大会审议通过。公司董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，平等对待全体股东，召集、召开股东大会合规有序；认真贯彻执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作，并及时履行了信息披露义务，充分保障了全体股东的合法权益。公司股东大会会议具体审议事项如下：
1、2023年4月20日，公司于深圳市南山区桔子水晶新豪方酒店8楼会议室召开了2022年年度股东大会，审议通过了《关于<2022年年度报〉告及其摘要的议案》等12项年度议案事项。
2、2023年9月11日，公司于深圳办公室1号会议室召开了2023年第一次临
深圳天德钰科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等7项议案。本次会议成功换届选举出公司第二届董事会、监事会成员。
（三）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 4个专门委员会，各委员会的主要职责是协助董事会对需决策事项提供建议和咨询。2023年，董事会各专门委员会共召开14次会议，其中6次审计委员会会议、1次战略委员会会议、4次薪酬与考核委员会会议、3次提名委员会。董事会各专门委员会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》履行职责，对相关工作提出了意见与建议，为董事会决策提供了良好的建议及支持。
（四）独立董事履职情况
2023年度，公司全体独立董事按照《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，全面关注公司运作，积极出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥各自专业和信息方面的优势，对公司重要事项发表了独立意见，忠实履行职责，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。
三、董事会2024年度工作计划
2024年度，公司董事会将严格按照《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等相关制度的规定，继续发挥好董事会在公司治理中的重要角色，进一步提高公司规范运营水平，公司董事会2024年工作计划如下：
（一）强化公司治理
持续完善各项董事会专门委员会制度，充分发挥独立董事的专业优势及监督作用，不断提升董事会决策能力；通过加强董事履职培训，提升董事会履职规范性和有效性；加强公司治理，不断健全完善规章制度，强化治理制度对董事会履责的支撑作用。
（二）持续做好信息披露工作
公司董事会将继续严格按照相关监管要求认真、自觉履行信息披露义务，做好信息披露工作，及时编制并披露公司定期报告和临时报告，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，不断提升公司信息披露透明度与规范性。
（三）切实履行董事会职责
公司董事会将结合公司的战略发展规划、公司管理层制定的经营目标，在监事会的监督下，认真组织落实股东大会各项决议，在股东大会的授权范围内进行科学、合理的决策，强化对公司重大事项的审议，科学高效地对重大事项做出决策。推进公司规范化运作水平更上一个新的台阶。
特此报告。
深圳天德钰科技股份有限公司董事会
2024年5月6日
深圳天德钰科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料附件2：
深圳天德钰科技股份有限公司2023年度监事会工作报告
2023年，深圳天德钰科技股份公司（以下简称“公司”）监事会依照《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》和《监事会议事规则》等公司制度的要求，认真履行监督职责，积极维护全体股东及公司的利益。对公司在生产经营、财务运作等方面的重大决策事项、重要经济活动等都积极参与了审核，并提出意见和建议，对公司董事、高级管理人员等履行职责情况进行了有效的监督，保障了股东权益、公司利益和员工合法权益，促进了公司规范运作水平提高。现将公司2023年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会的基本情况
报告期内，公司第一届监事会任期届满，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司通过2023年9月11日召开的2023年第一次临时股东大会和2023年8月24日召开的公司职工代表大会分别选举产生第二届监事会共3人，由1名职工代表监事和2名股东代表监事组成，分别为职工代表监事张依女士，股东代表监事陈柏苍先生和郭礽方先生。
二、监事会会议召开情况
2023年度，公司监事会共召开7次监事会会议，各次监事会会议的组织、召开和表决程序均符合《公司法》《公司章程》等有关规定。公司全体监事参加了各次会议，会议议案全部审议通过，具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 会议议案 |
| 1 | 第一届监事会第七次会议 | 2023年3月29日 | 1、《关于开展外汇套期保值业务及相应制订〈外汇套期保值业务管理制度〉的议案》 |
| 2 | 第一届监事会第八次会议 | 2023年4月26日 | 1、《关于公司2021年度审计报告及其他专项报告的议案》 2、《关于确认公司2021年关联交易的议案》 3、《关于公司2023年度财务预算报告的议案》 4、《关于公司2021年度财务决算报告的议案》 5、《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》 6、《2021年度监事会工作报告的议案》 7、《关于公司2021年度利润分配方案的议案》 8、《关于继聘公司2023年度审计机构的议案》 |
| 3 | 第一届监事会第九次会议 | 2023年8月4日 | 1、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 |
| 4 | 第一届监事会第十次会议 | 2023年8月25日 | 1、《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》 |
| 5 | 第二届监事会第一次会议 | 2023年9月11日 | 1、《关于选举公司第二届监事会监事会主席的议案》 2、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》 |
| 6 | 第二届监事会第二次会议 | 2023年10月24日 | 1.审议《关于〈公司2023年第三季度报告〉的议案》。 |
| 2.审议《关于天德钰2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就暨注销股票期权的议案》 3.审议《关于变更募集资金专户的议案》 | |||
| 第二届监事会第三次会议 | 2023年12月26日 | 1.审议《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》。 2.审议《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 |
二、2023年监事会对公司有关事项的监督情况
（一）公司依法规范运作情况
2023年，公司监事会依照《公司法》《公司章程》等规定，认真履行职责，依法列席了公司董事会和股东大会，对公司决策程序、公司内部控制执行、董事和高级管理人员履职情况等进行监督。公司监事会认为：2023年，公司董事会严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》等规定，依法规范运作，决策程序公正、透明，切实执行股东大会各项决议。公司董事和高级管理人员勤勉尽责，组织领导公司内部控制有效运行，不存在违反法律、法规或者损害公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
公司监事会对2023年度的财务状况、财务制度执行等进行监督检查，认真审核了公司定期财务报告及相关文件。公司监事会认为：公司的财务报告编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》等规定，真实反映了公司的财务状况和经营成果。公司财务管理规范，内控制度严格，各项财务制度、内部控制制度得到严格执行，未发现公司资产被非法侵占和资产流失情况。
（三）公司关联交易情况
深圳天德钰科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料监事会监督和核查了报告期内的关联交易，监事会认为，公司2023年度日常关联交易符合公司实际情况需要，关联交易审批程序遵循了相关法规及公司章程相关规定，关联交易定价合理有据、客观公允，并遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，遵照公平公正的市场原则进行，不存在损害全体股东利益、特别是中小股东利益的情况。
（四）股东大会决议的执行情况
2023年，公司监事会成员积极列席公司董事会会议和出席股东大会会议，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会没有任何异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，未发现损害公司及股东利益的行为。
（五）公司募集资金管理情况
2023年，公司监事会严格按照相关法律法规的规定，核查了公司募集资金的存放和使用管理情况。公司2023年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规的有关规定，不存在违规行为，亦不存在变相改变募集资金用途的情形，未发现损害公司及股东利益的行为。
（六）公司限制性股票激励计划情况
报告期内，监事会依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定对公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及激励对象名单进行了核查，认为公司激励计划（草案）及激励对象符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，制定、审议和决策流程与内容合法合规，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
三、监事会2024年工作计划
2024年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度，继续忠实履行职责，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范，进一步督促内部控制体系的建立、
完善和高效运行。监事会将持续依法依规监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，使其决策和经营活动更加规范，防止损害公司利益和股东利益的行为发生。监事会也将进一步加强学习，不断拓宽知识领域、提高业务水平，勤勉谨慎、踏实认真，更好地发挥监事会的监督职能。特此报告！
深圳天德钰科技股份有限公司
监事会2024年5月6日
深圳天德钰科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料附件3:
深圳天德钰科技股份有限公司2023年度财务决算报告
深圳天德钰科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允的反映了公司截至2023年12月31日的合并财务状况以及2023年度的合并经营成果和现金流量。
二、主要会计数据及财务指标
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 | 本期比上年同期增减（%） |
| 营业收入 | 1,208,884,833.44 | 1,198,312,355.25 | 0.88% |
| 营业利润 | 116,003,191.07 | 130,283,632.99 | -10.96% |
| 利润总额 | 115,804,158.00 | 130,355,224.91 | -11.16% |
| 净利润 | 112,835,159.59 | 129,784,761.01 | -13.06% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 112,835,159.59 | 129,784,761.01 | -13.06% |
| 总资产 | 2,241,338,835.59 | 2,062,745,779.46 | 8.66% |
| 归属于母公司股东权益 | 1,950,280,131.63 | 1,813,609,266.43 | 7.54% |
| 基本每股收益 | 0.28 | 0.35 | -20.00% |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益 | 0.25 | 0.34 | -26.47% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 5.99 | 11.34 | -5.35 |
| 扣除非经常性损益后加权净资产收益率（%） | 5.35 | 11.02 | -5.67 |
单位：元
三、财务状况、经营成果和现金流量分析
（一）资产、负债和净资产情况
1.资产及负债状况
截至2023年12月31日，公司资产总额2,241,338,835.59元，同比增加178,593,056.13元，增长8.66%；公司负债总额291,058,703.96 元，同比增加41,922,190.93 元，增长16.83%，资产及负债构成及变动情况如下：
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） |
| 货币资金 | 1,755,714,038.34 | 78.33 | 1,407,329,859.38 | 68.23 | 24.75 |
| 应收账款 | 64,472,456.82 | 2.88 | 37,341,064.94 | 1.81 | 72.66 |
| 预付款项 | 7,760,873.29 | 0.35 | 12,561,647.38 | 0.61 | -38.22 |
| 其他应收款 | 36,542,741.84 | 1.63 | 96,203,042.71 | 4.66 | -62.01 |
| 存货 | 219,177,475.65 | 9.78 | 144,394,169.45 | 7.00 | 51.79 |
| 其他流动资产 | 27,897,685.85 | 1.24 | 21,363,074.54 | 1.04 | 30.59 |
| 固定资产 | 105,284,842.52 | 4.70 | 108,207,837.71 | 5.25 | -2.70 |
| 使用权资产 | 5,848,923.75 | 0.26 | 2,225,041.08 | 0.11 | 162.87 |
| 无形资产 | 5,157,830.23 | 0.23 | 4,347,891.41 | 0.21 | 18.63 |
| 长期待摊费用 | 6,077,816.04 | 0.27 | 9,840,493.35 | 0.48 | -38.24 |
| 递延所得税资产 | 6,112,643.87 | 0.27 | 4,901,709.57 | 0.24 | 24.70 |
| 其他非流动资产 | 1,291,507.39 | 0.06 | 214,029,947.94 | 10.38 | -99.40 |
| 短期借款 | 0.00 | 0.00 | 50,075,777.74 | 2.43 | -100.00 |
| 应付账款 | 171,715,277.54 | 7.66 | 104,089,898.44 | 5.05 | 64.97 |
| 合同负债 | 5,644,210.96 | 0.25 | 13,651,053.93 | 0.66 | -58.65 |
| 应付职工薪酬 | 23,402,710.06 | 1.04 | 25,268,508.09 | 1.22 | -7.38 |
| 应交税费 | 597,746.92 | 0.03 | 2,367,983.22 | 0.11 | -74.76 |
| 其他应付款 | 81,735,033.97 | 3.65 | 49,097,528.60 | 2.38 | 66.47 |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,849,897.93 | 0.08 | 2,084,740.40 | 0.10 | -11.26 |
| 其他流动负债 | 143,235.02 | 0.01 | 400,887.24 | 0.02 | -64.27 |
| 租赁负债 | 3,828,310.55 | 0.17 | 130,686.61 | 0.01 | 2829.38 |
| 长期应付职工薪酬 | 259,932.19 | 0.01 | 500,623.73 | 0.02 | -48.08 |
| 递延收益 | 1,122,404.11 | 0.05 | 1,468,825.03 | 0.07 | -23.58 |
| 递延所得税负债 | 759,944.71 | 0.03 | 0.00 | 0.00 | 100.00 |
主要变动原因分析：
应收账款变动较上期期末增长72.66%，主要系本期未收回货款较上期增加所致。
预付款项变动较上期期末减少38.22%，主要系预付购料款较上期减少所致。
深圳天德钰科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料其他应收款变动较上期期末减少62.01%，主要系产能保证金减少所致。存货变动较上期期末增长51.79%，主要系半成品、成品增加所致。其他流动资产较上期期末增长30.59%，主要系预缴企业所得税及待抵扣进项税增加所致。使用权资产较上期期末增长162.87%，主要系新增使用权资产续租合约所致。长期待摊费用较上期期末减少38.24%，主要系预付持续服务奖减少所致。其他非流动资产较上期期末减少99.4%，主要系产能保证金抵减货款所致。短期借款变动较上期减少100%，主要系本年无借款所致。应付账款较上期期末增加64.97%，主要系本期采购规模扩大所致。合同负债较上期期末减少58.65%，主要系预收货款减少所致。应交税费较上期期末减少74.76%，主要系应交企业所得税减少所致。其他应付款较上期期末增长66.47%，主要系客户存入保证金增加所致。其他流动负债较上期期末减少64.27%，主要系待转销项税额减少所致。租赁负债较上期期末增长2829.38%，主要系本期新增租赁合同。长期应付职工薪酬较上期期末减少48.08%，主要系一年以内到期的已折现长期应付职工薪酬减少所致。
2、所有者权益结构及变动情况
2023年末，归属于上市公司股东的所有者权益为1,950,280,131.63，同比增加136,670,865.20 元，增长7.54%。所有者权益构成及变动情况如下：
单位：元
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 同比变动（%） |
| 股本 | 409,021,341.00 | 405,555,600.00 | 0.85% |
| 资本公积 | 915,975,340.71 | 901,948,592.50 | 1.56% |
| 归属于母公司股东权益合计 | 1,950,280,131.63 | 1,813,609,266.43 | 7.54% |
（二）经营成果
2023年度公司营业收入1,208,884,833.44元，同比2022年度增长0.88%，实现净利润112,835,159.59元，同比2022年度下降13.06%。主要数据如下：
单位：元
| 项目 | 本期报告数 | 上年同期数 | 同比变动（%） |
| 营业收入 | 1,208,884,833.44 | 1,198,312,355.25 | 0.88% |
| 营业成本 | 967,025,311.94 | 868,895,523.21 | 11.29% |
| 销售费用 | 22,824,414.34 | 28,376,563.19 | -19.57% |
| 管理费用 | 20,737,137.18 | 32,033,737.40 | -35.26% |
| 研发费用 | 143,823,201.48 | 149,626,605.88 | -3.88% |
| 财务费用 | -47,759,683.85 | -24,601,028.91 | 94.14% |
主要项目变动分析：
管理费用变动原因说明：报告期内管理费用同比下降35.26%，主要系报告期内人工成本减少所致。
财务费用变动原因说明：报告期内财务费用同比增长94.14%，主要系部分暂时闲置资金利息收入增加所致。
（三）现金流量情况
2023年，公司现金流量简表如下：
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | 同比变动（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 385,364,698.49 | 34,491,552.70 | 1017.27% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -687,488,405.12 | -630,142,686.27 | 9.10% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -49,831,004.52 | 839,612,809.75 | -105.93% |
主要项目变动分析：
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内产能保证金抵货款所致。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系2022年完成首次公开发行收到募集资金所致。
深圳天德钰科技股份有限公司
2024年5月6日