大连美吉姆教育科技股份有限公司2023年内部控制自我评价报告
大连美吉姆教育科技股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，财务报告内部控制重大缺陷见三、（三）1、1.1所属事项，重要缺陷见本报告三、
（三）1、1.2所属事项。
董事会认为，公司未能按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。公司非财务报告内部控制重要缺陷见本报告三、(三)2、2.2所属事项。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围包括：母公司和主要子公司。2023年纳入评价范围的主要单位较2022年减少了上海培幼文化传播有限公司和上海美裕文化传播有限公司，主要原因系2023年公司出售了上海培幼文化传播有限公司67.00%股权和上海美裕文化传播有限公司67.00%股权，公司股权均已转让，故2023年未将其纳入内部控制评价范围。
上述公司纳入评价范围的单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的
100.00%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的95.49%；纳入评价范围的主要业务和事项包括:公司的管理、信息系统、销售业务、担保管理、采购业务、资金运营管理等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的2%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的2%但小于5%，则认定为重要缺陷；如果超过营业收入的5%，则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的0.5%但小于1%，则认定为重要缺陷；如果超过资产总额1%，则认定为重大缺陷。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
财务报告重大缺陷的迹象包括：
（1）控制环境无效；
（2）发现董事、监事和高级管理人员在公司管理活动中存在重大舞弊；
（3）发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
（4）公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；
财务报告重要缺陷的迹象包括：
（1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
（2）未建立反舞弊程序和控制措施；
（3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
（4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目的。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价的定量标准执行。
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。
如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；
如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1.1财务报告内部控制重大缺陷
（1）根据上市公司印发的《大连美吉姆教育科技股份有限公司内部控制制度》的规定，管理层应当建立财产日常管理制度和定期清查制度，对现金、重要资产、有价证券等采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全，但上市公司未印发《档案管理制度》。由于上市公司未印发《档案管理制度》，也未根据《中华人民共和国档案法》和《中华人民共和国档案法实施条例》及相关法律法规的规定保管重庆美渝姆教育科技有限公司(以下简称重庆美渝姆)和重庆美佳姆文化传播有限公司(以下简称重庆美佳姆)，造成档案缺失，无法合理保证财务报告中数据的真实性、准确性。上市公司档案管理存在重大设计缺陷。
上市公司下属子公司天津美智姆教育科技有限公司（以下简称天津美智姆）于2023年8月31日（用印记录日期为2023年9月14日）与自然人覃远亮签订了股权转让协议，将重庆美渝姆和重庆美佳姆67%的股权以0元对价转让给覃远亮，但是重庆美渝姆和重庆美佳姆协议签订日期早于投资协议OA审批流程完成日期，截止2023年12月31日，未完成工商变更登记。重庆美渝姆和重庆美佳姆于2023年6月闭店停止运营，两家公司出现不同程度档案缺失问题，且教具等固定资产未与上市公司办理实物交接手续，存在部分实物资产遗失的情况。
天津美智姆2023年与自然人卫继平签订了股权转让协议，将上海美裕文化传播有限公司和上海培幼文化传播有限公司67%的股权以0元对价转让给卫继平，并已完成工商变更登记手续，但协议签订日期早于投资协议OA审批流程的完成日期。上市公司于2023年与北京潮阳科技有限公司（以下简称北京潮阳公司）签订了股权转让协议，将其持有的天津美智姆49%的股权以0元对价转让给
北京潮阳公司，并已完成工商变更登记手续，但协议签订日期早于投资协议OA审批流程的完成日期。根据《大连美吉姆教育科技股份有限公司重大投资决策制度》的规定，未达到股东大会和董事会审批额度的投资行为，由公司董事长决定。董事长行使该职权后，应将有关执行情况以书面形式提交最近一次董事会备案。根据《大连三垒机器股份有限公司总经理工作细则》的规定公司总经理班子是公司日常生产经营管理的决策和指挥中心，有关日常生产、经营、管理、科研活动及内部改革中的重大问题和业务事项由总经理办公会审议。上市公司以上投资协议虽有公司OA审批流程，但未经总经理办公会审议，相关转让定价依据不充分，存在还未审批先签订股权转让协议的情况。除转让天津美智姆49%的股权外，董事长行使投资转让审批职权后，未按照规定将有关执行情况以书面形式提交最近一次董事会备案。对于上述投资转让行为，上市公司未能有效监督投资处置过程中的风险应对措施，未能按照内部控制制度的规定保护公司财产安全，对于实物资产管理未能采取有效的风险应对措施。因此，上市公司与财产安全相关的内控制度和企业层面对控制的监督存在运行方面的重大缺陷。
整改情况：
2024年4月24日，上市公司召开总经理办公会，会议审议通过了关于《天津美智姆教育科技有限公司以0元对价转让其所持有的上海美裕文化传播有限公司67%股权、上海培幼文化传播有限公司67%股权、重庆美渝姆教育科技有限公司67%股权、重庆美佳姆文化传播有限公司67%股权》《大连美吉姆教育科技股份有限公司以零对价转让其所持有的天津美智姆教育科技有限公司49%股权》的议题。
（2）《企业内部控制基本规范》第三条规定：财务报告内部控制，是指公司的董事会、监事会、经理层及全体员工实施的旨在合理保证财务报告及相关信息真实、完整而设计和运行的内部控制，以及用于保护资产安全的内部控制中与财务报告可靠性目标相关的控制。
根据深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）第六章第一节6.1.2第6点交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝
对金额超过100万元应当及时披露、6.1.3第6点交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元应当及时披露并提交股东大会。6.1.16上市公司发生交易，相关安排涉及未来支付或者收取或有对价的，应当以预计的最高金额作为成交金额，适用本规则第6.1.2条和第
6.1.3条的规定。
根据上市公司《股东大会议事规则》第二章第四条第（十三）款第6点交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的应经股东大会审批。
根据上市公司《董事会议事规则》第三章第九条第（三）款第5点交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元的应经董事会审批。
2023年度，天津美杰姆教育科技有限公司（以下简称天津美杰姆）分别与67家中心签订了“补充协议”，为债务重组相关协议。协议主要条款约定，若中心能够在约定的未来某一日期前偿还基于历史期收入形成的截至2023年9月30日的债务的一部分，并同时保证按照协议约定的其他条件履约，则不但免除2023年9月30日前的一部分债务和利息，还在一定期间内给予减免权益金的政策；如果违反任一约定，债务减免金额无效、权益金减免金额无效。补充协议包含了多种类型的减免形式、减免期间、涉及不同比例的历史债务减免金额和未来权益金减免比例。
上述67家中心除了9家中心按照协议履行外，其他中心均未按照协议履约(闭店中心除外)，但公司仍然按照债务重组协议减免权益金比例。部分中心存在审批流程特殊、协议签订日期早于审批日期或未写明签订日期、合同要素不全等情况。因此，上市公司与交易决策、财产安全相关的内控制度和企业层面对控制的监督存在运行方面的重大缺陷。
根据《企业内部控制基本规范》的要求，财务报告内部控制包括保证财务信息真实完整和保护企业资产安全两个层面，债务重组协议同时影响已经确认的债权的可收回金额和未来结算的收入金额，可能影响企业资产安全。上市公司债务重组活动未经总经理办公会审议就对外签订协议，如公司将最大减免政策一致地适用于所有中心，则以预计的最高金额作为成交金额，上述债务重组活动在实施
前应当经董事会等有权利的决策机构审批，并按照深圳证券交易所股票上市规则的规定就债务重组交易履行信息披露义务。截至2023年12月31日，上市公司尚未开始上述事项的整改工作。
（3）根据上市公司股东会决议以及《大连美吉姆教育科技股份有限公司高级管理人员薪酬与考核管理办法》的规定，董监高人员薪资与经营业绩考核挂钩。薪酬与考核委员会负责审批高管人员考核标准、考核方案，执行考核，并根据考核结果对公司薪酬制度执行情况进行监督。绩效薪酬在完成年度审计后一个月内发放。公司高管人员的绩效薪酬基数、等级、系数等由薪酬委员会确定。 上市公司董事会在未按照薪酬与考核管理办法对高管进行绩效考核的情况下，直接核定2023年公司董事、监事、高级管理人员薪酬总额不超过2022年公司董事、监事、高级管理人员的薪酬总额，监事会亦未提出异议，未起到监督作用。同时，2023年度高管薪酬未按照基本薪酬、绩效薪酬分期发放，高管薪酬变动未经董事会审批。因此，上市公司与薪酬管理相关的内控制度和企业层面对控制的监督存在运行方面的重大缺陷。
1.2财务报告内部控制重要缺陷
（1）根据加盟协议及其补充协议的相关规定，各加盟中心应当按照中心总收入的一定比例向授权方（天津美杰姆教育科技有限公司）、管理服务方（南宁美吉姆教育科技有限公司、南宁美杰姆教育科技有限公司）支付权益金。加盟中心应按照上市公司所规定的格式，向上市公司递交每个日历月的销售报告和银行流水。加盟中心承诺其递交给上市公司的销售报告和银行流水及相关信息均真实、合法、有效。
同时，上市公司通过电话、邮件、微信等方式通知各加盟中心每月向上市公司发送各中心上月收入相关资料，包括销售报告与中心资金收支有关的银行流水明细等。公司收到收入相关资料后，公司相关人员通过中心提供的销售报告与交易流水明细、CRM系统录入的信息三者数据的对比，核实中心提供的销售收入数据是否符合真实、准确、完整性的要求。部分加盟中心未按照加盟协议要求及时提供完整的对账资料。
整改情况：
2023年12月6日上市公司召开了公司内部年报事项沟通会，确定集中推进
权益金资料催收事宜。2023年12月8日至2024年1月30日，公司管理团队、审计稽核部、加盟拓展部、运营支持与管理部通过电话、邮件、微信等方式分批多次和中心财务、店长、投资人进行沟通，督促中心提交2023年权益金对账资料，推进2023年权益金资料催收工作。
除上述财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷外，报告期内本公司未发现其他财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2.1非财务报告内部控制重大缺陷
本公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷
2.2非财务报告内部控制重要缺陷
（1）尚无法确定交易对手方霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北（以下简称交易对手方）与境外公司BlueskylineholdingInc是否存在关联方关系。
启星未来收购天津美杰姆100%股权时，交易对手方签署了《关于避免竞争的承诺》，承诺自本次交易完成后在三年内，或通过将交易对手方持有的早教机构转让予上市公司或其控制的主体、或转让予与本人无关联关系的第三方，保证自身并促使相关方按照公允价格和法定程序对上述早教机构进行处理。
后续，天津美杰姆与重大资产重组交易对手方的关联公司沈阳馨吉晟投资管理有限公司、天津美智博思教育科技有限公司、沈阳智捷教育咨询有限公司、天津美智博锐企业管理有限公司（上述四家以下合称持股平台）签订了业务托管协议，以业务托管方式将持股平台所持有的美吉姆中心的经营管理托管给天津美杰姆，托管期限为自2018年1月1日起五年。
经历次变更，截至2021年9月29日，持股平台股权均由天津美格吉姆持有，根据工商登记信息天津美格吉姆股东已于2021年10月25日变更为境外公司BlueskylineholdingInc。
上述《业务托管协议》涉及的关联交易于2021年11月28日满三年，根据《深圳证券交易所股票上市规则》须重新履行审议程序及进行信息披露。在《关于避免竞争的承诺》到期日前，本公司未收到天津美杰姆或交易对手方征询是否行使优先购买权的书面通知或函件，本公司亦未对涉及承诺的相关公司提出受让
请求。本公司于《关于避免竞争的承诺》到期日前向交易对手方发送了《关于<关于避免竞争的承诺函>事项的询证函》对《关于避免竞争的承诺函》的履行情况进行询证。
由于至董事会召开日2021年11月26日，本公司尚未知BlueskylineholdingInc实际控制人信息及其与交易对手方的关系，且《业务托管协议》项下存在逾期欠款，基于审慎原则，本公司于2021年11月26日召开的第五届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于暂停履行<业务托管协议>的议案》，同意暂停业务托管，待本公司确认交易对手方《关于避免竞争的承诺函》的履行情况，以及BlueskylineholdingInc实际控制人信息及其与交易对手方的关系后，将重新向董事会提交审议《业务托管协议》是否继续履行的相关议案，并及时履行信息披露义务。持股平台于2021年12月31日前已向本公司支付当年的全部托管费。
公司尚无法确定交易对手方与境外公司BlueskylineholdingInc是否存在关联方关系，不确定交易对方是否已经将《避免竞争的承诺》项下承诺剥离的资产转至无关联的第三方。
整改情况：
①公司根据相关法规对承诺函的履行情况以定期报告、临时公告的形式进行了信息披露；
②公司通过企查查查询工商登记信息的方式对承诺函项下相关资产的主体股权变更情况进行信息调查；
③公司就承诺函项下标的资产的相关《股权托管协议》《业务托管协议》的履行情况，以邮件和书面函件的方式向交易对手方之一、时任上市公司董事长、重组标的天津美杰姆公司总经理刘俊君先生征询承诺函项下标的资产的实际控制人信息及协议履行等情况；
④公司聘请了第三方机构调取承诺函涉及资产主体的工商档案。相关工商资料显示，受让方BlueSkylineHoldingInc与转让方郑小林于2021年10月9日签署了《股权转让协议》，与转让方吕常丽、李强中、王琰、王沈北于2021年10月12日分别签署了《股权转让协议》，《股权转让协议》中约定“转让方同意将转让股权以人民币0元的价格（转让对价）转让给受让方，受让方同意以转让对价自转让方处受让转让股权；本次转让交易价格为0元，不涉及转让价款的支
付”。
⑤鉴于《关于避免竞争的承诺函》项下资产涉及上市公司关联担保，公司对涉及担保的资产及担保情况进行梳理、形成书面文件并由管理团队签字确认。同时公司要求财务管理部、法律合规部、审计稽核部、运营管理与支持部等相关部门高度关注及监控《关于避免竞争的承诺函》涉及的美吉姆门店的经营情况及担保情况，进行风险管控。
⑥公司已委托北京市环球律师事务所，对交易对手方违反承诺事宜进行跟进与处理。该律师事务所委派的律师于2022年4月25日向交易对方发送了《律师函》，内容如下：“1.请贵方在收到本函后三日内对上市公司于2021年11月向贵方发送的《关于＜关于避免竞争的承诺函＞事项的询证函》、2021年11月30日《询证函》之内容进行逐一、实质性回复。2.请贵方在收到本函后三日内向上市公司、美杰姆提供标的股权转让的全部协议／文件、该协议履行情况的凭证，包括但不限于转让价款／转让对价的支付凭证、完税凭证等。3.请贵方在收到本函后三日内与上市公司、美杰姆沟通、协商《关于避免竞争的承诺》、《股权托管协议》及补充协议的后续事宜，包括但不限于标的股权及相应早教机构的后续管理问题、贵方所需承担的违约责任等事项。”
交易对手方霍晓馨等委托北京市汉坤律师事务所对上市公司委托北京市环球律师事务所2022年4月25日发给原股东的《律师函》中提及的相关事宜致函，回函内容如下：“1.原股东于承诺期限内将竞争业务转让给无关联关系的第三方，完全符合《关于避免竞争的承诺函》和《收购协议》的约定。原股东对于上市公司发送的《关于＜避免竞争的承诺函＞事项的询证函》、《询证函》均已予以及时回复并充分、适当地进行了信息披露。原股东无任何违约违规之处。原股东向上市公司出具《关于避免竞争的承诺函》，目的是重大资产重组后原股东“避免”从事与上市公司有竞争关系的业务。为此，根据《关于避免竞争的承诺函》，对于原股东控制或参股的竞争业务，原股东承诺“在三年内，或通过将上述早教机构转让予上市公司或其控制主体、或转让予与本人无关联关系的第三方”。亦即，该承诺函中约定的两种解决路径，原股东有选择权。无论选择哪条路径，均可以实现该承诺函的目的。对此，在上市公司、启星未来（天津）教育咨询有限公司和原股东于2018年10月26日签订的《关于收购天津美杰姆教育
科技有限公司100%股权之协议》（下称“《收购协议》”)中，各方再次重申：
“12.2对于乙方截至本协议签署之日起实际控制的、除业务重组完成后的标的公司之外的、与甲方一及标的公司相竞争或类似业务（以下简称“竞争业务”)”各方一致同意，由乙方在3年内解决该竞争事项。乙方解决竞争或潜在竞争的方式包括：(1)在条件成熟的情况下，以公允价格将竞争业务转让给甲方一（含其指定的第三方）；(2)将竞争业务转让给乙方无关联关系的第三方。乙方保证自身并促使相关方按照公允价格和法定程序对竞争业务进行处理。”如贵方知悉，在《关于避免竞争的承诺函》的承诺期限内，在贵方并无意受让竞争业务的情况下，原股东已将竞争业务分别转让给无关联关系的第三方BlueSkylineHoldingInc、北京思源致成管理咨询有限公司、李黎黎，实现了“避免竞争”的结果，履行了《关于避免竞争的承诺函》中所承诺的事项。就上述情况，原股东为配合上市公司确认《关于避免竞争的承诺函》的履行情况，已分别于2021年11月22日、2021年12月3日将接受竞争业务的第三方及其股东和实控人信息进行了充分、适当披露，回复了上市公司所关心的问题，确认了第三方与原股东确无关联关系。上市公司也已对该次转股的工商档案资料进行调查核实。原股东已充分、适当地履行了其应履行之义务。综上所述，原股东已妥善履行《关于避免竞争的承诺函》中的承诺，并及时、充分和适当地进行了信息披露。原股东没有任何违反承诺的行为。2.原股东曾多次与上市公司沟通竞争业务转让事宜，但上市公司从未表达受让意向。原股东曾发函询问上市公司，如其仍有意受让竞争业务，原股东可协助协调，但上市公司未作出任何回复。原股东根本就未侵害上市公司的优先购买权，未违反《股权托管协议》的约定。如上市公司发布的108号公告提及，“2021年，上市公司内部人员数次就承诺函的履行事项……进行提示与敦促。”事实上，在2021年下半年，上市公司与原股东持续就竞争业务的处理进行过交流。但自始至终，上市公司从未表示要受让竞争业务。事实上，竞争业务相关主体自2021年以来现金流为负，尚需股东借款以支持其正常运营，如由上市公司收购将加重上市公司财务负担。受让竞争业务对上市公司而言是弊大于利。对此，作为原股东之一的刘俊君先生于2021年12月3日回复上市公司问询时进行了清楚说明。为了进一步确认上市公司是否有受让意向，2021年12月30日，原股东专门向上市公司致《对＜关于对深圳交易所问询函
的回复公告＞相关问题的说明》，指出“上市公司虽对竞争业务的处理多次有口头表示关注，但并未向原股东提出要受让竞争业务的请求”，并明确询问上市公司是否有购买竞争业务的意向，以尽最大努力协调第三方以合适方式将竞争业务出售给上市公司。然而，上市公司截至目前为止都未对此给予任何回复。很显然，上市公司自始至终就没有受让竞争业务的意愿。既然上市公司根本无意受让竞争业务，原股东为兑现《承诺函》中的承诺，将竞争业务转让给无关联关系的第三方，何来原股东侵害了上市公司的优先购买权？何来原股东违反了《股权托管协议》的约定？又何来给上市公司造成损害？基于上述，我们代表原股东郑重声明如下：1.上市公司发布的104号公告和108号公告中有关原股东违反《关于避免竞争的承诺函》、《股权托管协议》的相关内容完全与客观事实不符，根本违背了上市公司“真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的信息披露要求，构成对投资者的误导，上市公司应立即发布公告予以说明和更正。2.贵方《律师函》中对原股东提出的所谓“要求”均无合同依据和法律依据，原股东无合同义务也无法定义务进行任何协助和配合。
2023年12月6日，就《避免竞争的承诺函》《股权托管协议》争议一案，上市公司委托的律师事务所由北京市环球律师事务所变更为北京市通商律师事务所。
⑦上市公司独立董事于2022年6月13日委托北京市嘉源律师事务所关于大连美吉姆教育科技股份有限公司收购天津美杰姆事项信息披露及独立董事履职的核查，该律师事务所出具了法律意见书，表明公司于2021年11月27日发布的《关于重大资产重组交易对方<关于避免竞争的承诺>及<股权托管协议>履行情况的进展公告》、2021年12月4日发布的《关于对深圳证券交易所问询函的回复公告》、2022年5月28日发布的《关于重大资产重组交易对方<关于避免竞争的承诺函>及相关<股权托管协议>履行情况的进展公告》的内容与公司提供的底稿文件一致，公司对该事项的信息披露事宜不存在虚假记载、误导性陈述的情形。
⑧2023年3月30日，上市公司及控股子公司启星未来以被申请人刘俊君、霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北违反了《大连三垒机器股份有限公司、启星未来（天津）教育咨询有限公司与霍晓馨（HELENHUOLUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北
关于收购天津美杰姆教育科技有限公司100%股权之协议》和《关于避免竞争的承诺函》之约定为由，向北京仲裁委员会申请仲裁。仲裁请求为：1、裁决五个被申请人向申请人支付违约金人民币2.322亿元；2、裁决五个被申请人承担本案全部仲裁费。
上市公司及控股子公司启星未来于2023年4月13日收到北京仲裁委员会发送的《关于（2023）京仲案字第02520号仲裁案受理通知》，上市公司及控股子公司启星未来于2023年11月27日收到北京仲裁委员会发送的《关于(2023)京仲案字第02520号仲裁案开庭通知》，该案件已于2023年12月19日开庭审理，截止目前，尚未出具裁决结果。
（2）关于重大资产重组交易对手方出具的关于调减交易对价相关《承诺函》的履行事项。
本公司于2018年6月6日召开的第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<大连三垒机器股份有限公司重大资产购买预案>的议案》，于2018年10月26日召开的第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十四次会议及2018年11月26日召开的2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》、《关于<大连三垒股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于同意公司签署附生效条件的<大连三垒机器股份有限公司、启星未来（天津）教育咨询有限公司与交易对手方关于收购天津美杰姆教育科技有限公司100%股权之协议>的议案》（以下简称“《收购协议》”）。同日，本公司、启星未来与交易对手方签署了收购协议及相关协议。启星未来作为收购的实施主体以支付现金的方式购买天津美杰姆教育科技有限公司（以下简称天津美杰姆）100%股权。
2021年4月，交易对手方做出不可撤销及变更的承诺，内容如下：
“由于本次交易完成过程中标的公司的经营情况与预期发生变化，在上市公司延长业绩对赌期限获得批准的前提下，本人同意且将积极促使其他交易对方同意将本次收购的标的总价款调减人民币肆亿元整（调减后本次交易的交易总价为29亿元人民币），此次调减金额从启星未来尚未支付的人民币95,325万元交易价款中进行扣减，即尚未支付的交易价款为人民币相应调减为55,325万元。同时承诺将根据上市公司的要求及时与上市公司、启星未来就前述交易价款调整事
宜签署正式的补充协议。”基于上述承诺函，公司已于2021年5月10日完成了相关公告披露并基于上述承诺函将本次收购的标的总价款调减人民币肆亿元整（调减后本次交易的交易总价为29亿元人民币）。
公司尚未与交易对手方就此承诺函承诺事项另行签订协议。2024年3月27日，北京仲裁委员会向启星未来送达了北京市汉坤律师事务所最新提交的补充证据，该补充证据的主要内容如下：1.王沈北女士主张《承诺函》非本人签署并声称该《承诺函》未经本人同意的情况下由罗为先生代为签署并出具，对王沈北女士不发生法律效力。2.王沈北女士请求北京仲裁委员会向其送达业绩补偿仲裁案案卷材料并听取王沈北女士就业绩补偿仲裁案已经发生的程序和实体问题发表的意见。3.王沈北女士已于2024年3月19日以上市公司、启星未来为被告、以罗为先生为第三人，向天津市滨海新区人民法院提起民事诉讼。
上市公司及控股子公司启星未来于2024年4月11日收到天津自由贸易试验区人民法院送达的《天津自由贸易试验区人民法院传票》《天津自由贸易试验区人民法院应诉通知书》（(2024)津0319民初7956号）、《天津自由贸易试验区人民法院举证通知书》（(2024)津0319民初7956号）、《民事起诉状》等相关文件。王沈北的诉讼请求：1.请求判令确认《承诺函》对其不发生效力；2.请求判令被告承担本案全部诉讼费。
整改情况：
①交易对手方出具的《承诺函》自签署之日已经生效，该《承诺函》属于《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》规定的不得变更或豁免的承诺。
2022年4月6日，中伦律师事务所出具了《关于大连美吉姆教育科技股份有限公司就霍晓馨（HELENHUOLUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北出具《承诺函》相关法律事宜咨询的法律备忘录》（以下简称“法律备忘录”），该法律备忘录认为《承诺函》属于《民法典》规定的有效民事法律行为并已生效，《承诺函》属于《上市公司监管指引第4号－上市公司及其相关方承诺》规定的不得变更或豁免的承诺。同时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司章
程》的规定以及上市公司披露的关于本次交易的相关决策文件，由于本次交易不涉及发行上市公司股份，本次交易不涉及中国证监会、证券交易所或其他证券监管部门的审核批准，且上市公司股东大会及启星未来股东会均已审议通过延长业绩对赌期限相关议案，实际履行了《承诺函》减少交易价款支付的前提条件，《承诺函》所述相关前提条件已达成／满足，启星未来有权依据《承诺函》，将本次收购的标的总价款调减人民币肆亿元整。综合备忘录所述并结合相关司法判例情况，中伦律师事务所认为（1）霍晓馨（HELENHUOLUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北出具的《承诺函》自签署之日已经生效，且截至法律备忘录出具日持续有效；该《承诺函》属于《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》规定的不得变更或豁免的承诺。（2）截至法律备忘录出具日，上市公司可以要求霍晓馨（HELENHUOLUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北及时与上市公司、启星未来就前述交易价款调整事宜签署正式的补充协议，但是否签署补充协议并不影响启星未来依据《承诺函》将本次收购的标的总价款调减人民币肆亿元整。上市公司独立董事于2022年6月13日委托北京市嘉源律师事务所关于公司对调减交易价款的承诺函信息披露的核查，核查情况及结论如下：“经对调减交易价款的《承诺函》、北京市康达律师事务所出具的《律师见证书》([2022]京康达见证字第0062号）、《股权收购协议》及其补充协议等底稿文件的核查，霍晓馨等交易对方在调减交易价款的《承诺函》中承诺“在上市公司向监管机构申请延长业绩对赌期限且获得批准的前提下，本人同意且将积极促使其他交易对方同意将本次收购的标的总价款调减人民币肆亿元（调减后本次交易的交易总价为29亿元人民币），此次调减金额从启星未来尚未支付的人民币95,325万元交易价款中进行扣减，即尚未支付的交易价款为人民币相应调减为55,325万元。同时承诺将根据上市公司的要求及时与上市公司、启星未来就前述交易价款调整事宜签署正式的补充协议”。北京市康达律师事务所就中植企业集团有限公司向公司移交五份承诺函的交接过程进行见证。2021年5月10日，公司披露了《大连美吉姆教育科技股份有限公司关于收到重大资产重组交易对方承诺函的公告》（公告编号：2021-054),称收到交易对手方出具的《承诺函》，承诺函主要内容如下：“在上市公司延长业绩对赌期限且获得批准的前提下，本人同意且将积极促使其他交易对方同意将本次收购的标的总价款调减人民币肆亿元（调减后本次
交易的交易总价为29亿元人民币），此次调减金额从启星未来尚未支付的人民币95,325万元交易价款中进行扣减，即尚未支付的交易价款为人民币相应调减为55,325万元。”2022年4月6日，北京市中伦律师事务所向公司出具了《关于大连美吉姆教育科技股份有限公司就霍晓馨(HELENHUOLUO)、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北出具＜承诺函＞相关法律事宜咨询的法律备忘录》。该法律备忘录认为《承诺函》属于《民法典》规定的有效民事法律行为并已生效，《承诺函》属于《上市公司监管指引第4号－上市公司及其相关方承诺》规定的不得变更或豁免的承诺。其次，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司章程》的规定以及上市公司披露的关于本次交易的相关决策文件，由于本次交易不涉及发行上市公司股份，本次交易不涉及中国证监会、证券交易所或其他证券监管部门的审核批准，同时上市公司股东大会及启星未来股东会均已审议通过延长业绩对赌期限相关议案，实际履行了《承诺函》减少交易价款支付的前提条件，《承诺函》所述相关前提条件已达成／满足，启星未来有权依据《承诺函》，将本次收购的标的总价款调减人民币肆亿元整。综上，北京市嘉源律师事务所认为，公司披露的公告内容与承诺函内容一致，并无实质差异，公司对该事项的信息披露事宜不存在虚假记载、误导性陈述的情形。”
②上市公司控股子公司启星未来于2022年5月19日因重大资产重组业绩承诺补偿事项向北京仲裁委员会提起了对刘俊君、霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘袆、王琰、王沈北的仲裁申请。2022年6月28日，启星未来收到北京仲裁委员会发送的《关于（2022）京仲案字第3148号仲裁案受理通知》。启星未来提出仲裁请求：1、被申请人一刘俊君向申请人启星未来支付业绩承诺补偿金人民币30,663,408.42元及利息；被申请人二霍晓馨（HELEN HUO LUO）向申请人启星未来支付业绩承诺补偿金人民币32,720,467.20元及利息；被申请人三刘祎向申请人启星未来支付业绩承诺补偿金人民币19,427,777.40元及利息；被申请人四王琰向申请人启星未来支付业绩承诺补偿金人民币7,698,933.46元及利息；被申请人五王沈北向申请人启星未来支付业绩承诺补偿金人民币5,726,081.76元及利息。2、被申请人刘俊君、霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘祎、王琰、王沈北承担本案全部仲裁费、律师费。
2023年2月28日，北京仲裁委员会开庭审理。被申请人提出的反请求如下：
1、裁决申请人启星未来向被申请人支付收购交易尾款600,189,144.79元。2、裁决申请人启星未来向被申请人支付因其逾期支付第1项反请求下交易尾款而应支付的利息，计算期间为自付款条件成就之日起至实际付款之日止，暂计至2022年11月30日为14,346,576.00元。3、裁决申请人启星未来赔偿被申请人为主张权利而支出的全部费用，包括但不限于律师费、财产保全费、保全保险费。裁决申请人启星未来承担本案全部仲裁费用。
2024年2月29日启星未来收到了北京仲裁委员会送达的《关于被申请人送达地址和授权文件的说明》，《说明》提及：2024年2月26日，王沈北女士向北京仲裁委员会提交说明，表示不认可被申请人律师作为其代理人以及发表的代理意见，同时，被申请人律师在《说明》中表示,就王沈北女士的委托事宜,北京市汉坤律师事务所确实在未与王沈北女士本人直接接触,且未对王沈北女士《授权委托书》上签字的真实性予以核实的情况下，于2022年9月19日将他人转交给北京市汉坤律师事务所的王沈北女士《授权委托书》提交给了北京仲裁委员会。而在王沈北女士对代理行为提出异议后，被申请人律师通过《说明》向北京仲裁委员会回复称王沈北女士的《授权委托书》中的签字确实并非其本人签署，而是由他人代签。
为了有效推进仲裁程序，避免因王沈北女士个人的委托代理事宜造成程序拖延，进而影响仲裁裁决书的整体出具日程，启星未来于2024年3月12日，向北京仲裁委员会提交了《关于撤回对王沈北仲裁请求的申请书》，申请撤回对王沈北女士的仲裁请求，同时保留对其他仲裁被申请人的仲裁请求。2024年3月21日，启星未来收到北京仲裁委员会送达的《关于（2022）京仲案字第3148号仲裁案变更当事人通知》，同意启星未来关于撤回对王沈北女士的仲裁请求的申请，并将仲裁案件的被申请人变更为刘俊君、霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘祎、王琰。仲裁案件被申请人变更后，仲裁案件的涉案金额将变更为90,510,586.48元及延迟支付利息。后续公司将积极推进仲裁进程，采取包括但不限于单独提起针对王沈北女士仲裁申请等措施，通过法律程序维护上市公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
除上述非财务报告内部控制重要缺陷外，报告期内本公司未发现其他非财务报告内部控制重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项说明。
大连美吉姆教育科技股份有限公司
董事会二〇二四年四月三十日