大连美吉姆教育科技股份有限公司
2023年度董事会工作报告
2023年度，大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”“美吉姆”）董事会依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等公司相关制度的规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、勤勉尽责，规范公司运作，提升公司治理水平，切实维护公司和全体股东的合法权益。2023年度董事会工作报告内容包括两大部分：2023年董事会工作总结与2024年董事会工作重点。现将2023年董事会主要工作情况汇报如下：
一、2023年度工作总结
（一）公司从事的主营业务
报告期内，公司发挥自身资源优势聚焦主业，构建起科学、系统、适龄的素质教育课程与服务体系，向全国签约早教中心全方位提供优质课程、品牌输出、教材研发、运营管理、师资培训等支持，满足儿童成长和发展的需求，提升家庭的科学养育水平和幸福指数。
商业模式上，公司采取以加盟为主、直营为辅的模式，主要收入来自于向加盟商收取的特许经营授权费、权益金、技术与系统服务费、产品销售收入以及直营中心的经营收入等。
截止报告期末，公司在全国拥有281家美吉姆与小吉姆签约早教中心。
（二）报告期内主要财务数据
报告期内，我国新生人口持续下降，早教客户数量减少，同时受早教行业负面舆情影响，客户消费信心不足、消费意愿降低，全国各地美吉姆中心现金流紧张，经营压力以及付现压力巨大，公司2023年度实现早教业务相关营业收入107,441,348.46元，较上年同期早教业务相关营业收入下降30.17%；营业成本45,467,815.27元，较上年同期减少37.60%；归属于上市公司股东的净利润-949,209,876.35元，较上年同期下降115.82%；经营活动产生的现金流量净额-73,084,633.71元，较上年同期下降3.02%；扣除非经常性损益后归母净利润-941,718,049.30元，较上年同期下降108.62%；净资产余额-1,419,903.72元，
较上年同期下降100.11%；应收账款余额78,831,633.65元，较上年同期下降
61.39%；计提的信用减值损失184,565,497.65元，较上年同期上升252.82%；计提的商誉及无形资产减值准备1,144,990,624.48元，较上年同期增加110.51%。
（三）董事会会议情况
报告期内，公司共召开11次董事会会议，取消召开2次董事会会议，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等法律、法规和规范性文件的要求。董事会认真审议了公司经营管理的重大事项，在做出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，及时、高效地进行了公司经营、治理与投资决策。
董事会召开情况如下：
| 会议 届次 | 召开 日期 | 审议议案 | 审议结果 |
| 第六届董事会第十四次会议 | 2023年3月20日 | 《关于2023年度日常关联交易预计的议案》 | 有效通过 |
| 《关于会计政策变更的议案》 | 有效通过 | ||
| 《关于聘任公司证券事务代表的议案》 | 有效通过 | ||
| 《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》 | 有效通过 | ||
| 第六届董事会第十五次会议 | 2023年4月17日 | 《关于部分美吉姆早教中心特许经营权资源授予的相关协议签署的议案》 | 有效通过 |
| 《关于购买董监高责任险的议案》 | 有效通过 | ||
| 第六届董事会第十六次会议 | 2023年4月27日 | 《2022年年度报告及摘要》 | 有效通过 |
| 《2022年度总经理工作报告》 | 有效通过 | ||
| 《2022年度董事会工作报告》 | 有效通过 | ||
| 《2022年度财务决算报告》 | 有效通过 | ||
| 《2023年度财务预算报告》 | 有效通过 | ||
| 《2022年度利润分配预案》 | 有效通过 | ||
| 《2022年度内部控制自我评价报告》 | 有效通过 | ||
| 《关于2023年董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》 | 全部董事回避表决 | ||
| 《关于续聘会计师事务所的议案》 | 有效通过 | ||
| 《<2022年度审计报告>及<2022年度内部控制审计报告>》 | 有效通过 | ||
| 《关于2022年度计提信用减值损失及资产减值准备的议案》 | 有效通过 | ||
| 《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》 | 有效通过 | ||
| 《关于召开2022年年度股东大会的议案》 | 有效通过 | ||
| 《2023年第一季度报告》 | 有效通过 | ||
| 《关于2022年度无保留意见审计报告中强调事项段有关事项的专项说明》 | 有效通过 |
| 第六届董事会第十七次会议 | 2023年5月29日 | 《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》 | 有效通过 |
| 第六届董事会第十八次会议 | 2023年6月6日 | 《关于免费延长加盟协议合同期限暨关联交易的议案》 | 有效通过 |
| 第六届董事会第十九次会议 | 2023年7月25日 | 《关于补充确认2019年、2020年日常关联交易的议案》 | 有效通过 |
| 《关于大连监管局对公司采取责令改正措施决定的整改报告的议案》 | 有效通过 | ||
| 《关于补选公司第六届董事会提名委员会、薪酬与考核委员会委员的议案》 | 有效通过 | ||
| 《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》 | 有效通过 | ||
| 第六届董事会第二十次会议 | 2023年8月25日 | 《2023年半年度报告全文及摘要》 | 有效通过 |
| 《关于计提信用减值损失及资产减值准备的议案》 | 有效通过 | ||
| 第六届董事会第二十一次会议 | 2023年10月25日 | 《2023年第三季度报告》 | 有效通过 |
| 《关于计提信用减值损失及资产减值准备的议案》 | 有效通过 | ||
| 《关于修订<大连美吉姆教育科技股份有限公司独立董事工作制度>的议案》 | 有效通过 | ||
| 《关于修订<大连美吉姆教育科技股份有限公司董事会秘书工作细则>的议案》 | 有效通过 | ||
| 《关于修订公司董事会各专门委员会工作细则的议案》 | 有效通过 | ||
| 《关于修订<大连美吉姆教育科技股份有限公司内部审计工作制度>的议案》 | 有效通过 | ||
| 《关于制订<大连美吉姆教育科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员买卖和持有公司股份管理制度>的议案》 | 有效通过 | ||
| 《关于制订<大连美吉姆教育科技股份有限公司会计师事务所选聘制度>的议案》 | 有效通过 | ||
| 《关于召开2023年第四次临时股东大会的议案》 | 有效通过 | ||
| 第六届董事会第二十二次会议 | 2023年11月5日 | 《关于延期召开2023年第四次临时股东大会的议案》 | 有效通过 |
| 第六届董事会第二十三次会议 | 2023年11月30日 | 《关于2024年度日常关联交易预计的议案》 | 有效通过 |
| 《关于补选公司第六届董事会战略委员会委员的议案》 | 未通过 | ||
| 《关于解聘公司总经理的议案》 | 有效通过 | ||
| 《关于聘任公司总经理的议案》 | 有效通过 | ||
| 《关于聘任公司副总经理的议案》 | 有效通过 | ||
| 《关于召开2023年第五次临时股东大会的议案》 | 未通过 | ||
| 第六届董事会第二十四次会 | 2023年12月25日 | 《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》 | 有效通过 |
议
（四）股东大会召开情况
报告期内，公司共计召开4次临时股东大会及1次年度股东大会，均为董事会提议召开：
| 会议届次 | 会议类型 | 投资者参与比例 | 召开日期 |
| 2023年第一次临时股东大会 | 临时股东大会 | 30.19% | 2023年4月6日 |
| 2022年年度股东大会 | 年度股东大会 | 30.20% | 2023年5月19日 |
| 2023年第二次临时股东大会 | 临时股东大会 | 30.19% | 2023年6月19日 |
| 2023年第三次临时股东大会 | 临时股东大会 | 30.19% | 2023年8月14日 |
| 2023年第四次临时股东大会 | 临时股东大会 | 48.55% | 2023年11月16日 |
会议的召开、表决和信息披露均符合国家有关法律、法规及监管部门的要求。董事会根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《指引第1号》”）的有关规定，本着对全体股东负责的宗旨，在股东大会召开后执行落实股东大会审议通过的各项决议。
（五）董事会专门委员会运行情况
根据法律法规和公司章程的规定，公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，共四个专门委员会。2023年度，董事会专门委员会工作情况如下：
| 委员会名称 | 成员情况 | 召开会议次数 | 召开日期 | 会议内容 | 提出的重要意见和建议 |
| 战略委员会 | 马红英、刘俊君、杜胜穗、于洋、Longsen Ye（叶龙森） | 1 | 2023年4月26日 | 2022年年度报告全文及摘要 | 同意披露相关报告。 |
| 审计委员会 | 丁瑞玲、Longsen Ye（叶龙森）、于洋 | 5 | 2023年3月24日 | 与会计师事务所就2022年年报审计事中沟通。 | 就2022年年报审计中的重大事项进行初步汇报沟通。 |
| 2023年4月27日 | 与会计师事务所就2022年报审计事后沟通；审议《2022年年度报告及摘要》、2022年度相关财务报表、2023年第一季度相关财务报表、《2022年度利润分配预案》《2022年度内部控制自我评价报告》《关于续聘会计师事 | 同意会议议案。 |
| 务所的议案》《2022年度审计报告》《2022年度内部控制审计报告》《关于2022年度计提信用减值损失及资产减值准备的议案》。 | |||||
| 2023年8月25日 | 审议《2023年半年度报告全文及摘要》《关于计提信用减值损失及资产减值准备的议案》，听取内审负责人汇报2023年第二季度工作情况及半年度检查情况。 | 同意会议议案。 | |||
| 2023年10月25日 | 审议《2023年第三季度报告》《关于计提信用减值损失及资产减值准备的议案》《关于制订<大连美吉姆教育科技股份有限公司会计师事务所选聘制度>的议案》。 | 同意会议议案。 | |||
| 2023年12月05日 | 与会计师事务所就2023年年报审计事前沟通。 | 就2023年年报审计计划和主要安排进行沟通。 | |||
| 薪酬与考核委员会 | 叶龙森、冯俊泊、朱谷佳 | 1 | 2023年4月26日 | 审议《关于2023年董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》。 | 同意会议议案。 |
| 提名委员会 | 丁瑞玲、冯俊泊 | 3 | 2023年5月19日 | 审议《关于提名董事候选人的议案》。 | 独立董事冯俊泊先生弃权。 |
| 丁瑞玲、冯俊泊、孟双 | 2023年11月30日 | 审议《关于解聘公司总经理的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》。 | 审议通过了会议议案，其中独立董事冯俊泊先生对会议审议的3个议案均投反对票。 | ||
| 2023年12月25日 | 审议《关于提名董事候选人的议案》。 | 同意提名李乐乐女士为第六届董事会非独立董事候选人。 |
（六）独立董事履职情况
独立董事根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《指引第1号》《公司章程》等相关法律、法规、规章的规定和要求，报告期内诚实、勤勉、独立地履行职责。报告期内，独立董事召开专门会议1次，积极出席董事会和股东大会，认真审议各项议案，根据规定，对公司重大事项发表了事前认可
意见和独立意见：
1、2023年3月20日，对2023年度日常关联交易预计事项发表了事前认可意见及同意的独立意见；对2022年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明和会计政策变更事项发表了同意的独立意见。
2、2023年4月17日，对部分美吉姆早教中心特许经营权资源授予的相关协议签署事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
3、2023年4月27日，对续聘会计师事务所事项发表了事前认可意见和同意的独立意见；对公司董事会出具的《关于2022年度无保留意见审计报告中强调事项段有关事项的专项说明》发表了同意的独立意见；对2022年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况的专项说明、公司2022年度利润分配预案、公司2022年度内部控制自我评价报告、2023年董事、监事、高级管理人员薪酬事项、2022年度计提信用减值损失及资产减值准备事项以及未弥补亏损达到实收股本总额三分之一事项发表了同意的独立意见。
4、2023年6月6日，对免费延长加盟协议合同期限暨关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
5、2023年7月25日，对补充确认2019年、2020年日常关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
6、2023年8月25日，对2023年半年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明、计提信用减值损失及资产减值准备事项发表了同意的独立意见。
7、2023年10月25日，对计提信用减值损失及资产减值准备事项发表了同意的独立意见。
8、2023年11月3日，对公司控股股东珠海融诚投资中心（有限合伙）提交的《珠海融诚投资中心（有限合伙）关于提议美吉姆2023年第四次临时股东大会增加临时提案的函》相关事项发表了独立意见，其中，独立董事丁瑞玲女士、Longsen Ye（叶龙森）先生发表了同意的独立意见，独立董事冯俊泊先生发表了反对的独立意见。
9、2023年11月5日，对刘俊君先生、王沈北女士、刘祎先生、霍晓馨女士、天津迈格理企业管理合伙企业（有限合伙）提交的《刘俊君、王沈北、刘祎、霍晓馨、天津迈格理企业管理合伙企业（有限合伙）关于提议美吉姆2023年第
四次临时股东大会增加临时提案的函》相关事项发表了反对的独立意见。
10、2023年11月30日，召开了第六届董事会第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，同意将公司及子公司关于2024年度日常关联交易预计的事宜提交公司第六届董事会第二十三次会议审议。董事会对独立董事独立性进行了核查，公司3名独立董事具备独立性，不存在《上市公司独立董事管理办法》第六条不得担任独立董事的情形。
（七）信息披露执行情况
公司严格按照《证券法》《股票上市规则》《指引第1号》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规进行信息披露工作，确保公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平。
2023年公司按照规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件，共披露各类编号公告91份。
（八）投资者关系工作
报告期内，公司积极进行投资者沟通，维护投资者关系。公司通过接听投资者热线电话、回复深交所互动易问答、召开业绩说明会、组织特定对象调研、接待投资者来访等多种途径积极做好投资者关系管理工作，将公司各方面情况真实、准确的传达给投资者，加强投资者对公司的了解，树立投资者对公司发展的信心，有效增进公司与投资者之间的良性互动关系。
二、2024年度工作重点
2024年，董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《指引第1号》等法律法规及《公司章程》的相关规定，忠诚勤勉地履行董事的责任与义务，切实做好董事会日常工作，努力提高信息披露质量，持续强化投资者关系管理，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，不断提升公司规范运作和治理水平，促进公司持续、健康发展。
大连美吉姆教育科技股份有限公司
董事会2024年4月30日