大连美吉姆教育科技股份有限公司董事会关于2023年度无法表示意见的审计报告和否定意见的
内部控制审计报告的专项说明致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）审计了大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度财务报告和内部控制，出具了无法表示意见的《大连美吉姆教育科技股份有限公司二〇二三年度审计报告》（致同审字（2024）第110A016895号）和否定意见的《大连美吉姆教育科技股份有限公司二〇二三年度内部控制审计报告》（致同审字（2024）第110A016897号）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》等相关规定的要求，公司董事会对涉及事项作如下说明：
一、关于“无法表示意见审计报告”涉及事项
致同所对公司2023年度财务报告进行了审计，并出具了无法表示意见的审计报告，涉及事项如下：
“（一）商誉、使用寿命不确定的特许经营权减值测试
如财务报表附注五、11、无形资产，附注五、12、商誉所述，美吉姆公司聘请管理层专家对涉及天津美杰姆教育科技有限公司无形资产（具体为“美吉姆(MyGym)”品牌特许经营权和相关商标许可权【独占权】）可回收价值、合并天津美杰姆教育科技有限公司（以下简称天津美杰姆）确认的商誉资产组可收回金额进行了以财务报告为目的减值测试评估，并出具了评估报告。
在无形资产-“美吉姆(MyGym)”品牌特许经营权和相关商标许可权【独占权】减值测试评估报告中，以持续经营假设、管理层负责、称职、有效管理为前提，采用收益法分别对无形资产的预计未来现金流量现值和公允价值减处置费用后的净额进行评估，并以二者中的高者（即预计未来现金流量现值）作为可收回金额。
在商誉减值测试评估报告中，以企业持续经营假设、管理层合法合规勤勉尽
职履行经营管理职能、保持现有经营模式持续经营等为前提，分别采用预计未来现金流量现值、公允价值减处置费用后的净额对商誉资产组进行评估，并以二者中的较高者（即公允价值减处置费用后的净额）作为商誉所在资产组的可收回金额。其中，商誉资产组的公允价值采用“成本加和法”，分别对资产组内除商誉外的各项资产（固定资产、无形资产、使用权资产、长期待摊费用）采用不同的方法进行评估，无形资产中的“美吉姆(MyGym)”品牌特许经营权和相关商标许可权【独占权】的公允价值直接采用了无形资产减值测试评估报告中的最终估值结果。在前述无形资产和商誉减值测试中，预测期2024年收入下降、2025年至2028年收入小幅增长。评估报告的特别事项说明中特别提示“基于当前门店数量在力争保量增效的前提下，测算各年及永续年预计净现金流量均为负数，故在采取开发业务、保量增效等相关措施取得大幅度进展前，公司的持续经营具有重大的不确定性。本次评估过程中，我们与委托人和其他相关当事人就相关持续经营等事项进行了沟通，在沟通过程中，委托人承诺将采取一切必要和有效的措施保证公司继续运营直到走上良性发展的轨道，但对其实际运营和最终效果当前难以作出准确的判断，在持续发生难以维持正常经营或发生重大的业务事件如出现持续的大规模闭店风险并导致可能出现因无法退还儿童家长所缴纳的学费而引起重大舆情翻沸等可能酿成的维稳事件，则可能出现评估报告中的假设前提无实现之可能，乃至对评估结论产生重大影响”。于2023年度，美吉姆加盟中心经营困难、大量闭店，当年关闭203家；自2024年初至审计报告报出日止，净减少64家，历史期加盟费和权益金回款周期逐年延长。在此情况下，连同本文（四）中所述的持续经营重大不确定性，导致我们无法就无形资产-“美吉姆(MyGym)”品牌特许经营权和相关商标许可权【独占权】、商誉相关资产组的减值测试评估假设前提、方法及所依据的基础预测数据的合理性做出评价。因此我们无法获取充分、适当的审计证据以判断管理层对于无形资产-“美吉姆(MyGym)”品牌特许经营权和相关商标许可权【独占权】、商誉相关资产组以持续经营假设的基础上进行减值测试是否恰当。
（二）转让合并范围内子公司股权的相关交易
美吉姆公司下属子公司天津美智姆教育科技有限公司（以下简称天津美智姆）于2023年8月31日与自然人覃远亮签订了股权转让协议，将其持有的重庆美
渝姆教育科技有限公司（以下简称美渝姆）、重庆美佳姆文化传播有限公司（以下简称美佳姆）67%的股权以0元对价全部转让给覃远亮。截至2023年12月31日，本次股权转让的工商变更登记手续尚未完成。美渝姆、美佳姆已于2023年6月闭店，停止运营，两家公司在办理档案和资产移交过程中出现不同程度的财务档案缺失及实物资产遗失问题，我们未能获取审计所需资料。天津美智姆于2023年7月31日与自然人卫继平签订了股权转让协议，将其持有的上海美裕文化传播有限公司（以下简称上海美裕）、上海培幼文化传播有限公司（以下简称上海培幼）67%的股权以0元对价全部转让给卫继平。上海美裕和上海培幼分别于2023年8月31日、2023年8月30日完成工商变更登记手续，于2023年9月闭店，停止运营。在对两家公司转让前的财务状况和经营成果进行审计时，管理层以子公司控制权已转让为由，未能提供审计所需资料。
美吉姆公司于2023年5月31日与北京潮阳科技有限公司（以下简称北京潮阳公司）签订了股权转让协议，将其持有的天津美智姆49%的股权以0元对价转让给北京潮阳公司，于2023年7月7日完成工商变更登记手续。我们未能获取用以判断美吉姆公司与北京潮阳公司是否存在关联关系以及交易实质的相关审计资料。
我们无法获取充分、适当的审计证据，同时亦无法实施其他有效的替代审计程序，就上述子公司股权转让事项、财务状况、经营业绩等在美吉姆公司合并报表中的影响做出判断，因此，我们无法确定是否有必要于财务报表中对上述子公司相关的会计事项做出调整，也无法确定应调整金额及对财务报表披露的影响。
（三）重大资产重组业绩补偿
如财务报表附注五、2、交易性金融资产和附注十三、2、业绩补偿所述，美吉姆公司控股子公司启星未来（天津）教育咨询有限公司（以下简称启星未来）因重大资产重组业绩承诺补偿事项向北京仲裁委员会提起了对交易对手方的仲裁申请。截至本报告报出日止，上述仲裁案件尚在仲裁中。
于2024年2月29日，交易对手方之一王沈北提出不认可该仲裁案件交易对手方代理律师作为其代理人以及发表的代理意见。2024年3月19日，王沈北称罗为在未经王沈北同意的情况下代为签署了《承诺函》，对其不具有法律效力。王沈北于同日以美吉姆公司、启星未来为被告、以罗为为第三人，向天津市滨海新区人民法院提起民事诉讼，请求法院确认《承诺函》对王沈北不发生效力。
基于上述业绩补偿发生的重大变化情况，我们无法对业绩补偿相关事项获取充分、适当的审计证据，无法判断业绩补偿公允价值计量及业绩补偿事项相关的其他报表项目列报的准确性，无法确定是否有必要于财务报表中就此做出调整，也无法确定应调整金额及对财务报表披露的影响。
（四）与持续经营相关的重大不确定性
如财务报表附注二、2、持续经营和附注十三、1、与持续经营相关的重大不确定性所述，2021年度、2022年度、2023年度美吉姆公司归属于母公司股东的净亏损分别为19,814.47万元、43,982.52万元、94,920.99万元，经营活动产生的现金流净额分别3,780.41万元、-7,094.50万元、-7,308.46万元；截至2023年12月31日，美吉姆公司归属于母公司股东权益为-46,036.10万元，公司资金流动性紧张，2023年末货币资金余额14,518.18万元，一年内到期的非流动负债7,525.81万元，将于2025年7月31日到期的长期借款为1.59亿元（2025年7月2日到期1亿元，2025年7月31日到期0.59亿元），2023年度签约美吉姆加盟中心关闭203家，加盟中心数量呈急剧下降趋势。近年来，董事会、监事会以及管理层人员变动频繁，控股股东及实际控制人存在资金链风险，前董事长失联，对美吉姆公司生产经营计划的落实及规范管理造成较大影响。以上事项连同财务报表附注十一、1、重要的承诺事项所述，表明美吉姆公司持续经营存在重大不确定性。虽然管理层已经在报表附注中披露了拟采取的措施，但我们认为，该等应对措施的可行性存在重大不确定性，且未能提供消除重大不确定性的切实措施。因此我们无法获取充分、适当的审计证据以判断管理层在持续经营假设的基础上编制财务报表是否适当。”
二、发表“无法表示意见审计报告”的理由和依据
“1、商誉、使用寿命不确定的特许经营权减值测试
美吉姆公司聘请管理层专家对涉及天津美杰姆教育科技有限公司无形资产（具体为“美吉姆(MyGym)”品牌特许经营权和相关商标许可权【独占权】）可回收价值、合并天津美杰姆教育科技有限公司（以下简称天津美杰姆）确认的商誉资产组可收回金额进行了以财务报告为目的减值测试评估，并出具了评估报告。
在无形资产-“美吉姆(MyGym)”品牌特许经营权和相关商标许可权【独占权】减值测试评估报告中，以持续经营假设、管理层负责、称职、有效管理为前提，采用收益法分别对无形资产的预计未来现金流量现值和公允价值减处置费用后
的净额进行评估，并以二者中的高者（即预计未来现金流量现值）作为可收回金额。在商誉减值测试评估报告中，以企业持续经营假设、管理层合法合规勤勉尽职履行经营管理职能、保持现有经营模式持续经营等为前提，分别采用预计未来现金流量现值、公允价值减处置费用后的净额对商誉资产组进行评估，并以二者中的较高者（即公允价值减处置费用后的净额）作为商誉所在资产组的可收回金额。其中，商誉资产组的公允价值采用“成本加和法”，分别对资产组内除商誉外的各项资产（固定资产、无形资产、使用权资产、长期待摊费用）采用不同的方法进行评估，无形资产中的“美吉姆(MyGym)”品牌特许经营权和相关商标许可权【独占权】的公允价值直接采用了无形资产减值测试评估报告中的最终估值结果。
在前述无形资产和商誉减值测试中，预测期2024年收入下降、2025年至2028年收入小幅增长。评估报告的特别事项说明中特别提示“基于当前门店数量在力争保量增效的前提下，测算各年及永续年预计净现金流量均为负数，故在采取开发业务、保量增效等相关措施取得大幅度进展前，公司的持续经营具有重大的不确定性。本次评估过程中，我们与委托人和其他相关当事人就相关持续经营等事项进行了沟通，在沟通过程中，委托人承诺将采取一切必要和有效的措施保证公司继续运营直到走上良性发展的轨道，但对其实际运营和最终效果当前难以作出准确的判断，在持续发生难以维持正常经营或发生重大的业务事件如出现持续的大规模闭店风险并导致可能出现因无法退还儿童家长所缴纳的学费而引起重大舆情翻沸等可能酿成的维稳事件，则可能出现评估报告中的假设前提无实现之可能，乃至对评估结论产生重大影响”。于2023年度，美吉姆加盟中心经营困难、大量闭店，当年关闭203家；自2024年初至审计报告报出日止，净减少64家，历史期加盟费和权益金回款周期逐年延长。在此情况下，连同本文（四）中所述的持续经营重大不确定性，导致我们无法就无形资产-“美吉姆(MyGym)”品牌特许经营权和相关商标许可权【独占权】、商誉相关资产组的减值测试评估假设前提、方法及所依据的基础预测数据的合理性做出评价。因此我们无法获取充分、适当的审计证据以判断管理层对于无形资产-“美吉姆(MyGym)”品牌特许经营权和相关商标许可权【独占权】、商誉相关资产组以持续经营假设的基础上进行减值测试是否恰当。
2、转让合并范围内子公司股权的相关交易
美吉姆公司下属子公司天津美智姆于2023年度将其持有的四家下属子公司股权分别转让给自然人覃远亮、卫继平。截至2023年12月31日，美渝姆、美佳姆股权转让的工商变更登记手续尚未完成，已于2023年6月闭店，停止运营，两家公司在办理档案和资产移交过程中出现不同程度的财务档案缺失及实物资产遗失问题，我们未能获取审计所需资料。上海美裕和上海培幼分别于2023年8月31日、2023年8月30日完成工商变更登记手续，于2023年9月闭店，停止运营。在对两家公司转让前的财务状况和经营成果进行审计时，管理层以子公司控制权已转让为由，未能提供审计所需资料。
美吉姆公司于2023年5月31日与北京潮阳科技有限公司（以下简称北京潮阳公司）签订了股权转让协议，将其持有的天津美智姆49%的股权以0元对价转让给北京潮阳公司，于2023年7月7日完成工商变更登记手续。我们未能获取用以判断美吉姆公司与北京潮阳公司是否存在关联关系以及交易实质的相关审计资料。
我们无法获取充分、适当的审计证据，同时亦无法实施其他有效的替代审计程序，就上述子公司股权转让事项、财务状况、经营业绩等在美吉姆公司合并报表中的影响做出判断。因此，我们无法确定是否有必要于财务报表中对上述子公司相关的会计事项做出调整，也无法确定应调整金额及对财务报表披露的影响。
3、重大资产重组业绩补偿
美吉姆公司因重大资产重组业绩承诺补偿事项向北京仲裁委员会提起了对交易对手方的仲裁申请，截至本报告报出日止，上述仲裁案件尚在仲裁中。美吉姆公司基于收购协议及一系列补充协议、承诺函确认了业绩补偿款，由于交易对手方之一王沈北提出不认可该仲裁案件其他交易对手方代理律师作为其代理人以及发表的代理意见，并称罗为在未经其同意的情况下代为签署了《承诺函》，对其不具有法律效力。基于上述业绩补偿发生的重大变化情况，我们无法对业绩补偿相关事项获取充分、适当的审计证据，无法判断业绩补偿公允价值计量及业绩补偿事项相关的其他报表项目列报的准确性，无法确定是否有必要于财务报表中就此做出调整，也无法确定应调整金额及对财务报表披露的影响。
4、与持续经营相关的重大不确定性
美吉姆公司近三年连续亏损，经营活动现金流连续两年为负；截至2023年
12月31日，美吉姆公司归属于母公司股东权益为负，资金流动性紧张，即将到期的债务和重要的承诺事项使公司面临严峻的信用风险和流动性风险，2023年度签约美吉姆加盟中心关闭203家，加盟中心数量呈急剧下降趋势。近年来，董事会、监事会以及管理层人员变动频繁，控股股东及实际控制人存在资金链风险，前董事长失联，对美吉姆公司生产经营计划的落实及规范管理造成较大影响。虽然管理层已经在报表附注中披露了拟采取的措施，但我们认为，该等应对措施的可行性存在重大不确定性，且未能提供消除重大不确定性的切实措施。因此我们无法获取充分、适当的审计证据以判断管理层在持续经营假设的基础上编制2023年度财务报表是否适当。
根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第七条的规定，当存在无法获取充分、适当的审计证据，不能得出财务报表整体不存在重大错报的结论情形之时，注册会计师应当在审计报告中发表非无保留意见。另根据该准则第十条之规定，如果无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性，注册会计师应当发表无法表示意见。《<中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营>应用指南》第33段要求，当存在多项对财务报表整体具有重要影响的重大不确定性时，在极少数情况下，注册会计师可能认为发表无法表示意见是适当的，而非在审计报告中增加本准则第二十一条规定的以“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分。上述事项同时涉及持续经营假设的适当性、收入、成本、交易性金融资产、资产减值损失等多个财务报表项目和要素。其中对持续经营重大不确定性及改进措施的披露和收入、成本、交易性金融资产、资产减值损失等，属于影响财务报表使用者理解财务信息并做出决策的主要部分，因此我们判断上述审计范围受限对美吉姆公司2023年度财务报表的影响程度重大且广泛。”
三、董事会意见
（一）董事会对“无法表示意见审计报告”涉及事项的意见
致同所在执行审计业务时，严格遵守中国注册会计师审计准则、会计师事务所质量控制准则和其他相关的法律法规和规范性文件，为公司出具无法表示意见的审计报告，揭示了公司的潜在风险，公司董事会对审计报告予以尊重。公司董事会高度重视报告涉及事项对公司产生的影响，将组织公司董事、监事、高级管
理人员等积极采取有效措施，努力消除审计报告中所涉及事项的不利影响，以保证公司持续、健康地发展。董事会将持续关注并监督公司管理层采取相应的措施，尽快解决所涉及的相关事项，维护广大投资者的利益，同时提请广大投资者注意投资风险。
（二）董事会对“否定意见内部控制审计报告”涉及事项的意见致同所在执行内部控制审计业务时，严格遵守中国注册会计师审计准则、会计师事务所质量控制准则和其他相关的法律法规和规范性文件，董事会尊重致同所出具的否定意见的内部控制审计报告。董事会认为公司已根据实际情况和管理需要，按照《企业内部控制基本规范》要求，建立了相对完整的内部控制制度，但公司存在内控制度不完善、落实不到位的情况，内部控制制度在经营管理活动中未能充分发挥作用，公司内控制度内部控制执行存在缺陷，需要进一步整改。该缺陷已在公司2023年度内部控制评价报告中进行了说明。公司董事会将积极督促管理层尽快落实各项整改措施，全面加强内部控制管理，杜绝类似问题再次发生。
四、公司消除上述事项及其影响的具体措施
公司董事会高度重视本次年审会计师提出的无法表示意见和否定意见事项内容，公司董事会和管理层已经认识到上述事项对公司可能造成的影响，针对审计报告和内部控制审计报告中所涉及事项，公司董事会和管理层将采取包括但不限于以下措施：
（一）持续聚焦儿童早期素质教育主营业务，充分发挥早教课程的核心优势，不断加强对美吉姆和小吉姆前端市场的开发，努力提升经营业绩。
（二）持续优化运营管理与支持体系，进一步加强在中心设计与布局、市场推广、运营支持、课程指导、人员培训、信息管理系统支持等方面的精细化运营管理，深挖降本增效潜力。
（三）加大应收账款回收力度，改善资金流动性。同时，积极推进业绩承诺补偿事项、避免竞争的承诺事项等仲裁案件进展，以及寻求其他有效途径，努力改善公司财务状况，缓解资金压力。
（四）强化内部控制体系建设，进一步完善内控管理的薄弱环节，防范经营风险。
特此说明。
大连美吉姆教育科技股份有限公司
董事会2024年4月30日