美吉姆：商誉减值测试报告

证券代码：002621 证券简称：美吉姆

大连美吉姆教育科技股份有限公司2023年度商誉减值测试报告

一、是否进行减值测试

?是 □否

二、是否在减值测试中取得以财务报告为目的的评估报告

?是 □否

资产组名称	评估机构	评估师	评估报告编号	评估价值类型	评估结果
与收购美杰姆商誉相关的资产组	万隆（上海）资产评估有限公司	马文勤 戴星晨	万隆评报字（2024）第10190号	依据评估目的，确定本次评估的价值类型为可收回金额。可收回金额等于资产预计未来现金流量的现值或公允价值减去处置费用的净额孰高者。	按照资产组公允价值减去处置费用的净额，大连美吉姆教育科技股份有限公司相关商誉所在天津美杰姆教育科技有限公司资产组组合的可收回金额为大写人民币贰亿零伍佰陆拾玖万贰仟叁佰叁拾贰元伍角伍分（RMB205,692,332.55元）

三、是否存在减值迹象

资产组名称	是否存在减值迹象	备注	是否计提减值	备注	减值依据	备注
与收购美杰姆商誉相关的资产组	现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期，特别是被收购方未实现承诺的业绩		是	单项资产中房屋建筑物、无形资产特许经营权等存在减值并计提减值准备	专项评估报告

四、商誉分摊情况

单位：元

资产组名称	资产组或资产组组合的构成	资产组或资产组组合的确定方法	资产组或资产组组合的账面金额	商誉分摊方法	分摊商誉原值
与收购美杰姆商誉相关的资产组	固定资产、无形资产、长期待摊费用、使用权资产	资产范围经由大连美吉姆认定并与执行本年度财务报表审计工作的会计师充分沟通	1,357,951,730.78	不适用	391,813,474.48

资产组或资产组组合的确定方法是否与以前年度存在差异

□是 ?否

五、商誉减值测试过程

1、重要假设及其理由

（一）基本假设

1、交易假设：假设所有委估资产已经处在交易的过程中，评估人员根据委估资产的交易条件等模拟市场进行评估。

2、公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。

3、企业持续经营假设：是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。

（二）一般假设

1、本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的大影响。

2、本次评估没有考虑被评估企业及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估价值的影响。

3、假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。

4、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日评估对象所在地有效价格为依据。

5、被评估单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、公司章程的相关约定。

（三）特殊假设

1、被评估企业目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管理职能，不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形，并继续保持现有的经营管理模式。

2、被评估企业各项业务相关经营资质在有效期届满后能顺利通过有关部门的审批并持续有效。假设特许经营权、商标的权利人和使用人于报告日后可正常取得业务相关资质，经营业务合法并持续经营。

3、被评估企业于评估基准日后采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要性方面保持一致。

4、被评估企业以前年度及当年签订的合同、协议有效，并能得到执行。

5、收益的计算以一年为一个收益预测期，依次类推，假定收支均发生在期中；资产组所在单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

6、假设特许经营权、商标的权利人和使用人的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营

7、本次评估的各项参数取值不考虑未来可能发生通货膨胀因素的影响。

8、假设特许经营权、商标的权利人和使用人的经营单位的主要经营管理团队具备管理及经营必要的知识及能力，且合法合规经营，勤勉尽责。

9、假设特许经营权、商标的权利人和使用人提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

10、评估范围仅以委托人及无形资产使用单位提供的评估申报表为准，未考虑提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

11、本次评估中所涉及的未来盈利预测是建立在无形资产使用单位管理层制定的盈利预测基础上的。本次评估假设无形资产使用单位管理层提供的企业未来盈利预测所涉及的相关数据和资料真实、完整、合理企业对未来盈利预测的合理性和可实现性负责。评估人员对上述盈利预测进行了必要的审核，分析了管理层提出的预测数据并与管理层讨论了有关预测的假设、前提及预测过程，基本采纳了管理层的预测。如未来年度天津美杰姆实际经营情况与前述事项不一致，则可能对评估结论产生影响。

12、假设特许经营权、商标的使用人按目前的用途和使用的方式规模、频度、环境等情况继续使用。

13、假设评估基准日或报告日之后评估对象涉及的特许经营权、商标使用情况、许可使用的产品范围等与基准日或报告日保持一致，不考虑未来防御性商标投入使用或现用特许经营权、商标许可便用产品范围扩大等情况对特许经营权、商标可收回金额的影响。

14、未考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也未考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响。未考虑将来可能承担的抵押、担保事宜。

2、整体资产组或资产组组合账面价值

单位：元

资产组名称	归属于母公司股东的商誉账面价值	归属于少数股东的商誉账面价值	全部商誉账面价值	资产组或资产组组合内其他资产账面价值	包含商誉的资产组或资产组组合账面价值
与收购美杰姆商誉相关的资产组	391,813,474.48		391,813,474.48	966,138,256.30	1,357,951,730.78

3、可收回金额

（1） 公允价值减去处置费用后的净额

?适用 □不适用

单位：元

资产组名称	公允价值层次	公允价值获取方式	公允价值	处置费用	公允价值减去处置费用后的净额
与收购美杰姆商誉相关的资产组	第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。	收益法与公允价值减去处置费用后的净额	218,983,628.32	13,291,295.77	205,692,332.55

前述信息是否与以前期间不一致

□是 ?否

其他说明：

□适用 ?不适用

（2） 预计未来现金净流量的现值

?适用 □不适用

单位：元

资产组名称	预测期间	预测期营业收入增长率	预测期利润率	预测期净利润	稳定期间		稳定期营业收入增长率	稳定期利润率	稳定期净利润	折现率	预计未来现金净流量的现值
与收购美杰姆商誉相关的资产组	2024年至2028年	-60.67%，4.53%，7.2%,5.6%,3.7%	-55.80% -43.70% -34.43% -24.79% -22.66%	根据预测的收入、成本、费用等计算	2029年及以后年度		0%	-22.66%	根据预测的收入、成本、费用等计算	15.39%	0
预测期营业收入增长率是否与以前期间不一致						是
						根据本年实际情况进行了调整
预测期利润率是否与以前期间不一致						是
						根据本年实际情况进行了调整
预测期净利润是否与以前期间不一致						是
						根据本年实际情况进行了调整
稳定期营业收入增长率是否与以前期间不一致						是
						根据本年实际情况进行了调整

稳定期利润率是否与以前期间不一致	是
	根据本年实际情况进行了调整
稳定期净利润是否与以前期间不一致	是
	根据本年实际情况进行了调整
折现率是否与以前期间不一致	是
	根据本年实际情况进行了调整

其他说明：

□适用 ?不适用

4、商誉减值损失的计算

单位：元

资产组名称	包含商誉的资产组或资产组组合账面价值	可收回金额	整体商誉减值准备	归属于母公司股东的商誉减值准备	以前年度已计提的商誉减值准备	本年度商誉减值损失
与收购美杰姆商誉相关的资产组	1,357,951,730.78	205,692,332.55	1,796,709,209.50	1,257,696,447.00	1,404,895,735.02	391,813,474.48

六、未实现盈利预测的标的情况

单位：元

标的名称	对应资产组	商誉原值	已计提商誉减值准备	本年商誉减值损失金额	是否存在业绩承诺	是否完成业绩承诺	备注
美杰姆	与收购美杰姆商誉相关的资产组	1,796,709,209.50	1,796,709,209.50	391,813,474.48	否	否

七、年度业绩曾下滑50%以上的标的情况

单位：元

标的名称	对应资产组	商誉原值	已计提商誉减值准备	本年商誉减值损失金额	首次下滑50%以上的年度	下滑趋势是否扭转	备注
美杰姆	与收购美杰姆商誉相关的资产组	1,796,709,209.50	1,796,709,209.50	391,813,474.48	2020年度	否

八、未入账资产

□适用 ?不适用