本报告依据中国资产评估准则编制
大连美吉姆教育科技股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的相关商誉所在天津美杰姆教育科技有限公司资产组组合可收回金额
资产评估报告
万隆评报字（2024）第10190号（共一册第一册）
万隆（上海）资产评估有限公司
二〇二四年四月二十六日
天津美杰姆教育科技有限公司资产组组合可收回金额资产评估报告
大连美吉姆教育科技股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的相关商誉所在天津美杰姆教育科技有限公司
资产组组合可收回金额
资产评估报告
目录
声明 ...... 3
资产评估报告摘要 ...... 5
资产评估报告正文 ...... 8
一、委托人、商誉所在资产组所处企业和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人.8二、评估目的 ...... 20
三、评估对象和评估范围 ...... 20
四、价值类型 ...... 35
五、评估基准日 ...... 36
六、评估依据 ...... 37
七、评估方法 ...... 37
八、评估程序实施过程和情况 ...... 45
九、评估假设 ...... 48
十、评估结论 ...... 51
十一、特别事项说明 ...... 54
十二、资产评估报告使用限制说明 ...... 66
十三、资产评估报告日 ...... 67
附件 ...... 68
天津美杰姆教育科技有限公司资产组组合可收回金额资产评估报告
声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、评估对象涉及的资产清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；包含商誉的相关资产组范围已由委托人申报并经其采用盖章或其他方式确认，资产组未来现金流量预测或财务预算已经委托人管理层批准。委托人承诺对包含商誉的相关资产组的认定及未来现金流量的预测符合企业会计准则规定。委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
天津美杰姆教育科技有限公司资产组组合可收回金额资产评估报告
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
八、遵循企业会计准则要求，评估机构对委托人认定的包含商誉的相关资产组价值进行的估算，是委托人编制财务报告过程中分析是否存在商誉减值的诸多工作之一，不是对商誉是否减值及损失金额的认定和保证。委托人及其审计机构应当按照企业会计准则规定步骤完整履行商誉减值测试程序，正确分析并理解评估报告，恰当使用评估结论，在编制财务报告时合理计提商誉减值损失，
九、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
天津美杰姆教育科技有限公司资产组组合可收回金额资产评估报告
大连美吉姆教育科技股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的相关商誉所在天津美杰姆教育科技有限公司
资产组组合可收回金额
资产评估报告
摘要
万隆（上海）资产评估有限公司接受大连美吉姆教育科技股份有限公司的委托，对大连美吉姆教育科技股份有限公司以财务报告为目的的商誉减值测试所涉及的大连美吉姆教育科技股份有限公司相关商誉所在天津美杰姆教育科技有限公司资产组组合在评估基准日的可收回金额进行了评估。
评估目的：大连美吉姆教育科技股份有限公司拟以财务报告为目的进行商誉减值测试，需对所涉及的大连美吉姆教育科技股份有限公司相关商誉所在天津美杰姆教育科技有限公司资产组组合在评估基准日的可收回金额进行评估，为上述经济行为提供价值参考。
评估对象：评估对象为合并天津美杰姆教育科技有限公司后商誉所在的资产组可回收金额。
评估范围：本次评估范围为大连美吉姆教育科技股份有限公司相关商誉所在天津美杰姆教育科技有限公司资产组组合，根据管理层介绍，天津美杰姆主营业务及经营主体与商誉初始确认时未有调整，管理层确认的资产组(CGU)的组成为天津美杰姆合并口径的固定资产、无形资产、长期待摊费用、使用权资产等长期经营性资产及商誉。
价值类型：可收回金额。
天津美杰姆教育科技有限公司资产组组合可收回金额资产评估报告
评估基准日：
2023年
月
日。评估方法：公允价值减处置费用（公允价值采用成本加和法确定）。
评估结论及其使用有效期：
评估结论：经评估，按照资产组公允价值减去处置费用的净额，大连美吉姆教育科技股份有限公司相关商誉所在天津美杰姆教育科技有限公司资产组组合的可收回金额为人民币贰亿零伍佰陆拾玖万贰仟叁佰叁拾贰元伍角伍分（RMB205,692,332.55元）。具体如下表：
资产组评估结果汇总表
金额单位：人民币元
-6-
项目
| 项目 | 天津美杰姆相关资产组合并账面金额 | 美吉姆合并报表反映的账面金额 | 评估值 | 增减值 | 增值率(%) |
| 非流动资产 | - | - | - | ||
| 固定资产-房屋建筑物 | 9,880,955.89 | 8,853,500.00 | 9,000,200.00 | 146,700.00 | 1.66 |
| 固定资产-房屋建筑物以前年度评估增值 | 0.00 | - | - | ||
| 固定资产-机器设备 | 1,027,455.89 | 2,885,197.00 | 1,857,741.11 | 180.81 | |
| 使用权资产 | 5,684,129.94 | 5,684,129.94 | 6,496,122.55 | 811,992.61 | 14.29 |
| 长期待摊费用 | 3,292,867.36 | 3,292,867.36 | 3,379,600.00 | 86,732.64 | 2.63 |
| 除特许经营权等之外的无形资产 | 4,103,153.11 | 4,103,153.11 | 7,222,508.77 | 3,119,355.66 | 76.02 |
| 无形资产-特许经营权等初始购置值 | 10,624,050.00 | 10,624,050.00 | 190,000,000.00 | 0.00 | 0.00 |
| 无形资产-特许经营权等以前年度评估增（减）值 | 179,375,950.00 | ||||
| 合计① | 33,585,156.30 | 212,961,106.30 | 218,983,628.32 | 6,022,522.02 | 2.83 |
| 商誉② | *** | 1,796,709,209.50 | - | -1,796,709,209.50 | -100.00 |
| 商誉减值 | *** | 1,404,895,735.02 | - | -1,404,895,735.02 | -100.00 |
| 未确认的归属于少数股东的商誉价值 | *** | - | |||
| 含商誉的资产组合计 | *** | 604,774,580.78 | -385,790,952.46 | -63.79 |
天津美杰姆教育科技有限公司资产组组合可收回金额资产评估报告
-7-
项目
| 项目 | 天津美杰姆相关资产组合并账面金额 | 美吉姆合并报表反映的账面金额 | 评估值 | 增减值 | 增值率(%) |
| 218,983,628.32 | |||||
| 减：处置费用 | 13,291,295.77 | 13,291,295.77 | - | ||
| 公允价值减去处置费用的净额 | 33,585,156.30 | 604,774,580.78 | 205,692,332.55 | -399,082,248.23 | -65.99 |
上述评估结论自评估基准日起壹年内使用有效，即至2024年12月31日止，逾期使用无效.
我们提示委托人：我们只对包括商誉的资产组（或资产组组合）的可回收金额发表意见。本次资产组认定包括了商誉所涉及的相关业务的范围己经公司管理层确认。基于本报告的评估目的，我们有理由相信，基于本报告的目的，我们就该资产组组合范围的认定与需发表审计意见的会计师进行了充分的沟通。经核查，本次委托评估的包含商誉的相关资产组组成与委托人确定并经审计机构确认的资产组范围一致。
对评估结论产生影响的特别事项：
详见资产评估报告正文，第“十一项、特别事项说明”。
万隆评报字（2024）第10190号
大连美吉姆教育科技股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的相关商誉所在天津美杰姆教育科技有限公司
资产组组合可收回金额资产评估报告正文大连美吉姆教育科技股份有限公司：
万隆（上海）资产评估有限公司（以下简称“本公司”）接受贵公司的委托，根据法律、行政法规和资产评估执业准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用成本加和法，按照必要的评估程序，对大连美吉姆教育科技股份有限公司拟以财务报告为目的商誉减值测试涉及的大连美吉姆教育科技股份有限公司相关商誉所在天津美杰姆教育科技有限公司资产组组合，在2023年12月31日的可收回金额进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、商誉所在资产组所处企业和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
（一）委托人
名称：大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“美吉姆”）
统一社会信用代码：
91210200751579797A
住所：辽宁省大连高新技术产业园区七贤岭爱贤街
号
法定代表人：金辉
注册资本：
82,223.793万人民币
天津美杰姆教育科技有限公司资产组组合可收回金额资产评估报告
成立日期：
2003年
月
日营业期限至：
2053年
月
日企业类型：股份有限公司(上市)经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，软件开发，教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动），企业管理，社会经济咨询服务，办公用品销售，玩具销售，乐器零售，服装服饰零售，针纺织品销售，组织文化艺术交流活动，会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）商誉所在资产组组合所处企业
1、企业基本情况名称：天津美杰姆教育科技有限公司（以下简称“天津美杰姆”）统一社会信用代码：91110105076581649K住所：天津自贸试验区（东疆综合保税区）亚洲路6975号金融贸易中心南区1-1-1313（天津互贸通商务秘书服务有限公司托管第252号）
法定代表人姓名：梁龙注册资本：5,000.00万人民币实收资本：5,000.00万人民币公司类型：有限责任公司（法人独资）成立日期：2013年08月26日营业期限至：2063年08月25日
天津美杰姆教育科技有限公司资产组组合可收回金额资产评估报告
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理、经济贸易咨询；教育咨询（不含自费出国留学中介服务）；儿童智力潜能用品技术开发；销售文化用品、玩具、乐器、儿童服装及针纺织品；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。（法律、行政法规和国务院决定禁止经营的项目不得经营；一般经营项目可以自主经营；许可经营项目凭批准文件、证件经营。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
、企业历史沿革
（1）2013年08月注册成立
天津美杰姆前身北京美杰姆教育科技股份有限公司(以下简称“北京美杰姆")由霍晓馨、刘祎、刘俊君、王沈北、王琰于2013年08月26日发起成立，经北京市工商行政管理局朝阳分局核准注册登记,并取得企业法人营业执照,注册资本为3,000.00万元，其中:霍晓馨认缴出资1,200万元、刘祎认缴出资712.5万元、刘俊君认缴出资
712.5万元、王沈北认缴出资210万元、王琰认缴出资165万元，上述股东均以人民币出资;北京中诚恒平会计事务所有限公司对本次出资进行了审验，并于2013年07月17日出具了中诚恒平内验字(2013)第0096号验资报告。公司设立时的股权结构如下:
-10-
序号
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 出资比例 | 出资方式 |
| 1 | 霍晓馨 | 1,200.00 | 40.00% | 货币 |
| 2 | 刘祎 | 712.50 | 23.75% | 货币 |
| 3 | 刘俊君 | 712.50 | 23.75% | 货币 |
天津美杰姆教育科技有限公司资产组组合可收回金额资产评估报告
-11-序号
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 出资比例 | 出资方式 |
| 4 | 王沈北 | 210.00 | 7.00% | 货币 |
| 5 | 王琰 | 165.00 | 5.50% | 货币 |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00% |
（2）2015年5月27日，经股东大会决议，住所由“北京市朝阳区朝阳路71号10层1121室”变更到“北京市朝阳区朝阳北路99号楼5层2单元608”。
（3）2016年1月21日，经股东大会决议，住所变更为“北京市朝阳区安家楼50号院A7-1号楼一层-101室”；法定代表人由罗向红变更为霍晓萍。公司登记管辖机关由北京市市场监督管理局变更为北京市朝阳区市场监督管理局。
（4）2017年4月第一次增资
2017年4月18日，北京美杰姆股东会决议同意注册资本增至5,000.00万元，新增注册资本1,000.00万元，其中:霍晓馨认缴出资
500.00万元、刘俊君认缴出资1,005.625万元、刘祎认缴出资296.875万元、王沈北认缴出资87.5万元、王琰认缴出资110万元。2017年5月3日北京市工商行政管理局对公司本次增资予以核准登记。本次增资后的股权结构如下:
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 出资比例 | 出资方式 |
| 1 | 霍晓馨 | 1,700.00 | 34.00% | 货币 |
| 2 | 刘祎 | 1,009.375 | 20.19% | 货币 |
| 3 | 刘俊君 | 1,718.125 | 34.36% | 货币 |
| 4 | 王沈北 | 297.50 | 5.95% | 货币 |
| 5 | 王琰 | 275.00 | 5.50% | 货币 |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00% |
天津美杰姆教育科技有限公司资产组组合可收回金额资产评估报告
（
）2017年
月第一次股权变更2017年
月
日，北京美杰姆股东会决议同意刘俊君将其持有的
2.5%股权转让给王琰。2018年
月
日，北京市工商行政管理局对公司本次股权变更予以核准登记。本次股权变更后的股权结构如下:
-12-
序号
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 出资比例 | 出资方式 |
| 1 | 霍晓馨 | 1,700.00 | 34.00% | 货币 |
| 2 | 刘祎 | 1,009.375 | 20.19% | 货币 |
| 3 | 刘俊君 | 1,593.125 | 31.86% | 货币 |
| 4 | 王沈北 | 297.50 | 5.95% | 货币 |
| 5 | 王琰 | 400.00 | 8.00% | 货币 |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00% |
（6）2018年08月公司名称变更2018年08月09日，北京美杰姆股东会决议同意北京美杰姆公司名称变更为天津美杰姆教育科技有限公司，公司类型变更为有限责任公司，公司住所变更为天津自贸试验区(东疆保税港区)呼伦贝尔路426号铭海中心4号楼-3、7-705。2018年08月09日，经营范围由“技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理、经济贸易咨询；教育咨询（不含自费出国留学中介服务）；儿童智力潜能用品技术开发；不足三岁幼儿的看护服务；销售文化用品、玩具、乐器、儿童服装及针纺织品；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。（法律、行政法规和国务院决定禁止经营的项目不得经营；一般经营项目可以自主经营；许可经营项目凭批准文件、证件经营。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准
天津美杰姆教育科技有限公司资产组组合可收回金额资产评估报告
后方可开展经营活动）”变更为“技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理、经济贸易咨询；教育咨询（不含自费出国留学中介服务）；儿童智力潜能用品技术开发；销售文化用品、玩具、乐器、儿童服装及针纺织品；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。（法律、行政法规和国务院决定禁止经营的项目不得经营；一般经营项目可以自主经营；许可经营项目凭批准文件、证件经营。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
天津市工商行政管理局对公司本次名称及相关信息变更予以核准登记。
（
）2018年
月第二次股权转让
2018年
月
日，天津美杰姆股东会决议同意将天津美杰姆100%股份转让给启星未来(天津)教育咨询有限公司。天津市工商行政管理局对公司本次股权转让予以核准登记。本次变更后的股权结构如下:
-13-
序号
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 出资比例 | 出资方式 |
| 1 | 启星未来（天津）教育咨询有限公司 | 5,000.00 | 100.00% | 货币 |
2018年11月28日，公司市场主体类型由有限责任公司变更为有限责任公司（法人独资）。
天津美杰姆教育科技有限公司资产组组合可收回金额资产评估报告
（
）2023年
月
日，经股东会决议，住所变更为天津自贸试验区（东疆综合保税区）亚洲路6975号金融贸易中心南区1-1-1313（天津互贸通商务秘书服务有限公司托管第
号）。
、基准日股权结构情况截至评估基准日2023年12月31日，天津美杰姆股权结构如下表所示：
-14-股东名称
| 股东名称 | 注册资本（万元） | 实收资本（万元） | 出资比例 |
| 启星未来（天津）教育咨询有限公司 | 5,000.00 | 5,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 5,000.00 | 5,000.00 | 100.00% |
4、下属子公司情况截止评估基准日，天津美杰姆教育科技有限公司下属有10个子公司，情况如下：
| 序号 | 被投资企业名称 | 成立日期 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 天津美杰姆认缴出资额（万元） | 所属地区 | 所属行业 |
| 1 | 北京美奕美教育科技有限公司 | 2017-9-30 | 50 | 100% | 50 | 北京市朝阳区 | 科学研究和技术服务业 |
| 2 | 上海迈之格投资有限公司 | 2014-12-1 | 4,800 | 100% | 4,800 | 上海市浦东新区 | 金融业 |
| 3 | 美志美源商贸（北京）有限公司 | 2011-3-18 | 1,000 | 100% | 1,000 | 北京市朝阳区 | 批发和零售业 |
| 4 | 上海美挚商务咨询有限公司 | 2017-7-13 | 100 | 100% | 100 | 上海市闵行区 | 租赁和商务服务业 |
| 5 | 南宁美杰姆教育科技有限公司 | 2021-6-16 | 100 | 100% | 100 | 其他 | 教育 |
天津美杰姆教育科技有限公司资产组组合可收回金额资产评估报告
-15-
序号
| 序号 | 被投资企业名称 | 成立日期 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 天津美杰姆认缴出资额（万元） | 所属地区 | 所属行业 |
| 6 | 南宁美吉姆教育科技有限公司 | 2020-11-16 | 100 | 100% | 100 | 其他 | 教育 |
| 7 | 美志美源（天津）商贸有限公司 | 2019-3-28 | 100 | 100% | 100 | 天津市静海区 | 批发和零售业 |
| 8 | 天津美嘉田教育科技有限公司 | 2019-9-6 | 50 | 67% | 33.5 | 天津市武清区 | 科学研究和技术服务业 |
| 9 | 北京美坤美信息咨询有限公司 | 2021-7-7 | 50 | 67% | 33.5 | 北京市房山区 | 租赁和商务服务业 |
| 10 | 沈阳美吉安教育科技有限公司 | 2017-9-27 | 50 | 60% | 30 | 辽宁省沈阳市 | 教育 |
、企业经营情况天津美杰姆主要从事与婴幼儿早期教育培训服务相关的业务。业务源自美国“美吉姆”儿童早教品牌，通过为适龄儿童提供科学、系统、有针对性的培训课程，旨在提高儿童的运动能力、认知能力、语言能力及早期社交能力，培养其对音乐和艺术的热爱，激发儿童的想象力和创造力，帮助其构筑健康的心智和人格，促使参培儿童茁壮、健康的成长。
天津美杰姆高峰时拥有573家直营或加盟形式的美吉姆国际儿童教育中心，覆盖全国30个省市自治区，并推出了面向下沉市场的副牌“小吉姆”。已经发展成为国内早期教育培训行业具有较大市场影响力的龙头企业之一。天津美杰姆主要依托“美吉姆”早教品
天津美杰姆教育科技有限公司资产组组合可收回金额资产评估报告
牌相关知识产权、课程及运营体系等内容向早教中心提供广泛的运营支持服务。早教课程体系主要包括欢动课、艺术课及音乐课。
、历史财务状况天津美杰姆近三年来的合并资产状况及合并经营状况如下：
表一：
金额单位：人民币元
-16-项目
| 项目 | 2021年12月31日 | 2022年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 727,493,162.45 | 711,781,521.36 | 497,941,393.14 |
| 负债总额 | 192,102,701.56 | 227,515,259.39 | 144,454,004.56 |
| 所有者权益 | 535,390,460.89 | 484,266,261.97 | 353,487,388.58 |
表二：
金额单位：人民币元
| 项目/年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 |
| 一、营业收入 | 297,966,157.99 | 140,348,333.18 | 101,017,844.38 |
| 减：营业成本 | 67,966,740.01 | 46,439,435.78 | 38,046,313.41 |
| 税金及附加 | 1,245,392.18 | 573,631.11 | 307,573.64 |
| 销售费用 | 20,852,521.82 | 15,146,989.25 | 13,594,037.99 |
| 管理费用 | 36,963,528.65 | 27,195,624.30 | 25,878,457.74 |
| 研发费用 | |||
| 财务费用 | -1,275,429.23 | 3,224,152.64 | -3,247,019.87 |
| 加：其他收益 | 14,723,310.00 | 616,720.55 | 200,433.43 |
| 信用减值损失 | 10,716,644.65 | 47,720,710.25 | -176,755,902.23 |
| 资产减值损失 | 141,214.05 | -1,044,847.18 | |
| 资产处置收益 | 535.94 | -3,494.36 | 631,824.21 |
| 投资收益 | 227,812.09 | 388,885.30 | 399,890.32 |
| 二、营业利润 | 176,448,417.94 | 908,687.29 | -150,130,119.98 |
| 加：营业外收入 | 510,110.85 | 310,161.61 | 1,822,774.09 |
| 减：营业外支出 | 4,028,545.11 | 37,650.93 | 878,227.13 |
| 三、利润总额 | 172,929,983.68 | 1,181,197.97 | -149,185,573.02 |
| 减：所得税 | 46,713,395.50 | 2,389,318.37 | -28,275,611.71 |
| 四、净利润 | 126,216,588.18 | -1,208,120.40 | -120,909,961.31 |
天津美杰姆教育科技有限公司资产组组合可收回金额资产评估报告
注：
2021、2022、2023年合并财务数据,已经审计，并分别由致同会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具致同审字（2022）第110C013810号、致同审字（2023）第110C014618号、致同审字（2024）第110C014551号审计报告。
、公司执行的会计政策及主要税种、税率财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》、具体会计准则、应用指南、解释以及其它相关规定（统称“企业会计准则”）编制。主要税种及税率：
-17-
税种
| 税种 | 具体税率情况 |
| 增值税 | 按应纳税金额13%、6%、3%计缴。 |
| 城市维护建设税 | 按实际缴纳的流转税的7%、5%计缴。 |
| 教育费附加 | 按实际缴纳的流转税的3%计缴。 |
| 地方教育费附加 | 按实际缴纳的流转税的2%计缴。 |
| 企业所得税 | 按应纳税所得额的25%、16.5%计缴。 |
税收优惠情况：
| 纳税主体名称 | 所得税税率（%） |
| 天津美杰姆教育科技有限公司 | 25 |
| 美志美源商贸(北京)有限公司 | 说明1 |
| 美志美源(天津)商贸有限公司 | 说明1 |
| 广州美挚企业管理有限公司 | 说明1 |
| 上海美挚商务咨询有限公司 | 说明1 |
| 北京美奕美教育科技有限公司 | 说明1 |
| 沈阳美吉安教育科技有限公司 | 说明1 |
| 南宁美吉姆教育科技有限公司 | 说明2 |
| 南宁美吉姆教育科技有限公司 | 说明3 |
天津美杰姆教育科技有限公司资产组组合可收回金额资产评估报告
-18-
纳税主体名称
| 纳税主体名称 | 所得税税率（%） |
| 上海迈之格投资有限公司 | 25 |
| 迈格亚洲投资有限公司 | 说明4 |
| 迈格教育服务管理有限公司 | 说明5 |
说明1:根据《财政部税务总局关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》(财政部税务总局公告2021年第12号)(执行期限为2021年1月1日至2022年12月31日)《关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》(财政部税务总局公告2022年第13号)(执行期限为2022年1月1日至2024年12月31日)，小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税，减半征收企业所得税:对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税,减半征收企业所得税。
说明2:《财政部税务总局国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》财政部公告2020年第23号，自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。
说明3:《财政部税务总局国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》财政部公告2020年第23号，自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。《广西壮族自治区人民政府印发关于促进新时代广西北部湾经济区高水平开放高质量发展若干政策的通知》对在经济区内新注册开办，经认定为高新技术企业或符合享受国家西部大开发企
天津美杰姆教育科技有限公司资产组组合可收回金额资产评估报告
业所得税税收优惠政策条件的企业，自其取得第一笔主营业务收入所属纳税年度起，免征属于地方分享部分的企业所得税
年，按9%的税率征收企业所得税。
说明4:
迈格亚洲的注册地为中国香港,根据香港《2018年税务(修订)(第
号)条例》(《修订条例》)，利得税两级制将适用于2018年
月
日或之后开始的课税年度。法团首
万元的利得税税率将降至
8.25%，其后的利润则继续按
16.5%征税。说明5:
迈格教育的注册地为英属维尔京群岛，根据当地税收政策，自2005年起全面废除企业所得税，对所有企业不再征收所得税。
、经营场所情况说明经营场所为租赁。
（三）委托人与被评估单位的关系、委托人以外的其他评估报告使用人
本项目的被评估单位天津美杰姆教育科技有限公司为委托人大连美吉姆教育科技股份有限公司持有70%股份的启星未来（天津）教育咨询有限公司的全资子公司。
委托人以外的其他资产评估报告使用人为委托人股东以及法律、法规规定的与本评估目的相关的会计师事务所。
天津美杰姆教育科技有限公司资产组组合可收回金额资产评估报告
二、评估目的
本次评估目的是为满足大连美吉姆教育科技股份有限公司拟以财务报告为目的商誉减值测试的需要，提供合并天津美杰姆教育科技有限公司后商誉所在资产组可回收金额的专业意见。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象和评估范围
、本次评估对象为评估对象为合并天津美杰姆教育科技有限公司后商誉所在的资产组可回收金额。
、资产组划分的标准为：
2018年年报起，美吉姆股份将收购天津美杰姆教育科技有限公司形成的商誉划分至儿童早教相关的业务资产组组合。
、评估范围：本次评估范围为与合并天津美杰姆教育科技有限公司资产组组合于评估基准日的相关资产组，包括固定资产、无形资产、使用权资产、长期待摊费用及商誉。
（
）评估基准日天津美杰姆教育科技有限公司资产负债如下表：
金额单位：人民币元
-20-项目
| 项目 | 2023年12月31日账面金额 | 其中划入资产组资产账面金额 |
| 货币资金 | 141,355,075.79 | |
| 应收票据 | ||
| 应收账款 | 78,428,712.81 | |
| 预付款项 | 2,759,819.02 | |
| 其他应收款 | 162,581,490.99 | |
| 存货 | 8,377,358.54 | |
| 其他流动资产 | 1,401,303.78 |
天津美杰姆教育科技有限公司资产组组合可收回金额资产评估报告
-21-项目
| 项目 | 2023年12月31日账面金额 | 其中划入资产组资产账面金额 |
| 流动资产合计 | 394,903,760.93 | |
| 可供出售金融资产 | ||
| 长期股权投资 | 7,035,757.71 | |
| 固定资产净额 | 9,880,955.89 | 9,880,955.89 |
| 使用权资产 | 5,684,129.94 | 5,684,129.94 |
| 无形资产 | 14,727,203.11 | 14,727,203.11 |
| 长期待摊费用 | 3,292,867.36 | 3,292,867.36 |
| 递延所得税资产 | 62,416,718.20 | |
| 其他非流动资产 | ||
| 非流动资产合计 | 103,037,632.21 | 33,585,156.30 |
| 资产总计 | 497,941,393.14 | 33,585,156.30 |
| 短期借款 | ||
| 应付票据 | ||
| 应付账款 | 5,167,283.37 | |
| 预收款项 | ||
| 合同负债 | 60,957,377.85 | |
| 应付职工薪酬 | 1,501,794.15 | |
| 应交税费 | 5,301,227.67 | |
| 其他应付款 | 61,184,227.19 | |
| 一年内到期的非流动负债 | 2,253,236.08 | |
| 其他流动负债 | 3,803,881.25 | |
| 流动负债合计 | 140,169,027.56 | |
| 租赁负债 | 3,946,732.21 | |
| 预计负债 | 54,038.28 | |
| 递延所得税负债 | 284,206.51 | |
| 非流动负债合计 | 4,284,977.00 | |
| 负债合计 | 144,454,004.56 | |
| 实收资本（股本） | 10,000,000.00 | |
| 资本公积 | 20,732,628.26 | |
| 其他综合收益 | 13,978,165.50 | |
| 盈余公积 | 29,836,143.50 | |
| 未分配利润 | 286,501,074.76 | |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 361,048,012.02 | |
| 少数股东权益 | -7,560,623.44 | |
| 所有者权益合计 | 353,487,388.58 | |
| 负债和所有者权益总计 | 497,941,393.14 |
（2）与评估范围相一致的资产清查表：
金额单位：人民币元
| 序号 | 项目 | 天津美杰姆相关资产组合并账面金额 | 美吉姆合并报表反映的账面金额 |
天津美杰姆教育科技有限公司资产组组合可收回金额资产评估报告
-22-序号
| 序号 | 项目 | 天津美杰姆相关资产组合并账面金额 | 美吉姆合并报表反映的账面金额 |
| 一 | 非流动资产 | 33,585,156.30 | 212,961,106.30 |
| 固定资产 | 9,880,955.89 | 9,880,955.89 | |
| 在建工程 | |||
| 无形资产 | 14,727,203.11 | 194,103,153.11 | |
| 使用权资产 | 5,684,129.94 | 5,684,129.94 | |
| 长期待摊费用 | 3,292,867.36 | 3,292,867.36 | |
| 递延所得税资产 | |||
| 其他非流动资产 | |||
| 二 | 流动负债 | ||
| 一年内到期流动负债（租赁负债） | |||
| 四 | 其他资产组合计 | ||
| 五 | 商誉 | *** | 391,813,474.48 |
| 六 | 商誉减值 | *** | - |
| 七 | 未确认的归属于少数股东的商誉价值 | *** | - |
| 八 | 含商誉的资产组合计 | *** | 604,774,580.78 |
据调查，截止评估基准日，除财务报表列明的无形资产外，被评估单位与资产组业务有关的其他表外无形资产如下：
(1)商标
| 序号 | 申请日期 | 商标 | 商标名称 | 注册号 | 国际分类 | 注册公告日期 |
| 1 | 2022-07-29 | 美吉姆欢动 | 66272897 | 35-广告销售 | 2023-01-14 | |
| 2 | 2022-07-29 | 美吉姆欢动 | 66262755 | 41-教育娱乐 | 2023-01-21 | |
| 3 | 2022-07-29 | 美吉姆欢动 | 66256693 | 28-健身器材 | 2023-01-14 | |
| 4 | 2022-07-29 | 美吉姆欢动 | 66293643 | 25-服装鞋帽 | 2023-01-14 | |
| 5 | 2022-06-09 | 美吉姆 | 65195233 | 22-绳网袋篷 | 2022-12-07 | |
| 6 | 2021-02-07 | 小吉姆MINIGYM | 53642447 | 41-教育娱乐 | 2021-12-21 | |
| 7 | 2020-07-31 | 小吉姆MINIGYM | 48580275A | 09-科学仪器 | 2021-07-28 | |
| 8 | 2020-07-31 | 小吉姆MINIGYM | 48578196A | 41-教育娱乐 | 2021-05-28 | |
| 9 | 2020-07-31 | 小吉姆MINIGYM | 48578196 | 41-教育娱乐 | 2022-08-07 | |
| 10 | 2020-05-25 | MEIJIMU | 46619175A | 41-教育娱乐 | 2021-06-07 | |
| 11 | 2019-12-05 | 美吉姆 | 42860725 | 09-科学仪器 | 2020-08-28 | |
| 12 | 2019-08-21 | 小吉姆 | 40506730A | 43-餐饮住宿 | 2020-10-05 |
天津美杰姆教育科技有限公司资产组组合可收回金额资产评估报告
-23-序号
| 序号 | 申请日期 | 商标 | 商标名称 | 注册号 | 国际分类 | 注册公告日期 |
| 13 | 2019-08-21 | 小吉姆 | 40496414 | 45-社会服务 | 2020-04-07 | |
| 14 | 2019-08-21 | 小吉姆 | 40514121 | 41-教育娱乐 | 2020-04-07 | |
| 15 | 2019-08-21 | 小吉姆 | 40502085 | 27-地毯席垫 | 2020-04-07 | |
| 16 | 2019-08-21 | 小吉姆 | 40496588 | 25-服装鞋帽 | 2020-04-07 | |
| 17 | 2019-08-21 | 小吉姆 | 40499765 | 24-布料床单 | 2020-04-07 | |
| 18 | 2019-08-21 | 小吉姆 | 40510763 | 20-家具 | 2020-04-07 | |
| 19 | 2019-08-21 | 小吉姆 | 40507618 | 10-医疗器械 | 2020-04-07 | |
| 20 | 2019-08-21 | 小吉姆 | 40507602 | 09-科学仪器 | 2020-04-07 | |
| 21 | 2019-08-21 | 小吉姆 | 40519436 | 02-颜料油漆 | 2020-04-07 | |
| 22 | 2018-09-05 | 美吉姆 | 33322854A | 24-布料床单 | 2019-06-27 | |
| 23 | 2018-09-05 | 美吉姆 | 33337212A | 10-医疗器械 | 2019-06-28 | |
| 24 | 2018-09-05 | 美吉姆 | 33322545 | 42-网站服务 | 2019-06-07 | |
| 25 | 2018-09-05 | 美吉姆 | 33328399 | 44-医疗园艺 | 2019-07-21 | |
| 26 | 2018-09-05 | 美吉姆 | 33331595 | 25-服装鞋帽 | 2019-06-07 | |
| 27 | 2018-09-05 | 美吉姆 | 33345274 | 18-皮革皮具 | 2019-07-21 | |
| 28 | 2018-02-08 | EMPOWERTHEYOUNGSTER | 29208149 | 27-地毯席垫 | 2019-01-14 | |
| 29 | 2018-02-08 | EMPOWERTHEYOUNGSTER! | 29208534 | 43-餐饮住宿 | 2019-01-21 | |
| 30 | 2018-02-08 | EMPOWERTHEYOUNGSTER! | 29211499 | 20-家具 | 2019-01-21 | |
| 31 | 2018-02-08 | EMPOWERTHEYOUNGSTER | 29211898 | 45-社会服务 | 2019-01-21 | |
| 32 | 2018-02-08 | EMPOWERTHEYOUNGSTER！ | 29218282 | 15-乐器 | 2019-01-21 | |
| 33 | 2018-02-08 | EMPOWERTHEYOUNGSTER！ | 29218302 | 18-皮革皮具 | 2019-01-21 | |
| 34 | 2018-02-08 | EMPOWERTHEYOUNGSTER! | 29221731 | 10-医疗器械 | 2019-01-21 | |
| 35 | 2018-02-08 | EMPOWERTHEYOUNGSTER | 29222096 | 09-科学仪器 | 2019-01-21 | |
| 36 | 2018-02-08 | EMPOWERTHEYOUNGSTER！ | 29222575 | 24-布料床单 | 2019-01-21 |
天津美杰姆教育科技有限公司资产组组合可收回金额资产评估报告
-24-
序号
| 序号 | 申请日期 | 商标 | 商标名称 | 注册号 | 国际分类 | 注册公告日期 |
| 37 | 2018-02-08 | EMPOWERTHEYOUNGSTER! | 29222588 | 25-服装鞋帽 | 2019-01-21 | |
| 38 | 2018-02-08 | EMPOWERTHEYOUNGSTER! | 29222959 | 28-健身器材 | 2019-01-14 | |
| 39 | 2017-04-12 | CHALK | 23548372 | 41-教育娱乐 | 2018-06-14 | |
| 40 | 2017-04-12 | CHALK | 23548036 | 43-餐饮住宿 | 2018-03-28 | |
| 41 | 2017-04-12 | CHALK | 23547632 | 45-社会服务 | 2018-03-28 | |
| 42 | 2016-03-23 | 成长金字塔BUILDINGBLOCKS | 19399202A | 27-地毯席垫 | 2017-05-28 | |
| 43 | 2016-03-23 | 成长金字塔BUILDINGBLOCKS | 19400151A | 41-教育娱乐 | 2017-05-28 | |
| 44 | 2016-03-23 | MYMO | 19399158 | 27-地毯席垫 | 2017-04-28 | |
| 45 | 2016-03-23 | 美吉姆 | 19400383 | 41-教育娱乐 | 2017-05-07 | |
| 46 | 2016-03-23 | 美猴 | 19400555 | 10-医疗器械 | 2017-05-07 | |
| 47 | 2016-03-23 | 美吉姆 | 19400474 | 45-社会服务 | 2017-04-28 | |
| 48 | 2016-03-23 | 成长金字塔BUILDINGBLOCKS | 19400859 | 43-餐饮住宿 | 2018-02-21 | |
| 49 | 2016-03-23 | 成长金字塔BUILDINGBLOCKS | 19399202 | 27-地毯席垫 | 2018-02-21 | |
| 50 | 2016-03-23 | MYMO | 19398456 | 20-家具 | 2017-07-14 | |
| 51 | 2016-03-23 | 美吉姆 | 19400772 | 43-餐饮住宿 | 2017-04-28 | |
| 52 | 2016-03-23 | 成长金字塔BUILDINGBLOCKS | 19400406 | 10-医疗器械 | 2017-04-28 | |
| 53 | 2016-03-23 | 成长金字塔BUILDINGBLOCKS | 19400308 | 45-社会服务 | 2017-04-28 | |
| 54 | 2016-03-23 | 成长金字塔BUILDINGBLOCKS | 19399612 | 28-健身器材 | 2017-04-28 | |
| 55 | 2016-03-23 | 成长金字塔BUILDINGBLOCKS | 19400151 | 41-教育娱乐 | 2018-02-21 | |
| 56 | 2016-03-23 | 成长金字塔BUILDINGBLOCKS | 19398827 | 24-布料床单 | 2017-07-14 | |
| 57 | 2016-03-23 | 成长金字塔BUILDINGBLOCKS | 19398582 | 20-家具 | 2017-07-14 | |
| 58 | 2016-03-22 | 成长金字塔BUILDINGBLOCKS | 19390403A | 16-办公用品 | 2017-05-28 | |
| 59 | 2016-03-22 | MYMO | 19389683 | 09-科学仪器 | 2017-04-28 | |
| 60 | 2016-03-22 | MYMO | 19390037 | 15-乐器 | 2017-04-28 |
天津美杰姆教育科技有限公司资产组组合可收回金额资产评估报告
-25-
序号
| 序号 | 申请日期 | 商标 | 商标名称 | 注册号 | 国际分类 | 注册公告日期 |
| 61 | 2016-03-22 | 成长金字塔BUILDINGBLOCKS | 19389742 | 09-科学仪器 | 2017-07-14 | |
| 62 | 2016-03-22 | 成长金字塔BUILDINGBLOCKS | 19390403 | 16-办公用品 | 2018-02-21 | |
| 63 | 2016-03-22 | MYMO | 19390316 | 16-办公用品 | 2017-04-28 | |
| 64 | 2012-08-24 | MYART | 11398596 | 41-教育娱乐 | 2014-03-28 | |
| 65 | 2012-03-12 | 美吉姆 | 10607046 | 28-健身器材 | 2013-05-07 | |
| 66 | 2012-03-12 | 美吉姆 | 10607106 | 41-教育娱乐 | 2013-07-28 | |
| 67 | 2012-03-08 | 英吉姆 | 10589001 | 28-健身器材 | 2013-04-28 | |
| 68 | 2012-03-08 | 英吉姆 | 10588928 | 25-服装鞋帽 | 2013-04-28 | |
| 69 | 2012-03-08 | 英吉姆 | 10589074 | 41-教育娱乐 | 2013-04-28 | |
| 70 | 2009-07-31 | 小杰迈 | 7586672 | 41-教育娱乐 | 2010-12-28 | |
| 71 | 2009-07-31 | 小杰美 | 7586670 | 41-教育娱乐 | 2010-12-28 | |
| 72 | 2009-01-21 | 美杰美 | 7177211 | 41-教育娱乐 | 2010-11-21 | |
| 73 | 2009-01-21 | 美杰姆 | 7177209 | 41-教育娱乐 | 2011-04-14 | |
| 74 | 2009-01-21 | 迈杰美 | 7177212 | 41-教育娱乐 | 2010-11-21 |
（2）软件著作权
| 序号 | 登记批准日期 | 软件全称 | 软件简称 | 登记号 | 版本号 | 首次发表日期 |
| 1 | 2020-4-7 | 美吉姆在线系统 | 美吉姆在线 | 2020SR0309933 | V1.0.0 | 2019-10-28 |
（3）作品著作权
| 序号 | 作品名称 | 登记号 | 作品类别 | 创作完成日期 | 登记日期 | 首次发表日期 |
| 1 | 美吉姆三大课程广告 | 国作登字-2020-L-01000353 | 其他 | 2013-9-1 | 2020-3-12 | 2013-9-1 |
| 2 | 《宝宝脚凉=宝宝凉？》宣传文案 | 国作登字-2020-L-01000354 | 其他 | 2019-8-16 | 2020-3-12 | 2019-8-16 |
| 3 | 美吉姆学员各阶段课程广告 | 国作登字-2020-L-00989497 | 其他 | 2009-2-14 | 2020-3-2 | 2009-2-14 |
天津美杰姆教育科技有限公司资产组组合可收回金额资产评估报告
-26-
| 4 | 美吉姆软装设计手册 | 国作登字-2020-L-00989496 | 其他 | 2015-2-9 | 2020-3-2 | - |
| 5 | 美吉姆（中国）运营类培训资料 | 国作登字-2020-L-00989495 | 其他 | 2019-9-24 | 2020-3-2 | - |
| 6 | 美吉姆安全手册 | 国作登字-2020-L-00989494 | 其他 | 2009-2-14 | 2020-3-2 | - |
| 7 | 《美吉姆》 | 国作登字-2013-F-00136773 | 美术作品 | - | - | - |
（4）微信公众号
| 序号 | 微信公众号 | 微信号 | 二维码 | 简介 |
| 1 | 美吉姆国际早教 | mygymzaojiao | 美吉姆国际儿童教育中心以专业的儿童早期教育课程、早期教育理念及科学健康的生活方式，为初生-6岁的儿童提供早期教育课程与服务，致力于提升儿童的素质素养。 | |
| 2 | 美吉姆国际儿童教育中心 | gh_3bb357f7fea7 | 美吉姆国际儿童教育中心致力于成为中国最大、最具综合性的儿童早期素质教育机构，为中国0-8岁的儿童提供一站式高端早教课程服务。 | |
| 3 | 美吉姆儿童早教 | iMyGym1983 | 美吉姆开设有欢动课MyGym、艺术课MyArt和音乐课MyMusic，关注我们，了解更多美吉姆专业课程内容和最新活动资讯 | |
| 4 | MyGym | my_gym_china | 美吉姆国际儿童教育中心致力于成为中国最大、最具综合性的儿童早期素质教育机构，为中国0-8岁的儿童提供一站式高端早教课程服务。 | |
| 5 | 小吉姆早教 | xiaojimuzaojiao | 小吉姆为国际早教品牌美吉姆（MyGym）的副牌，隶属于A股上市公司美吉姆（002621.SZ）。以美国原版课程为基础，为更多初生-6岁的儿童提供专业、有效的早期教育课程服务，帮助更多家长开展科学的家庭教育，为孩子的未来创造更多可能性。 |
天津美杰姆教育科技有限公司资产组组合可收回金额资产评估报告
（5）微博
-27-
序号
| 序号 | 微博名称 | 行业类别 | 简介 |
| 1 | 小吉姆早教 | 早教中心/早教机构/教育教学/儿童教育/婴幼儿教育 | - |
| 2 | 美吉姆国际儿童发展 | 早教机构/早教加盟/早教/英语早教/妈妈放心的早教/素质教育/早期素质教育/优质的早教音乐/早期艺术教育 | 美吉姆主要为0-3岁儿童家庭提供早期素质教育服务，旨在促进儿童体能、智能、心理、审美等方面素质的发展，... |
（6）抖音
| 序号 | 抖音名称 | 抖音号 | 简介 |
| 1 | 美吉姆儿童发展中心 | mygymchina | 绽放童心赋能未来 |
（7）商业特许经营备案信息
| 序号 | 发证日期 | 证书类型 | 产品名称及单元(主) | 证书编号 | 截止日期 |
| 1 | 2020-3-25 | 商业特许经营备案信息 | - | 110500711700189 | - |
（8）域名
| 序号 | 审核日期 | 网站名称 | 网站首页 | 域名 | 网站备案/许可证号 | 公安备案 |
| 1 | 2024-2-29 | - | www.mygymchina.com.cn | mygymchina.com.cn | 津ICP备19006945号-2 | - |
| 2 | 2020-2-25 | - | www.mygym.tech | mygym.tech | 津ICP备19006945号-6 | - |
| 3 | 2019-9-17 | - | www.mygymonline.cn | mygymonline.cn | 津ICP备19006945号-5 | - |
| 4 | 2019-9-17 | - | www.mygymchina.online | mygymchina.online | 津ICP备19006945号-4 | - |
| 5 | 2019-8-5 | - | www.mygymchina.com | mygymchina.com | 津ICP备19006945号-1 | 朝阳驻区大队11010502047720 |
天津美杰姆教育科技有限公司资产组组合可收回金额资产评估报告
-28-
| 6 | 2019-8-5 | - | www.my-gym.mobi | my-gym.mobi | 津ICP备19006945号-3 | - |
上述资产组组合涉及的资产、负债数据系企业管理层提供，评估师在经过必要的尽职调查后，认为具备合理性。基于本报告的目的，我们就该资产组组合范围的认定与需发表审计意见的会计师进行了充分的沟通。本次纳入评估范围的全部资产与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
（二）以前年度商誉减值测试情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2018年大连三垒机器股份有限公司（大连美吉姆教育科技股份有限公司变更前名称）审计报告（信会师报字[2019]第ZB10613），2018年
月，美吉姆的子公司启星未来（天津）教育咨询有限公司以货币资金3,300,000,000.00元收购了天津美杰姆教育科技有限公司100%的股权，天津美杰姆在购买日账面可辨认净资产的公允价值1,505,848,969.67元与支付对价330,000.00万元的差额1,796,709,209.50元确认为商誉。
2022年
月
日前，美吉姆聘请中介机构对天津美杰姆包含商誉资产组组合预计未来现金流量的现值进行评估测算，相关商誉在2020年度、2021年度、2022年度发生减值。其中：
2020年度商誉减值测试由由中联资产评估集团有限公司进行，并出具中联评报字（2021）第1038号资产评估报告，评估结果为经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序,得出天津美杰姆教育科技有限公司股东全部权益在评估基准日2020年
月
天津美杰姆教育科技有限公司资产组组合可收回金额资产评估报告
日的市场价值为
319.000.00万元。计提商誉减值39,241.42亿元，计提后商誉价值为140,429.50亿元。2021年度商誉减值测试由北京中同华资产评估有限公司进行，并出具中同华评报字（2022）第040601号资产评估报告，评估结果为在本报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估的股东全部权益价值为250,300.00万元。计提商誉减值75,319.88亿元，计提后商誉价值为65,109.63亿元。2022年度商誉减值测试由中联资产评估集团有限公司进行，并出具中联评报字（2023）第1065号资产评估报告，评估结果为在委托人管理层批准的包含商誉的相关资产组未来经营规划及资产使用(处置)方案落实的前提下，委托人认定的合并天津美杰姆教育科技有限公司包含商誉的相关资产组在评估基准日的可收回金额为
136.600.00万元(百万位取整)。计提商誉减值25,928.28亿元，计提后商誉价值为39,181.35亿元。
（三）商誉所在资产组组合除商誉外的主要资产概况资产组组合除商誉外的主要资产为固定资产、无形资产、使用权资产及长期待摊费用。
（
）固定资产概况
①房屋建筑物类截止评估基准日，房屋建筑物的产权情况如下表：
-29-
权证编号
| 权证编号 | 建筑物名称 | 座落位置 | 结构 | 建筑面积（m2) |
天津美杰姆教育科技有限公司资产组组合可收回金额资产评估报告
-30-
沪(2017)闵字不动产权第
033480号
| 沪(2017)闵字不动产权第033480号 | 上海办公室 | 申虹路666弄1号108室 | 钢混结构 | 451.69 |
注：房屋建筑物为天津美杰姆2017年购入的办公房产一套，天津美杰姆主要作为上海办公场地使用。2018年公司名称由北京美杰姆教育科技股份有限公司变更为天津美美杰姆教育科技有限公司，同时经营场所由北京迁入天津，但公司不动产权证尚未对权利人进行变更。
②设备类车辆共2辆，基本情况如下表：
| 序号 | 车辆牌照号 | 车辆名称 | 厂牌型号 | 生产厂家 | 计量单位 | 账面数量 | 购置年月 | 启用年月 | 已行驶里程 |
| 1 | 京N8M8G0 | 奔驰轿车 | 奔驰S400L4MATIC轿车 | 梅赛德斯-奔驰集团股份公司 | 辆 | 1 | 2016-10-31 | 2016-10-31 | 88,000.00 |
| 2 | 京ADH1372 | 纯电动多用途乘用车 | 蔚来牌HFC6502ECEV2-W | 安徽江淮汽车集团股份有限公司 | 辆 | 1 | 2019-05 | 2019-05 | 56,000.00 |
设备为电子和办公设备，主要为笔记本电脑、服务器、台式电脑、手机、投影仪、固态硬盘、办公家具等，分布在天津美杰姆及子公司的各办公区域，均购置于2014年至2023年间。企业主要办公设备维护保养较好，设备状态完好运转正常。
（
）无形资产概况
账面记录的其他无形资产主要为外购的办公软件和“美吉姆”品牌特许经营权以及相关商标所有权。各类资产概况如下：
）外购的办公软件具体情况如下：
| 序号 | 无形资产名称和内容 | 取得日期 | 单位 | 原始入账价值 | 账面价值 |
| 1 | MOP订购软件 | 2019-02 | 北京美志美源 | 318,965.50 | 156,474.98 |
| 2 | MOP订购软件2 | 2019-02 | 北京美志美源 | 56,603.77 | 28,773.47 |
天津美杰姆教育科技有限公司资产组组合可收回金额资产评估报告
-31-
序号
| 序号 | 无形资产名称和内容 | 取得日期 | 单位 | 原始入账价值 | 账面价值 |
| 3 | 用友（一期） | 2019-01-08 | 天津美杰姆 | 2,822,125.47 | 1,411,062.87 |
| 4 | OA系统 | 2016-05-01 | 天津美杰姆 | 230,769.23 | 53,846.10 |
| 5 | DLP加密系统 | 2016-05-01 | 天津美杰姆 | 256,410.27 | 59,829.14 |
| 6 | trustview | 2017-07-28 | 天津美杰姆 | 97,435.90 | 34,102.53 |
| 7 | 深信服VPN软件 | 2019-02-27 | 天津美杰姆 | 48,732.76 | 24,772.40 |
| 8 | 用友（二期） | 2019-01-07 | 天津美杰姆 | 353,773.58 | 176,886.90 |
| 9 | trustview加密软件 | 2019-06-21 | 天津美杰姆 | 106,194.70 | 57,522.07 |
| 10 | 批量开票软件 | 2019-07-01 | 天津美杰姆 | 11,504.42 | 6,327.44 |
| 11 | 防火墙 | 2020-03-30 | 天津美杰姆 | 7,522.13 | 4,638.69 |
| 12 | BI软件 | 2020-06-29 | 天津美杰姆 | 411,587.91 | 264,102.21 |
| 13 | NC二期 | 2020-09-30 | 天津美杰姆 | 450,471.69 | 300,314.49 |
| 14 | NC软件二期 | 2021-03-09 | 天津美杰姆 | 360,377.36 | 258,270.47 |
| 15 | 网络与信息安全系统 | 2021-10-27 | 天津美杰姆 | 246,690.26 | 191,185.01 |
| 16 | 科力锐数据备份与恢复系统 | 2022-06-01 | 天津美杰姆 | 124,778.76 | 105,022.18 |
2）外购商标的具体情况如下：
2020年12月，天津美杰姆与控股子公司迈格教育(MEGAEDUCATIONSERVICE&MANAGEMENTLIMITED)(MEGA与美杰姆合称“美吉姆中国”)共同与美吉姆品牌创始人GYMCONSULTING,LLC(以下简称“GCLLC”)签署商标转让协议;美吉姆中国以700,000美元购买美吉姆品牌相关二十一项亚洲地区商标之所有权。本次交易完成后，公司通过控股子公司MEGA拥有美吉姆品牌相关二十一项亚洲地区商标之所有权;交易标的为美吉姆品牌二十一项已注册亚洲地区商标之所有权，其中四项商标的所有权归属于GCLLC，并由其在中国境内办理注册手续，其余十七项商标所有权归属于GCLLC，由其委托美杰姆在中国境内办理注册手续。具体明细如下:
| 序号 | 商标名称 | 申请/注册号 | 国际分类 | 注册地 | 取得方式 | 专有权期限 | 申请人 |
天津美杰姆教育科技有限公司资产组组合可收回金额资产评估报告
-32-
序号
| 序号 | 商标名称 | 申请/注册号 | 国际分类 | 注册地 | 取得方式 | 专有权期限 | 申请人 |
| 1 | MYGYMCHILDREN'SFITNESSCENTER | 10973792 | 25 | 中国 | 转让 | 2015.04.07-2025.04.06 | GYMCONSULTING,LLC |
| 2 | MYGYM | 12487118 | 28 | 中国 | 转让 | 2014.09.28-2024.09.27 | GYMCONSULTING,LLC |
| 3 | MYGYMCHILDREN'SFITNESSCENTER | 10973824 | 25 | 中国 | 转让 | 2017.12.07-2027.12.06 | GYMCONSULTING,LLC |
| 4 | MYGYM | 12486972 | 28 | 中国 | 转让 | 2014.09.28-2024.09.27 | GYMCONSULTING,LLC |
| 5 | 美吉姆 | 19389903 | 9 | 中国 | 授权 | 2017.06.28-2027.06.27 | 天津美杰姆 |
| 6 | 美吉姆 | 19390190 | 15 | 中国 | 授权 | 2017.04.28-2027.04.27 | 天津美杰姆 |
| 7 | 美吉姆 | 19398734 | 20 | 中国 | 授权 | 2017.07.14-2027.07.13 | 天津美杰姆 |
| 8 | 美吉姆 | 19400175 | 28 | 中国 | 授权 | 2017.04.28-2027.04.27 | 天津美杰姆 |
| 9 | 美猴 | 19389810 | 9 | 中国 | 授权 | 2017.07.14-2027.07.13 | 天津美杰姆 |
| 10 | 美猴 | 19400555 | 10 | 中国 | 授权 | 2017.05.07-2027.05.06 | 天津美杰姆 |
| 11 | 美猴 | 19400106 | 28 | 中国 | 授权 | 2017.07.14-2027.07.13 | 天津美杰姆 |
| 12 | MYMO | 19389683 | 9 | 中国 | 授权 | 2017.04.28-2027.04.27 | 天津美杰姆 |
| 13 | MYMO | 19390037 | 15 | 中国 | 授权 | 2017.04.28-2027.04.27 | 天津美杰姆 |
| 14 | MYMO | 19390316 | 16 | 中国 | 授权 | 2017.04.28-2027.04.27 | 天津美杰姆 |
| 15 | MYMO | 19398456 | 20 | 中国 | 授权 | 2017.07.14-2027.07.13 | 天津美杰姆 |
| 16 | 抟M誹其YMO | 19399158 | 27 | 中国 | 授权 | 2017.04.28-2027.04.27 | 天津美杰姆 |
| 17 | 美猴 | 19400584 | 12 | 中国 | 授权 | 2017.07.14-2027.07.13 | 天津美杰姆 |
| 18 | MYMO | 19399406 | 28 | 中国 | 授权 | 2017.07.14-2027.07.13 | 天津美杰姆 |
| 19 | 英吉姆 | 10589001 | 28 | 中国 | 授权 | 2013.04.28-2023.04.27 | 天津美杰姆 |
天津美杰姆教育科技有限公司资产组组合可收回金额资产评估报告
-33-
序号
| 序号 | 商标名称 | 申请/注册号 | 国际分类 | 注册地 | 取得方式 | 专有权期限 | 申请人 |
| 20 | 美吉姆 | 10607046 | 28 | 中国 | 授权 | 2013.05.07-2023.05.06 | 天津美杰姆 |
| 21 | 英吉姆 | 10588928 | 25 | 中国 | 授权 | 2013.04.28-2023.04.27 | 天津美杰姆 |
3）“美吉姆”品牌特许经营权
①2014年12月，位于英属萨摩亚的MegaEducation,Inc.以150万美元的对价自美国的GymConsulting,LLC收购了“MyGym(美吉姆)”在亚洲区域的知识产权(含特许经营权、商标权及相关业务合同项下的权利义务等);同时，MegaEducation,Inc.以450万美元的对价收购了GymConsulting,LLc的30%股权。
②)2018年，迈格亚洲与MegaEducation,lnc.签署了《资产购买协议》，以2017年12月31日为基准日，以750万美元(折合人民币48,702,000.00元)购买了MegaEducation,inc.所持的除AbrakadoodleInc.,100%股权、智美企业亚太有限公司100%股权及GymConsultingLLC30%股权外的全部净资产，具体包含"美吉姆(MyGym)”品牌相关业务对应的全部资产(含货币资金、应收款项及无形资产-亚洲区域的特许经营权、商标权及相关业务合同项下的权利义务等)。
③2019年，迈格亚洲与迈格教育签署了《转让协议》，以2018年1月1日为基准日，上述"美吉姆(MyGym)"品牌相关业务对应的全部资产(含货币资金、应收款项及无形资产-亚洲区域的特许经营权、商标权及相关业务合同项下的权利义务等)转让给子公司迈格教育。
天津美杰姆教育科技有限公司资产组组合可收回金额资产评估报告
4)迈格教育(含2019年与迈格亚洲签订转让协议承接的授权)授权天津美杰姆以“美吉姆(MyGym)"品牌特许经营权在大陆区域开展美吉姆早教中心的加盟业务，天津美杰姆子公司天津美志美源制造、出售和分销合同产品时使用"美吉姆(MyGym)"品牌相关商标。综上所述，天津美杰姆为“美吉姆(MyGym)”品牌特许经营权和相关商标的最终控制人和(大陆地区)使用人。具体表现形式如下:
-34-商标名称
| 商标名称 | 申请/注册号 | 国际分类 | 取得方式 | 专有权期限 | 申请人 |
| MYGYMCHILDRENSFTNSSCENTER | 3413719 | 41 | 转让 | 2014-08-14至2024-08-13 | 迈格教育服务管理有限公司:MEGAEDUCATIONSERVICE&MANAGEMENTLIMITED |
MY
| MY | 3413718 | 41 | 转让 | 2014-07-28至2024-07-27 |
注：2021年7月，大连美吉姆教育科技股份有限公司召开第五届董事会第三十九次会议及第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于控股子公司间无形资产及相关业务划转的议案》，同意将控股子公司迈格教育服务管理有限公司持有的无形资产及相关业务划转至控股子公司南宁美杰姆教育科技有限公司。迈格教育服务管理有限公司原持有"MyGym'品牌的全部无形资产及相关业务，包括商标、域名及特许经营权等，划转完成后，控股子公司南宁美杰姆教育科技有限公司持有"MyGym'品牌的全部无形资产及相关业务，包括商标、域名及特许经营权等。该转让行为包含前述"3）②外购商标"。截至评估基准日，该转让尚未完成产权登记变更的相关手续。
2021年7月6日，授权方南宁美杰姆教育科技有限公司与被授权方迈格教育服务管理有限公司签订《知识产权和特许经营授权协议》，迈格教育取得非排他性使用和许可他人在亚洲范围内授权第三方使用或第三方再授权其他方以加盟方式设立并运营不限定数目的MyGym中心等。
4、企业申报的表外资产的类型、数量
天津美杰姆教育科技有限公司资产组组合可收回金额资产评估报告
详见前述表外无形资产。(四)没有引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产。
四、价值类型
根据《以财务报告为目的的评估指南》，执行以财务报告为目的的评估业务，应当根据会计准则或者相关会计核算与披露的具体要求、评估对象等相关条件明确价值类型。会计准则规定的计量属性可以理解为相对应的评估价值类型。
根据《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定，本次评估需要测算资产组的可收回金额，因此根据本次商誉减值测试的评估目的，本次评估选择的价值类型为可回收价值（或可收回金额）。
根据《企业会计准则第8号—资产减值》及《以财务报告为目的的评估指南》的相关规定，可回收价值（或可收回金额）等于资产预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额孰高者。
资产预计未来现金流量的现值是指资产组基于特定实体现有管理模式下在未来持续使用过程中和最终处置时预计可能产生的现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额。
根据《企业会计准则第39号—公允价值计量》，公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。
天津美杰姆教育科技有限公司资产组组合可收回金额资产评估报告
以公允价值计量相关资产或负债，应当假定出售资产或者转移负债的有序交易在相关资产或负债的主要市场进行。不存在主要市场的，应当假定该交易在相关资产或负债的最有利市场进行。根据评估人员与管理层、审计师的沟通，管理层确定本次减值测试中所涉及的公允价值的主要市场（最有利市场），除非特别说明，是指中国（大陆地区）的产权交易市场。
本次资产评估中所采用的相关市场参数、交易数据以及成交案例等均是上述主要市场（最有利市场）上的有效数据或发生的交易案例。
处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。
五、评估基准日
评估基准日：2023年12月31日
选取上述日期为评估基准日的理由是：
（一）根据评估目的由委托人确定评估基准日。主要考虑使评估基准日尽可能与评估目的实现日接近，使评估结论较合理地为评估目的服务。评估基准日为年度财务报告的资产负债表日、资产减值测试日。
（二）选择会计结算日作为评估基准日，能够较全面地反映被评估资产及负债的总体情况，便于资产清查核实等工作的开展。
本次评估中所采用的取价标准是评估基准日有效的价格标准。
天津美杰姆教育科技有限公司资产组组合可收回金额资产评估报告
六、评估依据
（一）法律、法规依据
1、《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；
2、《中华人民共和国公司法》（根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正）；
3、《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过，自2021年1月1日起施行）；
4、《中华人民共和国证券法》(1998年12月29日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过，1998年中华人民共和国主席令第十二号公布；根据2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订)；
5、《中华人民共和国企业所得税法》（2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过，2007年中华人民共和国主席令第63号公布；根据2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议《关于修改＜中华人民共和国电力法＞等四部法律的决定》修正）；
6、《资产评估行业财政监督管理办法》（2017年4月21日财政部令第86号公布2019年1月2日财政部令第97号修改）；
7、《中华人民共和国增值税暂行条例》（1993年12月13日中华人民共和国国务院令第134号公布，2008年11月5日国务院第34次
天津美杰姆教育科技有限公司资产组组合可收回金额资产评估报告
常务会议修订通过，根据2016年
月
日《国务院关于修改部分行政法规的决定》第一次修订，根据2017年
月
日《国务院关于废止〈中华人民共和国营业税暂行条例〉和修改〈中华人民共和国增值税暂行条例〉的决定》第二次修订）；
、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（2008年
月
日财政部国家税务总局令第
号公布，根据2011年
月
日《关于修改〈中华人民共和国增值税暂行条例实施细则〉和〈中华人民共和国营业税暂行条例实施细则〉的决定》修订。）；
、《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税第[2016]36号）；
、财政部《企业会计准则》体系；
、其他有关的法律、法规和规章制度。
（二）准则依据
、《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）；
、《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；
、《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2018〕
号）；
、《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协〔2018〕
号）；
、《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；
天津美杰姆教育科技有限公司资产组组合可收回金额资产评估报告
、《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2018〕
号）；
、《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔2018〕
号）
、《以财务报告为目的的评估指南》（中评协[2017]45号）；
、《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）
、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；
、《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）；
、《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协〔2019〕
号）；
、《企业会计准则第
号—资产减值》；
、《企业会计准则第
号—公允价值计量》。
（三）权属依据
、委托人、被评估单位营业执照；
、以前历年审计报告；
、不动产证书；
、机动车行驶证；
、商标权证书；
、与被评估单位资产的取得有关的各项合同、会计凭证、账册及其他有关资料；
、其他权属证明资料。
（四）取价依据
天津美杰姆教育科技有限公司资产组组合可收回金额资产评估报告
、《资产评估常用数据与参数手册》（第二版）北京科学技术出版社；
、同花顺资讯金融终端；
、被评估单位提供的基准日财务报表、生产经营的相关数据；
、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料；
、评估基准日市场有关价格信息资料；
、与被评估单位资产的取得、使用等有关的各项合同、会计凭证、账册及其他会计资料;
、被评估单位提供的以往年收入、成本、期间费用、税收等资料；
、委托评估的各类资产评估明细表；
、经实地盘点核实后填写的委估资产清单；
、被评估单位以市场参与者的身份，对资产组的运营作出的合理性决策，并适当地考虑相关资产组内资产有效配置、改良或重置前提下提交的未来盈利预测资料；
、委托人与被评估单位提供的其他与评估有关的资料；
、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料;
、委托人与被评估单位共同撰写的《企业关于进行资产评估有关事项说明》。
（五）其他依据
、委托人与本公司签订的《资产评估委托合同》。
天津美杰姆教育科技有限公司资产组组合可收回金额资产评估报告
七、评估方法
（一）评估方法概述根据本次评估的资产特性、评估目的及《以财务报告为目的的评估指南》的相关规定，本次评估所选用的价值类型为资产组组合的可回收金额。可回收金额按下列两项金额孰高原则确定：资产预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额孰高者。
1、预计未来净现金流量现值的计算资产组组合预计未来净现金流量现值是基于特定实体现有管理模式下可能实现的收益。预测一般只考虑单项资产或者资产组内主要资产项目在简单维护下的剩余经济年限，即不考虑单项资产或者资产组内主要资产项目的改良或重置：资产组内资产项目于预测期末的变现净值应当纳入资产预计未来现金流量现值的计算。
2、公允价值减去处置费用的净额的计算，会计准则允许直接以公平交易中销售协议价格，或者与评估对象相同或相似资产在其活跃市场上反映的价格，作为计算公允价值的依据。由于评估对象不存在相关活跃市场或者缺乏相关市场信息，根据《以财务报告为目的的评估指南》的相关规定，可以根据企业以市场参与者的身份，对单项资产或者资产组的运营作出合理性决策，并适当地考虑相关资产或者资产组内资产有效配置、改良或重置前提下提交的预测资料，参照企业价值评估的基本思路及方法，分析及计算单项资产或者资产组的公允价值。
（二）评估方法的选择
天津美杰姆教育科技有限公司资产组组合可收回金额资产评估报告
本次评估目的是为大连美吉姆教育科技股份有限公司编制合并财务报告提供参考。根据《企业会计准则第
号—资产减值》，资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。
根据《以财务报告为目的的评估指南》，资产评估专业人员协助企业进行资产减值测试，应该关注评估对象在减值测试日的可回收金额、资产预计未来现金流量的现值以及公允价值减去处置费用的净额之间的联系与区别。
可回收金额等于资产预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额孰高者。在己确信资产预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额其中任何一项数值己经超过所对应的账面价值，并通过减值测试的前提下，可以不必计算另一项数值。
结合评估目的和评估对象，本次评估将天津美杰姆教育科技有限公司合并范围内除去递延所得税资产、非经营性资产和负债、溢余资产，其余资产视为一个资产组组合，该资产组组合内资产的配置在能有效利用情况下，即对资产组组合内资产进行了有效配置或重置的前提下，被评估的资产组组合在剩余经济年限的现金流折现值，和资产组组合在现有管理经营模式下剩余经济年限内可产生的经营现金流量的现值应该不会有较大差异。但受公司实际控制人负面舆情影响，公司的管理层和治理层发生频繁的人员更换、内控出
天津美杰姆教育科技有限公司资产组组合可收回金额资产评估报告
现偏差、负面和疫情期间因已预订课时无法排课致用户退课需要加盟店支付大额现金及少子化进程的潜在影响，加盟商退店、关店及无法支付加盟费、权益金以及诉讼较多等不利因素情况下，本次评估我们首先采用预计未来现金流量现值法计算的资产组组合预计未来净现金流量的现值，如果低于账面值，在此情况下，我们再采用公允价值减去处置费用后的净额进行测算并进行比较后予以确定。
综上，本次评估采用资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量现值法计算的资产组组合预计未来净现金流量的现值孰高作为资产组组合的可回收金额。
（三）前期商誉减值测试评估方法及本期评估方法变更情况
大连美吉姆教育科技股份有限公司于2018年
月
日完成对天津美杰姆
100.00%股权的收购并形成商誉。按照《企业会计准则第
号--资产减值》的要求，大连美吉姆教育科技股份有限公司于每年年度终了对合并天津美杰姆形成的商誉进行减值测试。本次评估为委托人第六次对商誉进行减值测试。以前会计期间采用的评估方法为通过估算预计未来现金流量的现值确定资产组可收回金额。商誉减值测试评估方法应当与以前会计期间商誉减值测试采用的评估方法保持一致，除非有证据显示变更后的评估方法得出的评估结论更具合理性，或者因以前会计期间采用评估方法依据的市场数据发生重大变化而不再适用。结合企业以前会计期间商誉减值测试的方法，本次评估首先估算资产组预计未来现金流量的现值。当预计未来现金流量的现值估算结果低于资产组账面值时，再估算资产组的
天津美杰姆教育科技有限公司资产组组合可收回金额资产评估报告
公允价值减去处置费用后的净额，并按照两者之间较高者确定包含商誉的相关资产组可收回金额。本次评估采用的评估方法与企业以前会计期间商誉减值测试采用的方法一致。
（四）收益法具体评估方法介绍收益法测算资产组组合预计未来现金流量的现值资产组组合预计未来现金流量口径为归属于资产组组合现金流，对应的折现率为税前加权平均资本成本，评估内涵为资产组的价值。
资产组组合预计未来现金流模型可以分为（所得）税前的现金流和（所得）税后的现金流。本次评估选用税前现金流折现模型。
基本公式为：
-44-
nnni
ii
rrRP
)1(P)1(
????
?
?
式中：
Ri：评估基准日后第i年预期的税前自由现金流量；r：
折现率；Pn：终值；n：预测期。各参数确定如下：
1)每年资产组组合现金流Ri的确定Ri=税前经营利润+折旧和摊销+利息支出-资本性支出-营运资金增加额
2)折现率r采用（所得）税前加权平均资本成本（WACCBT）确定，公式如下：
nnni
ii
rrRP
)1(P)1(
????
?
?T??
WACCWACCBT
天津美杰姆教育科技有限公司资产组组合可收回金额资产评估报告
-45-
)1(TEDDREDERWACC
de
?????
式中：
Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T：所得税率；D/E：根据市场价值估计的企业的目标债务与股权比率。3)权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs式中：
Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率。
4)N—收益期限减值测试项目应只考虑资产组内主要资产项目在简单维护下的剩余经济年限，由于本次资产组主要是早教业务，未来预计会较长时间存在，故本次按照无限年期进行预测。
八、评估程序实施过程和情况
（一）前期准备、接受委托本公司首先了解项目的委托人、被评估单位和委托人以外的其他资产评估报告使用人、评估目的、评估对象和评估范围、价值类型、评估基准日、资产评估报告使用范围、资产评估报告提交期限及方式、评估服务费及支付方式以及委托人、其他相关当事人与资产评估机构及其资产评估专业人员工作配合和协助等需要明确的重要事项，在明确业务基本事项以及对专业能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价后与委托人签订资产评估委托合同。在听取被
天津美杰姆教育科技有限公司资产组组合可收回金额资产评估报告
评估单位有关人员对企业情况及委估资产历史和现状的介绍后，根据资产评估业务具体情况编制资产评估计划，组建资产评估项目组。
核查的主要内容为：
、本次评估的经济行为背景情况，主要为委托人和商誉所在资产组组合所处企业对本次评估事项的说明；
、商誉所在资产组组合存续经营的相关法律情况，主要为商誉所在资产组组合所处企业的有关章程、投资出资协议、合同情况等；
、商誉所在资产组组合的相关房屋租赁情况；
、商誉所在资产组组合执行的会计制度以及固定资产折旧方法等；
、商誉所在资产组组合执行的税率税费及纳税情况；
、商誉所在资产组组合最近几年存贷款规模、存贷款利息率、管理费用、占用设备及场所（折旧摊销）、人员工资福利费用等情况；
、商誉所在资产组组合未来几年的经营规划以及经营策略，包括：营销策略、成本费用控制、资金筹措和投资计划等以及未来的收入和费用构成及其变化趋势等；
、商誉所在资产组组合主要竞争者的简况，行业发展及地位；
、商誉所在资产组组合主要经营优势和风险，包括：国家政策优势和风险、市场（行业）竞争优势和风险、财务（债务）风险、汇率风险等；
天津美杰姆教育科技有限公司资产组组合可收回金额资产评估报告
、近年经审计的资产负债表、损益表、现金流量表以及营业收入明细表和成本费用明细表等。
（二）现场调查、收集资料资产评估项目组于2024年
月
日进驻现场，结合被评估单位填报的资产负债清查评估明细表及未来盈利预测表，通过询问、核对、监盘、勘察、检查等方式对评估对象及其所涉及的资产进行现场调查。根据资产评估业务具体情况收集资产评估业务需要的资料，并对所收集利用的资产评估资料通过观察、询问、书面审查、实地调查、查询、复核等方式进行核查验证。通过对评估对象现场调查及收集的评估资料了解评估对象现状，关注评估对象及其所涉及资产的法律权属。项目组于2024年
月
日结束现场工作。
（三）整理资料、评定估算资产评估组根据资产评估业务具体情况开展独立的市场调研，收集相关的信息资料，对收集的评估资料进行必要筛选、分析、归纳和整理，形成评定估算和编制资产评估报告的依据。并根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法；资产评估项目组根据所采用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成测算结果。
（四）形成结论、提交报告资产评估师对形成的测算结果进行综合分析，形成合理评估结论，在评定、估算形成评估结论后，编制初步资产评估报告。随后
天津美杰姆教育科技有限公司资产组组合可收回金额资产评估报告
按照法律、行政法规、资产评估准则和本资产评估机构内部质量控制制度，对初步资产评估报告进行内部审核。在不影响对评估结论进行独立判断的前提下，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告的有关内容进行必要的沟通后，向委托人出具并提交正式资产评估报告。
九、评估假设
（一）基本假设
1、交易假设：假设所有委估资产已经处在交易的过程中，评估人员根据委估资产的交易条件等模拟市场进行评估。
2、公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。
3、企业持续经营假设：是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。
（二）一般假设
1、本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的大影响。
天津美杰姆教育科技有限公司资产组组合可收回金额资产评估报告
、本次评估没有考虑被评估企业及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估价值的影响。
、假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。
、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日评估对象所在地有效价格为依据。
、被评估单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、公司章程的相关约定。
（三）特殊假设
、被评估企业目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管理职能，不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形，并继续保持现有的经营管理模式。
、被评估企业各项业务相关经营资质在有效期届满后能顺利通过有关部门的审批并持续有效。假设特许经营权、商标的权利人和使用人于报告日后可正常取得业务相关资质，经营业务合法并持续经营。
、被评估企业于评估基准日后采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要性方面保持一致。
、被评估企业以前年度及当年签订的合同、协议有效，并能得到执行。
天津美杰姆教育科技有限公司资产组组合可收回金额资产评估报告
、收益的计算以一年为一个收益预测期，依次类推，假定收支均发生在期中；资产组所在单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
、假设特许经营权、商标的权利人和使用人的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营
、本次评估的各项参数取值不考虑未来可能发生通货膨胀因素的影响。
、假设特许经营权、商标的权利人和使用人的经营单位的主要经营管理团队具备管理及经营必要的知识及能力，且合法合规经营，勤勉尽责。
、假设特许经营权、商标的权利人和使用人提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整;
、评估范围仅以委托人及无形资产使用单位提供的评估申报表为准，未考虑提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债;
、本次评估中所涉及的未来盈利预测是建立在无形资产使用单位管理层制定的盈利预测基础上的。本次评估假设无形资产使用单位管理层提供的企业未来盈利预测所涉及的相关数据和资料真实、完整、合理企业对未来盈利预测的合理性和可实现性负责。评估人员对上述盈利预测进行了必要的审核，分析了管理层提出的预测数据并与管理层讨论了有关预测的假设、前提及预测过程，基本采纳了管理层的预测。如未来年度天津美杰姆实际经营情况与前述事项不一致，则可能对评估结论产生影响。
天津美杰姆教育科技有限公司资产组组合可收回金额资产评估报告
-51-
、假设特许经营权、商标的使用人按目前的用途和使用的方式规模、频度、环境等情况继续使用。
、假设评估基准日或报告日之后评估对象涉及的特许经营权、商标使用情况、许可使用的产品范围等与基准日或报告日保持一致，不考虑未来防御性商标投入使用或现用特许经营权、商标许可便用产品范围扩大等情况对特许经营权、商标可收回金额的影响。
、未考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也未考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响。未考虑将来可能承担的抵押、担保事宜。
本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
（一）商誉所在资产组预计未来现金流量的现值
经收益法评估，大连美吉姆教育科技股份有限公司相关商誉所在天津美杰姆教育科技有限公司资产组组合于评估基准日预计未来现金流量的现值为大写人民币负壹亿叁仟万元（RMB-13,000.00元），评估取值为
0.00元。低于资产组账面价值604,774,580.78元。
当资产组预计未来现金流量的现值低于资产组账面价值时，我们需要测算资产组公允价值减去处置费用的净额确定其可收回金额。
天津美杰姆教育科技有限公司资产组组合可收回金额资产评估报告
（二）商誉所在资产组公允价值减处置费用后的净额由于资产组预计未来现金流量的现值低于资产组账面价值，经用成本加和法测算资产组公允价值减去处置费用的净额如下表：
资产组评估结果汇总表
金额单位：人民币元
-52-
项目
| 项目 | 天津美杰姆相关资产组合并账面金额 | 美吉姆合并报表反映的账面金额 | 评估值 | 增减值 | 增值率(%) |
| 非流动资产 | - | - | - | ||
| 固定资产-房屋建筑物 | 9,880,955.89 | 8,853,500.00 | 9,000,200.00 | 146,700.00 | 1.66 |
| 固定资产-房屋建筑物以前年度评估增值 | 0.00 | - | - | ||
| 固定资产-机器设备 | 1,027,455.89 | 2,885,197.00 | 1,857,741.11 | 180.81 | |
| 使用权资产 | 5,684,129.94 | 5,684,129.94 | 6,496,122.55 | 811,992.61 | 14.29 |
| 长期待摊费用 | 3,292,867.36 | 3,292,867.36 | 3,379,600.00 | 86,732.64 | 2.63 |
| 除特许经营权等之外的无形资产 | 4,103,153.11 | 4,103,153.11 | 7,222,508.77 | 3,119,355.66 | 76.02 |
| 无形资产-特许经营权等初始购置值 | 10,624,050.00 | 10,624,050.00 | 190,000,000.00 | 0.00 | 0.00 |
| 无形资产-特许经营权等以前年度评估增（减）值 | 179,375,950.00 | ||||
| 合计① | 33,585,156.30 | 212,961,106.30 | 218,983,628.32 | 6,022,522.02 | 2.83 |
| 商誉② | *** | 1,796,709,209.50 | - | -1,796,709,209.50 | -100.00 |
| 商誉减值 | *** | 1,404,895,735.02 | - | -1,404,895,735.02 | -100.00 |
| 未确认的归属于少数股东的商誉价值 | *** | - | |||
| 含商誉的资产组合计 | *** | 604,774,580.78 | 218,983,628.32 | -385,790,952.46 | -63.79 |
| 减：处置费用 | 13,291,295.77 | 13,291,295.77 | - | ||
| 公允价值减去处置费用的净额 | 33,585,156.30 | 604,774,580.78 | 205,692,332.55 | -399,082,248.23 | -65.99 |
当资产组公允价值减去处置费用的净额也低于资产组的账面价值时，根据孰高原则确定资产组可收回金额。资产组公允价值减去处置费用的净额大于资产组预计未来现金流量的现值，因此我们取
天津美杰姆教育科技有限公司资产组组合可收回金额资产评估报告
资产组公允价值减去处置费用的净额为商誉所在资产组可回收金额。
（三）商誉所在资产组可回收金额的确定综上所述，按照资产组公允价值减去处置费用的净额，大连美吉姆教育科技股份有限公司相关商誉所在天津美杰姆教育科技有限公司资产组组合的可收回金额为大写人民币贰亿零伍佰陆拾玖万贰仟叁佰叁拾贰元伍角伍分（RMB205,692,332.55元）。本评估报告仅供委托人分析评估基准日是否存在商誉减值之用，不得用于任何其他目的。委托人应当按照企业会计准则要求，在编制财务报告过程中正确理解评估报告，完整履行相关工作程序，恰当使用评估结论。
上述评估结论自评估基准日起壹年内使用有效，逾期使用无效。评估减值主要原因：
1、受公司实际控制人负面舆情影响，公司的管理层和治理层发生频繁的人员更换，内控出现偏差，影响经营决策和适时采取应对措施；
2、疫情期间因已预订课时无法排课致用户退课需要加盟店支付大额现金及少子化进程的潜在影响，加盟商退店、关店、欠付及无法支付加盟费、权益金等。
3、因上述原因导致诉讼较多等影响企业形象。
4、经济下行周期拉长，少子化趋势等也是影响业务开展的原因。
天津美杰姆教育科技有限公司资产组组合可收回金额资产评估报告
十一、特别事项说明
本次评估对以下事项提请报告使用人予以关注：
（一）权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形
1、天津美杰姆所持有的位于上海市申虹路666弄1号108室的房产,建筑面积451.69平方米，证载权利人为北京美杰姆教育科技股份有限公司。截至评估基准日尚未办理更名，天津美杰姆承诺上述房产为其所拥有，产权无异议。本次评估未考虑权属资料不完整及后续变更产权证可能发生费用对评估结论的影响。
2、2021年7月，大连美吉姆教育科技股份有限公司召开第五届董事会第三十九次会议及第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于控股子公司间无形资产及相关业务划转的议案》，同意将控股子公司迈格教育服务管理有限公司持有的无形资产及相关业务划转至控股子公司南宁美杰姆教育科技有限公司。迈格教育服务管理有限公司原持有"MyGym'品牌的全部无形资产及相关业务，包括商标、域名及特许经营权等，划转完成后，控股子公司南宁美杰姆教育科技有限公司持有"MyGym'品牌的全部无形资产及相关业务，包括商标、域名及特许经营权等。该转让行为包含前述"三、（一）、
（3）、3）、②外购商标"。截至评估基准日，该转让尚未完成产权登记变更的相关手续。从2021年后，相关特许经营权的授权费尚未明确收取主体和实行缴纳。
除上述事项，本次评估委托人和其他相关当事人无提供有其他产权瑕疵事项，我们也无发现相关事项。
天津美杰姆教育科技有限公司资产组组合可收回金额资产评估报告
本次评估未考虑上述证载权利人瑕疵和授权资产的变更对评估结论可能带来的影响。
（二）根据启星未来(天津)教育咨询有限公司与交易对手方签署的关于收购天津美杰姆教育科技有限公司100%股权的收购协议及相关补充协议，交易对手方承诺天津美杰姆2018年、2019年、2021年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于18,000万元、23,800万元、30,100万元。2021年为天津美杰姆业绩承诺期的最后一年，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为12,889.66万元,未完成承诺利润。
委托人控股子公司启星未来于2022年
月
日因重大资产重组业绩承诺补偿事项向北京仲裁委员会提起了对刘俊君、霍晓馨（HELENHUOLUO）、刘祎、王琰、王沈北（以下合称“被申请人”）的仲裁申请（以下简称“仲裁案件”）。2022年
月
日，启星未来收到北京仲裁委员会发送的《关于（2022）京仲案字第3148号仲裁案受理通知》。2023年
月
日，启星未来收到北京仲裁委员会发送的《关于（2022）京仲案字第3148号仲裁案开庭通知》，定于2023年
月
日开庭审理。2023年
月
日，启星未来收到北京仲裁委员会发送的《关于（2022）京仲案字第3148号仲裁案开庭改期通知》，因被申请人于2023年
月
日向仲裁庭递交了关于延期开庭的申请，经审查，仲裁庭同意被申请人所提出的申请，将开庭审理时间变更至2023年
月
日
时
分。2023年
月
日
时
分，北京仲裁委员会开庭审理。2024年
月
日，
天津美杰姆教育科技有限公司资产组组合可收回金额资产评估报告
启星未来收到北京仲裁委员会送达的《关于（2022）京仲案字第3148号仲裁案变更当事人通知》，同意启星未来关于撤回对王沈北的仲裁请求的申请，并将仲裁案件的被申请人变更为刘俊君、霍晓馨（HELENHUOLUO）、刘祎、王琰。近日，北京仲裁委员会向启星未来送达了被申请人在业绩补偿仲裁案件中委托的代理人北京市汉坤律师事务所（以下简称“汉坤”）最新提交的补充证据（含律师函等），该补充证据的内容为王沈北代理人北京大成（沈阳）律师事务所武铁凝律师向北京仲裁委员会、汉坤、汉坤常畅律师发送的电子邮件及附件，主要内容为：
、王沈北主张《承诺函》非本人签署以及对其不发生效力；
、王沈北请求北京仲裁委员会向其送达业绩补偿仲裁案案卷材料并听取王沈北就业绩补偿仲裁案已经发生的程序和实体问题发表的意见。
、王沈北以上市公司、启星未来为被告、以罗为为第三人提起诉讼。
截至本报告报出日止美吉姆公司尚未与交易对手方就业绩补偿款的结算安排签署补充协议且业绩补偿款
6.49亿元目前仍处于仲裁过程中，特此提请报告使用人予以特别关注。
（三）委托人及控股子公司启星未来以刘俊君、霍晓馨（HELENHUOLUO）、刘祎、王琰、王沈北违反了《大连三垒机器股份有限公司、启星未来（天津）教育咨询有限公司与霍晓馨（HELENHUOLUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北关于收购天津美杰姆教育科技有限公司100%股权之协议》《关于避免竞争的承诺函》之约定为由，向北京仲裁委员会申请仲裁。2023年
月
日，公司及控股子
天津美杰姆教育科技有限公司资产组组合可收回金额资产评估报告
公司启星未来收到北京仲裁委员会发送的《关于（2023）京仲案字第02520号仲裁案受理通知》。2023年
月
日，公司及控股子公司启星未来收到北京仲裁委员会发送的《关于(2023)京仲案字第02520号仲裁案组庭通知》《关于(2023)京仲案字第02520号仲裁案开庭通知》，仲裁庭决定于北京时间2023年
月
日
时
分在北京仲裁委员会第十六仲裁厅开庭审理。本次仲裁事项尚未出具裁决结果，尚无法判断本次仲裁事项对公司未来经营状况的影响，特此提请报告使用人予以特别关注。
（四）天津美杰姆主要经营办公场地为租赁取得，天津美杰姆对经营办公场地无特殊需求，天津美杰姆所租赁房屋在合同期满时可以正常续租或及时租赁取得新办公场地不对企业的正常经营造成重大影响。
（五）本评估结论仅在包含商誉的相关资产组价值可以通过资产组未来运营(处置)得以全额收回的前提下成立。
本评估结论建立在企业管理层对包含商誉的相关资产组未来发展趋势准确判断及相关规划落实的基础上，如包含商誉的相关资产组未来实际经营状况与经营规划发生偏差，且企业管理层未采取相应的有效措施弥补偏差,则评估结论将会失效，特别提请报告使用者对此予以关注。在使用本评估结论时，特别提请报告使用者注意报告中所载明的重要评估假设、特别事项以及重大期后事项，包含假设、限制等可能与相关当事人预期不一致的情况下，合理使用资产评估报告。
天津美杰姆教育科技有限公司资产组组合可收回金额资产评估报告
（六）本评估报告仅供委托人分析评估基准日是否存在商誉减值之用，不得用于任何其他目的。委托人应当按照企业会计准则要求，在编制财务报告过程中正确理解评估报告，完整履行相关工作程序，恰当使用评估结论。
（七）本次评估委托人和其他相关当事人无提供抵押、担保等事项，我们也未发现存在相关事项。
（八）评估基准日至资产评估报告日之间仍发生了较多的加盟商闭店事项，如果加盟商不能妥善处理相关客户预付款和消课事宜，可能会造成将其诉讼或上访对象转移至公司，影响公司形象和业务开展。
评估基准日至本资产评估报告日之间，委托人和其他相关当事人如未提供可能对评估结论产生重大影响的事项，且评估专业人员根据一般经验也未发现存在对评估结论产生重大影响的事项，由此造成的后果，签字评估师事承担相应的责任。
（九）天津美杰姆公司提供抵押、担保等事项如下：
-58-被担保方
| 被担保方 | 担保金额（万元） | 担保类型 | 担保起始日 | 担保终止日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 沈阳美名教育咨询有限公司 | 306.58 | 租赁物业，一般保证 | - | 2027.4.7 | 否 |
| 广州市迈亿美信息咨询有限公司 | 132.79 | 租赁物业，连带责任保证 | 2019.2.1 | 2027.8.31 | 否 |
| 上海美漕文化传播有限公司 | 12.72 | 租赁，连带责任保证 | 2019.5.15 | 2024.9.30 | 否 |
| 上海尚胜文化传播有限公司 | 421.85 | 租赁物业，连带责任保证 | 2018.7.16 | 2024.3.21 | 否 |
| 南京宁翔原艺术培训有限公司 | 396.76 | 租赁，一般保证 | 2021.3.29 | 2025.11.30 | 否 |
天津美杰姆教育科技有限公司资产组组合可收回金额资产评估报告
-59-被担保方
| 被担保方 | 担保金额（万元） | 担保类型 | 担保起始日 | 担保终止日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 广州市迈敬信息咨询有限公司 | 11.00 | 租赁物业，一般保证 | 2021.6.1 | 2024.2.10 | 否 |
| 美吉姆 | 2,260.00 | 借款，连带保证责任 | 2020.06.16 | 2025.06.15 | 否 |
| 美吉姆 | 14,100.00 | 借款，连带保证责任 | 2020.07.03 | 2025.07.02 | 否 |
| 美吉姆 | 5,900.00 | 借款，连带保证责任 | 2020.07.31 | 2025.07.30 | 否 |
注：2020年7月31日，美吉姆与阜新银行股份有限公司大连分行签订授信金额为59,000.00万元（实际提款额31,800万元），年固定利率为6.30%-6.45%的五年期《并购贷款合同》，截至评估基准日该合同尚有22,260.00万元借款未偿还，天津美杰姆对此承担连带保证责任。其他相关单位或人员为：霍晓馨、刘祎、刘俊君、王琰、王沈北、罗为、叶慧玉、郑海林等用存单提供质押担保；美吉姆用持有启星未来70%股权提供质押担保，启星未来用持有的天津美杰姆70%股权提供质押担保。
截至评估基准日，天津美杰姆已审批的对外担保额度合计23,541.70万元。
（十）天津美杰姆公司2021、2022、2023年合并财务数据,已经审计，并分别由致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同审字（2022）第110C013810号、致同审字（2023）第110C014618号、致同审字（2024）第110C014551号审计报告。报告意见分别为标准无保留意见、标准无保留意见和无法表示意见，形成无法表示意见的基础：“如财务报表附注二、2、持续经营所述，于2022年度、
天津美杰姆教育科技有限公司资产组组合可收回金额资产评估报告
2023年度，天津美杰姆公司归属于母公司股东的净亏损分别为
373.65万元、11,943.32万元，经营活动产生的现金流净额分别-10,702.46万元、-14,506.41万元；截至2023年
月
日，货币资金余额为14,135.51万元，应收大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称美吉姆公司）及其子公司的借款余额为15,314.21万元。美吉姆公司连续三年亏损，资金流动性紧张，2023年末货币资金余额14,518.18万元，公司将于一年内到期的非流动负债7,525.81万元，将于2024年
月
日到期的出资承诺93,300.00万元。近年来，董事会、监事会以及管理层人员变动频繁，控股股东及实际控制人存在资金链风险，前董事长失联，美吉姆公司持续经营存在重大不确定性。2022年末，天津美杰姆公司签约美吉姆加盟中心为
家，2023年度关闭
家，2024年初至审计报告报出日止，净关闭
家，加盟中心数量呈急剧下降趋势。由于加盟中心经营困难导致大量闭店，天津美杰姆公司应收账款的可回收性风险显著增加。以上事项表明天津美杰姆公司持续经营存在重大不确定性。虽然天津美杰姆公司管理层（以下简称管理层）已经在报表附注中披露了拟采取的措施，但该等应对措施的可行性存在重大不确定性，且未能提供消除重大不确定性的切实措施。因此我们无法获取充分、适当的审计证据以判断管理层在持续经营假设的基础上编制财务报表是否适当。”在附注二持续经营中披露的天津美杰姆“拟采取以下措施以改善公司的持续经营能力：
天津美杰姆教育科技有限公司资产组组合可收回金额资产评估报告
（
）寻求公司股东给予支持，引进外部资金，改善公司的财务状况，增强公司的抗风险能力；
（
）加大应收账款的催收力度。积极与加盟商催缴沟通，对于经营正常的中心将直接通过发送律师函和诉讼的方式进行催收，对停止运营的中心直接起诉进行催收；
（
）坚持开源节流、降本增效，深度挖掘管理潜力和效益；（
）寻求天津东疆自贸区政府支持和帮助，争取资金和扶持政策，帮助企业纾困；
（
）增加总部品牌推广在招商方面的倾斜，重点针对空白城市优化投放，通过信息流、新媒体等多渠道方式；
（
）持续发力课程体系升级与更新，满足适龄儿童家庭对综合素质教育不断提升和发展的需求，提升品牌核心实力；
（
）强化门店核心成本管控，包括租金、人工、营销成本、薪酬体系等，实现降本增效。
公司正努力探索新的利润增长点和可行方案，同时积极完善内部控制体系，并改善现金流状况，以支持公司自2023年
月
日起未来
个月内持续经营。因此，本公司仍以持续经营为基础编制本财务报表。”
对于天津美杰姆存在的上述事项，我们给予了充分的关注，并与委托人、会计师就相关事项进行了必要的沟通，天津美杰姆在切实采取上述措施并务实运作的前提下，通过保量增效，仍有维持一定运营的希望，因此，我们对天津美杰姆基于持续经营假设下的低
天津美杰姆教育科技有限公司资产组组合可收回金额资产评估报告
效运营状态进行了测算，在假设条件成立的情况下，形成了资产评估报告。
鉴于基于当前门店数量在力争保量增效的前提下，测算各年及永续年预计净现金流量均为负数，故在采取开发业务、保量增效等相关措施取得大幅度进展前，公司的持续经营具有重大的不确定性。本次评估过程中，我们与委托人和其他相关当事人就相关持续经营等事项进行了沟通，在沟通过程中，委托人承诺将采取一切必要和有效的措施保证公司继续运营直到走上良性发展的轨道，但对其实际运营和最终效果当前难以作出准确的判断，在持续发生难以维持正常经营或发生重大的业务事件如出现持续的大规模闭店风险并导致可能出现因无法退还儿童家长所缴纳的学费而引起重大舆情翻沸等可能酿成的维稳事件，则可能出现评估报告中的假设前提无实现之可能，乃至对评估结论产生重大影响，我们特提醒委托人应极力采取措施防止此类情形发生，如出现审计报告中披露的事项无法充分有效消除的情况下，评估结果可能会失效，特提醒委托人和相关当事人予以重大关注。
（十）其他需要说明的事项
、本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的和基准日下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保、诉讼赔偿等事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
天津美杰姆教育科技有限公司资产组组合可收回金额资产评估报告
、纳入本次评估范围的商誉所在资产组组合是委托人根据《会计准则第
号—资产减值》的相关规定，按照“与商誉相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效中受益的资产组或者资产组组合”的原则进行划分并申报的，确定商誉所在资产组组合是委托人的责任，评估专业人员对其合理性进行了了解，并与执行大连美吉姆教育科技股份有限公司本年度审计的注册会计师充分沟通确认。评估专业人员依据委托人申报的商誉所在资产组组合进行了评估，并非对商誉所在资产组组合范围的确认，对商誉所在资产组组合范围确认或者发表意见超出资产评估专业人员的执业范围。
、根据《会计准则第
号—资产减值》的相关规定，“预计资产的未来现金流量，应当以经企业管理层批准的最近财务预算或者预测数据，以及该预算或者预测期之后年份稳定的或者递减的增长率为基础。”本次收益法中预测的未来盈利数据是建立在经商誉所在资产组组合相关当事人管理层批准的最近财务预算或预测数据基础上的。我们是在商誉所在资产组组合相关当事人提供的相关资料和预测数据基础上进行尽职调查，并按评估准则要求对商誉所在资产组组合相关当事人提供数据的合理性复核分析并进行评估计算，商誉所在资产组组合相关当事人应对提供的所有资料和数据的完整性、合法性、准确性和真实性负责并承担法律责任。若商誉所在资产组组合相关当事人提供的上述资料发生重大变化，则将直接影响评估结果。特请报告使用者注意。
天津美杰姆教育科技有限公司资产组组合可收回金额资产评估报告
、对于本次评估的各种实物资产，评估专业人员对其履行了核查程序，但仅局限于对该等资产可见部位的观察和感知，并未对设备进行专业方面的技术检验和测试，在假定委托人及相关当事人提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过向设备管理人员和操作人员了解设备其运行使用、维护保养等情况。同时，我们也需向委托人及可能获准阅读此评估报告的其他相关方面申明，我们并不是执行专业检测的机构和人员，因此除非有迹象及证据支持，我们无法对该等资产是否出现内部机件功能性损坏或材料低劣化、强度降低等损害提出意见。如果委托人认为必要，可聘请专业公司承担该等事项，并将有关鉴定结果提供给评估专业人员，作为评估测算的依据。
、本评估结论以委托人提供的有关权属证明材料为依据。根据《资产评估对象法律权属指导意见》，评估专业人员执行评估业务仅对资产评估对象价值进行估算并发表专业意见，本评估报告也不能作为确认评估对象法律权属的依据。委托人应对其所提供的评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担法律责任。
、本资产评估报告是在委托人及相关当事人提供与资产评估相关资料基础上做出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托人及相关当事人的责任；资产评估专业人员的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。资产评估专业人员对该资料及其来源进行必要的核查验证和披露，不代表对上述资料的真实性、合法性、
天津美杰姆教育科技有限公司资产组组合可收回金额资产评估报告
完整性提供任何保证，对该资料及其来源确认或者发表意见超出资产评估专业人员的执业范围。
、对可能存在的其他影响资产评估值的瑕疵事项，在委托时未作特别说明而评估专业人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估专业人员不承担相关责任。
、评估结论在评估假设前提条件下成立，并限于此次评估目的使用。当评估对象生产经营依赖的经营环境发生重大变化，评估专业人员将不承担由于前提条件和评估依据出现重大改变而推导出不同评估结果的责任。资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理:
(1)当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
(2)当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值;(3)对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
天津美杰姆教育科技有限公司资产组组合可收回金额资产评估报告
十二、资产评估报告使用限制说明
（一）本资产评估报告使用范围
1、本评估报告仅供委托人分析评估基准日是否存在商誉减值之用，不得用于任何其他目的。委托人应当按照企业会计准则要求，在编制财务报告过程中正确理解评估报告，完整履行相关工作程序，恰当使用评估结论。
2、本资产评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开的媒体，法律、法规规定以及委托人与本资产评估机构另有约定的除外。
3、根据评估准则有关规定，本评估结论自评估基准日至经济行为实现日为壹年内有效，即从2023年12月31日起至2024年12月31日止。若超过壹年，需重新进行资产评估。
（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。
（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
（四）资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
天津美杰姆教育科技有限公司资产组组合可收回金额资产评估报告
十三、资产评估报告日
本资产评估报告日：2024年4月26日。（以下无正文）
万隆（上海）资产评估有限公司资产评估师：
资产评估师：
地址：中国·上海迎勋路168号16楼邮编：200011传真：021-63767768电话：021-63788398二〇二四年四月二十六日
天津美杰姆教育科技有限公司资产组组合可收回金额资产评估报告
附件除特别注明原件的外，其余均为复印件
、委托人和被评估单位营业执照；
、被评估单位财务报表
、被评估单位产权证书
、特许经营权的协议
、委托人和被评估单位承诺函；
、签字资产评估师承诺函（原件）；
、资产评估机构营业执照副本；
、资产评估机构资格证书（上海市财政局备案公告【沪财企备案[2017]7号】
、证券期货相关业务评估资格备案资料；
、签字资产评估师职业资格证书登记卡；
、收益法评估结果汇总表。