深圳英飞拓科技股份有限公司
内部问责制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，健全内部约束和责任追究机制，促进公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员恪尽职守，树立“有权必有责、履职要尽责、失职要问责”的理念，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《公司章程》《英飞拓：内部控制制度》以及公司其他相关制度规定，结合公司实际情况，特制定本制度。第二条 本制度是指对公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员（包括但不限于公司中层管理人员、分公司或子公司负责人）在其所管辖的部门及工作职责范围内，因其故意或者过失的行为给公司造成损失或不良影响和后果进行责任追究的制度。
第三条 本制度所指的被问责对象为公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员；问责提出人是指对被问责对象提出问责的人或机构。
第四条 制定本制度遵循以下原则：
（一）制度面前人人平等原则；
（二）权责一致、责任与处罚对等原则；
（三）谁主管谁负责原则；
（四）实事求是、客观、公平、公正原则；
（五）问责与改进相结合、惩戒与教育相结合原则。
第二章 问责机构及职责
第五条 公司问责机构分为决策机构和办事机构，办事机构主要包括审计与风险管理部、人力资源部、法务部等，各机构具体职责分工如下：
（一）问责决策机构
公司问责事项的决策机构包括股东大会、董事会以及总经理办公会，主要负责批准启动问责程序、审议核查报告及问责决定。
（二）问责办事机构
审计与风险管理部牵头负责公司及所属子公司内部问责工作的实施落地，包括接收、登记举报信息；开展核查工作；对被问责对象的问责方式提出建议；监督问责决定的执行；修订完善内部问责制度等工作。
人力资源部接收举报信息，提供、核实与组织人事、薪酬相关的档案资料，落实与组织人事、薪酬有关的处理决定；法务部负责提出法律意见、提供法律支持等工作。
第六条 考虑问题线索的复杂程度和工作需要，相关单位及部门应当支持配合审计与风险管理部开展工作。
第三章 问责范围
第七条 本制度所涉及的问责事项包括但不限于以下内容：
（一）因违反证券期货相关法律法规，被中国证券监督管理委员会采取行政处罚措施的，采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明等行政监管措施的；
（二）因违反证券交易所自律规则，被深圳证券交易所采取通报批评、公开谴责、公开认定为不适合担任相应职务等纪律处分措施的；
（三）董事、监事不履行或不正确履行职责，无故不出席会议，不执行股东大会、董事会或监事会决议；高级管理人员不履行或不正确履行职责，不执行董事会决议的；
（四）未能认真执行股东大会、董事会、监事会决议并造成严重后果的；
（五）未能认真执行总经理办公会决议，或不认真履行职责导致未能完成总经理、联席总经理交办的工作任务，影响公司总体工作的；
（六）未认真履行其职责，管理松懈，措施不到位或不作为，导致工作目标、工作任务不能按期完成，影响公司总体工作目标；
（七）利用职务上的便利，在公司采购、招标、投标、销售等经济活动中出现徇私舞弊、行贿、受贿、索贿或渎职、失职行为，情节严重的；
（八）重大事项违反决策程序，主观盲目决策，造成重大经济损失；
（九）重要建设工程项目存在严重质量问题，造成重大损失或恶劣影响的；
（十）未经公司同意，擅自使用公司资金、对外投资、委托理财、资产处置、对外担保等给公司造成损失的；
（十一）泄露公司商业、技术等相关保密信息,造成公司损失的；
（十二）发生重大质量、安全事故或重大案件，给公司财产或员工安全造成重大损失的；
（十三）管理不作为，导致其管理的下属部门或人员发生严重违法违纪行为，造成严重后果或恶劣影响；对下属部门或人员违法违纪、滥用职权、徇私舞弊等行为包庇、袒护、或纵容；
（十四）公司董事、监事及高级管理人员违反公司持股变动规定，违规买卖本公司股票；
（十五）违反公司内幕信息管理制度，泄露公司内幕信息，利用内幕信息进行内幕交易；
（十六）违反公司信息披露相关规定，导致公司受到证监会、交易所等监管机构处罚或损害公司形象的；
（十七）依照《公司章程》、《员工奖惩管理办法》及相关制度规定，公司股东大会、董事会、监事会认为应当问责的其他情形；
（十八）中国证监会、深圳证券交易所要求公司进行内部问责的其他情形。
第四章 问责方式
第八条 公司向被问责对象追究责任时，在法律法规的允许范围内可以采取以下方式进行问责：
（一）责令改正并作检讨；
（二）通报批评；
（三）给予警告、记过等处分；
（四）留用察看；
（五）调离岗位、降职、停职、撤职；
（六）罢免、解除劳动合同；
（七）经济赔偿；
（八）法律法规规定或许可的其他方式。
经济赔偿可单独或者与其他问责方式合并执行。第九条 如公司实施股权激励机制，除第八条规定的问责方式外，公司在符合法律法规的前提下还可对违反本制度规定的符合股权激励条件的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员采取限制股权激励的措施，包括但不限于限制授予数量、行权比例、取消尚未行权的股票期权等，具体限制措施由公司问责决策机构视违规情节的严重程度决定。
第十条 因故意造成经济损失的，被问责对象承担全部经济责任。因过失造成经济损失的，视情节轻重承担相应经济责任。
第十一条 有下列情形之一的，可以从轻、减轻或免予追究：
（一）情节轻微，没有造成不良后果和影响的；
（二）主动承认错误，并积极纠正、采取补救措施、消除不良影响的；
（三）确因意外或不可抗力等非主观因素引起，未造成重大影响的；
（四）主动向上级领导提出建议而未被采纳，可从轻、减轻追究责任的；
（五）其他可以从轻、减轻或者免于追究责任的。
第十二条 有下列情形之一的，应当从重或加重处罚：
（一）情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因素所致的；
（二）屡教不改且拒不承认错误的；
（三）未及时采取补救措施，致使损失或不利影响扩大的；
（四）造成重大经济损失或重大负面影响且无法补救的；
（五）干扰、阻挠公司调查或打击、报复、陷害调查人或举报人的；
（六）其他应当从重或者加重处理的。
第五章 问责程序
第十三条 问责程序包括：提出、受理、核查、处理、监督执行五个阶段。第十四条 问责事项的来源渠道主要包括内部审计监察、人力资源部绩效考评、第三方会计师事务所审计、外部监管以及内、外部举报等。第十五条 公司对不同岗位职务的人采取分级分类的方式提出问责，由对应级别的决策机构进行决策，具体如下：
（一）对董事的问责
1.对董事的问责由监事会、单独或合计持有公司股份达到3%以上的股东提出，决策机构为股东大会；
2.董事同时兼任高级管理人员的，参照董事问责的要求提出问责。
（二）对监事的问责
1.对监事的问责由董事会、单独或合计持有公司股份达到3%以上的股东提出，决策机构为股东大会；
（三）对高级管理人员的问责
1.对总经理、联席总经理、董事会秘书的问责由董事长、三分之一以上董事或二分之一以上独立董事提出，决策机构为董事会；
2.对其他高级管理人员的问责由总经理或联席总经理提出，决策机构为总经理办公会；
3.监事会可以提请董事会、总经理办公会对高级管理人员提出问责。
（四）对其他核心人员的问责
1.对其他核心人员的问责由总经理或联席总经理提出，决策机构为总经理办公会。
第十六条 问责提出人从不同渠道收集到信息后，如对事实情况存有疑义的，应当安排审计与风险管理部进行初步核查，在10个工作日内出具核查报告并汇报。问责提出人认为相关事项情况属实的，应当对被问责对象提出问责，如决定不提出问责的，应当反馈理由。
第十七条 问责事项经决策机构审议或决议通过后，由审计与风险管理部牵头开展核查工作。
第十八条 审计与风险管理部在收到问责通知书之日起10个工作日内，应当成立核查工作小组，制定核查工作方案，报经部门负责人批准后实施。
审计与风险管理部应当建立问责事项管理台账，在核查过程中，对相关事项予以记录。台账包括以下内容：受理通知单编号、问责主体、问责启动时间、涉及企业名称及级次、问题线索发生时间、问题线索概述、问题类别、资产损失程度或不良后果情况、涉及责任人员以及核查情况等。
第十九条 根据工作需要，可以聘请会计师事务所、资产评估事务所、律师事务所等中介机构参与核查工作，提供审计、评估、鉴证和法律意见等服务。
第二十条 核查工作小组核查内容包括：
（一）核实问题线索对应的违规责任追究情形；
（二）确定造成的资产损失金额或其他严重不良后果；
（三）对涉及的责任人员进行责任划分，认定相应责任，提出责任追究处理建议；
（四）其他需要核查的内容。
第二十一条 核查工作小组开展核查工作可以采取以下措施核查取证：
（一）听取被核查企业、部门汇报，要求企业、部门作出说明;
（二）查阅复制文件、账目、档案等相关资料;
（三）查核资产情况和有关信息，进行鉴定勘验;
（四）与相关人员（含被问责对象）谈话了解情况,必要时可以请被谈话人作出书面说明;
（五）其他必要措施。
第二十二条 核查人员与被问责对象有近亲属关系或者有影响问责公正处理的其他关系的，应当回避。审计与风险管理部应当另行委派人员负责核查、收集、汇总与问责有关的资料。
第二十三条 被问责对象应当配合核查，提供真实情况，不得以任何方式阻碍、干涉调查，也不得以任何形式打击报复检举、举报的单位和个人。
第二十四条 核查工作小组应当自核查工作方案批准之日起30个工作日内将核查结果上报给问责决策机构。
第二十五条 问责决策机构在收到核查工作小组上报的核查结果后，应当依照相关会议的议事规则召开会议进行讨论。自收到核查结果之日起，原则上召开会议时间不得超过30个工作日。问责决策机构认为核查结果真实、准确、完整，
可以明确被问责对象及须采取的问责措施的，问责决策机构应当审议批准并予以执行。
问责决策机构成员为被问责对象、与被问责对象有近亲属关系或者有影响问责公正处理的其他关系的，应当回避。第二十六条 监事会、审计与风险管理部负责对问责决定的执行情况进行监督。第二十七条 在对被问责对象作出处理前，应当听取被问责对象的意见，保障其陈述和申辩的权利。问责决定做出后，被问责对象可享有申诉的权利。被问责对象对问责追究方式有异议，可以向公司问责决策机构申请复核。第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员因违法违规受到监管部门或其他行政、执法部门等外部问责时，公司应同时启动内部问责程序。
第六章 附则
第二十九条 本制度未尽事宜或本制度与公司所在地国家有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以公司所在地国家有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第三十条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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| 二〇二四年四月 |