深圳英飞拓科技股份有限公司
反舞弊管理办法
第一章 总则
第一条 为加强深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理和内部控制，降低公司风险，规范经营行为，维护公司合法权益，确保公司经营目标的实现和公司持续、稳定、健康发展，保护股东合法权益，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》《英飞拓：内部控制制度》及其他内部控制制度的规定，结合公司实际情况，特制订本办法。第二条 反舞弊工作的宗旨是规范公司全体员工的职业行为，特别是董事、监事、中高层管理人员、关键岗位员工的职业行为，树立廉洁、勤勉、敬业的良好风气，遵守相关法律法规、职业道德及公司内部管理制度，防止损害公司、股东利益的行为发生。第三条 本办法适用于公司及下属分公司、子公司。
第二章 舞弊的概念及形式
第四条 本办法所称舞弊行为，是指公司内、外部人员采用隐瞒、欺骗等违法、违规手段，为个人谋取或为他人带来不正当利益的行为。包括但不限于以下舞弊行为：
（一）收受贿赂、回扣，包括现金、有价证券、购物卡、礼品卡等现金形式，或高档娱乐消费、旅游、安排亲属等非现金形式的利益输送；
（二）将正常情况下可以使公司获利的交易事项转移给他人；
（三）非法使用公司资产，贪污、挪用、盗窃公司资产；
（四）不真实表达或故意遗漏、虚报交易或其他事项，使公司为虚假的交易或事项支付款项或承担债务；
（五）窃取、泄露公司的商业秘密；
（六）未经授权，假借公司名义进行各项谋利活动；
（七）授意他人或自己伪造、变造会计记录或凭证，提供虚假的财务报告；
（八）为不正当的目的而支出，如支付贿赂或回扣；
（九）出售不存在或不真实的资产；
（十）故意错报交易事项，记录虚假的交易事项，使财务报表使用者误解而作出不适当的投融资决策；
（十一）隐瞒或删除应对外披露的重要信息；
（十二）从事违法违规的经济活动；
（十三）偷逃税款；
（十四）其他的舞弊行为。
第三章 反舞弊的组织机构及职责
第五条 公司董事会倡导诚信正直的企业文化，营造反舞弊的企业环境，负责督促管理层落实并建立健全包括预防舞弊在内的内部控制体系。董事会审计与风险管理委员会是公司反舞弊工作的领导机构，对公司反舞弊工作进行指导和监督。
第六条 公司管理层负责建立、健全并有效实施内部控制制度，对职责范围内的舞弊行为进行处理，对已经发生的舞弊行为采取适当有效的补救措施，以防止对公司造成损失，并接受董事会和董事会审计与风险管理委员会的监督。
第七条 公司审计与风险管理部是公司反舞弊工作的常设机构，负责公司反舞弊工作的实施，具体包括：
（一）受理、登记相关舞弊举报工作；
（二）组织舞弊案件的调查；
（三）对舞弊案件提出处理意见和责任追究意见；
（四）开展反舞弊宣传活动和年度舞弊风险评估工作；
（五）其他反舞弊相关工作。
第八条 公司各分公司、子公司及各部门负责人应对本单位、本部门舞弊行为的发生承担管理责任，是本单位、本部门反舞弊的第一责任人。
第九条 公司及下属分公司、子公司应当遵纪守法,积极配合舞弊事件的调查和取证工作，如发现任何舞弊情况，应当通过正当渠道向公司审计与风险管理部、行政中心举报，共同维护公司的利益。
第四章 舞弊的预防与控制
第十条 公司通过加强企业文化建设，加强员工职业道德培训，引导员工树立正确的价值观和诚信正直的职业道德操守，营造反舞弊的企业文化环境，包括但不限于如下方式:
（一）公司董事、监事和中高层管理人员坚持以身作则，并以实际行动带头遵守国家法律法规以及公司内部各项制度规范；
（二）公司的反舞弊政策、程序及有关措施在公司内部以多种形式(通过员工手册、公司规章制度发布、培训等方式)进行宣传教育，确保员工在熟悉相关行为准则、规章制度的基础上，在工作中养成遵纪守法和遵守诚信道德的习惯，帮助员工识别合法与违法、诚信与虚伪的行为，抵制不当利益的诱惑。所有员工都必须清楚公司对防止舞弊行为的严肃态度和员工自己在反舞弊方面的责任并自觉努力提高反舞弊思想水平和技能；
（三）鼓励员工在公司日常工作和经营业务中遵纪守法、遵守诚信道德规范，针对发现的舞弊行为应及时通过举报渠道反馈审计与风险管理部；
（四）将公司反舞弊工作要求以适当形式告知与公司直接或间接发生业务关系的利益相关方，如公司客户、供应商、监管机构和股东等，传递公司反舞弊工作的相关信息及要求；
（五）公开披露重大舞弊事件的处理结果，让广大员工充分认识事件的危害性，引以为戒；
（六）其他有利于公司预防舞弊行为的方式。
第十一条 评估舞弊风险并建立具体的控制机制，以减少舞弊发生的机会，主要通过以下手段：
（一）将舞弊风险评估纳入企业风险评估工作。公司管理层应在公司层面、业务部门层面和主要账户层面进行舞弊风险识别和评估,评估包括舞弊风险的重
要性和可能性；
（二）实施控制措施以降低舞弊发生的机会。公司管理层建立并采取有关确认、防止和减少虚假财务报告或者滥用公司资产的措施，公司各个层次和各个部门建立反舞弊控制措施，这些措施的形式通常包括:批准、授权、核查、核对、权责分工、工作业绩复核以及公司资产安全的保护等；
（三）针对发生舞弊行为的高风险区域，如财务报告虚假和管理层越权，以及项目实施和采购领域等，建立必要的内部控制措施。这些措施包括绘制业务流程图和制定管理制度，将业务舞弊和财务舞弊风险与控制措施相联系，从而在舞弊发生的源头建立控制机制并发挥作用。
第十二条 公司对准备聘用或晋升到重要岗位的人员进行背景调查，例如教育背景、工作经历、犯罪记录等。背景调查过程应有正式的文字记录，并保存在员工档案中。
重要岗位人员包括但不限于：公司及其下属子、分公司高级管理人员，涉及财务、审计等与资金和财务数据相关的人员,信息化岗位人员,核心的研发、采购以及销售岗位人员等。
员工在入职过程中应当签署反舞弊廉洁承诺书。
第十三条 经营管理层对舞弊的持续监督应融入到日常的控制活动中，包括日常的管理和监督活动，也包括为符合企业内部控制要求而进行的测试活动。
第五章 舞弊案件的举报、调查、报告
第十四条 各级员工及与公司直接或间接发生经济关系的社会各方可通过公司的举报电话热线、电子信箱、信函等途径举报公司及其人员实际或疑似舞弊案件的信息，包括对公司及其人员违反职业道德情况的投诉、举报信息。
第十五条 审计与风险管理部接收并登记举报信息后，应当初步核实，如相关事实清楚，责任人明确的，应当按照公司有关规章制度进行处理。如相关案件事实复杂，涉及人员广泛，审计与风险管理部应当根据被举报人的岗位职务向符合公司规章制度的决策机构进行汇报，由其决定是否开展后续调查。
第十六条 举报的事件经批准调查后，审计与风险管理部应当成立调查小组
进行调查。在进行有关调查时，视需要可聘请外部审计师或其他机构协助调查。
第十七条 调查报告应当包含以下内容：
（一）可疑舞弊事件的举报时间、举报内容、被举报人员；
（二）成立调查组的时间、调查组人员；
（三）使用的调查方法以及调查中取得的主要证据；
（四）调查结果；
（五）评估和改进内部控制；
（六）处罚建议。
第十八条 调查小组调查完成后，应当及时出具调查报告。根据被举报人身份、职务不同，分别向对应的决策机构报告并提交审议。第十九条 调查小组在舞弊行为调查过程中，需要查阅相关的资料和数据时，相关单位或部门应予以配合。第二十条 对于实名举报，无论是否会立项调查，调查小组需要向举报人反馈调查结果。举报事项经查证属实，为公司挽回经济损失的，可对举报人酌情给予奖励。
第二十一条 反舞弊工作人员应当忠于职守，保守秘密，所办案件与本人或者其近亲属有利害关系的，应当回避。在受理、调查举报案件时，反舞弊工作人员应当遵守以下规定：
（一）严禁泄露举报人的姓名、单位、住址等相关信息；
（二）不得向被调查部门或被调查人出示举报信等涉及举报人个人信息的材料；
（三）所办舞弊案件与本人或者其近亲属有利害关系的，应当回避。
第二十二条 举报人由于举报舞弊案件受到打击报复的，根据情节轻重，追究相关人员的责任。触犯法律的，移交司法机关处理。
第二十三条 对举报和调查处理后的舞弊案件报告材料，审计与风险管理部应及时立卷归档。
第六章 舞弊的补救措施和处罚
第二十四条 发生舞弊案件后，公司应及时采取补救措施，对发生舞弊案件的环节进行评估并改进，必要时由责任部门向公司管理层提交改进控制的书面报告，以预防舞弊行为的再次发生。第二十五条 公司应当根据《内部问责制度》和《员工奖惩管理办法》，对涉及舞弊的相关人员进行追责处理。对于触犯法律、法规的行为，对相关人员进行内部追责的同时应当移送司法机关处理。
第七章 附则
第二十六条 本办法未尽事宜或本办法与公司所在地国家有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以公司所在地国家有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第二十七条 本办法自董事会审议通过后生效、实施。
第二十八条 本办法由公司董事会负责解释和修订。
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| 二〇二四年四月 |