鼎龙文化股份有限公司2023年度财务报告非标准审计意见的
专项说明
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关于鼎龙文化股份有限公司2023年度财务报告非标准审计意见的专项说明
中兴华报字（2024）第410018号
深圳证券交易所：
我们接受委托，对鼎龙文化股份有限公司（以下简称“鼎龙文化”）2023年度财务报表进行了审计，并于2024年4月29日出具了带有强调事项段的保留意见的审计报告（报告编号：中兴华审字（2024）第410261号）。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》、《监管规则适用指引-审计类第1号》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关要求，就相关事项说明如下：
一、非标准审计意见涉及的主要内容
（一）保留事项
1、如财务报表附注五、5所述，云南中钛科技有限公司（以下简称“中钛科技”）于2021年9月30日与寻甸金林钛矿有限公司（以下简称“寻甸金林”）的少数股东签订了《股权转让协议》，约定以7,780万元的价格收购寻甸金林少数股东持有的寻甸金林10%股权；中钛科技于2021年9月30日与建水铭泰矿业有限公司（以下简称“建水铭泰”）的少数股东签订了《股权转让协议》，约定以9,520万元的价格收购建水铭泰少数股东持有的建水铭泰10%股权。截至2023年12月31日，中钛科技已支付上述交易款项1.18亿元。交易作价与合并时点的评估报告价值存在较大差异，中钛科技暂按前次评估报告确认长期股权投资，已支付的价格与确认的长期股权投资的差异确认为预付账款9,357.84万元。
根据鼎龙文化2021年年报问询函回复的公告“公司后续将聘请中介机构对寻甸金林、建水铭泰出具价值咨询报告，待相关价值咨询报告出具并经公司和相关方
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确定后，再对上述预付账款进行相应的核销处理。”截止2023年12月31日，中钛科技未提供进一步资料，上述款项未收回，也未计提资产减值损失，我们无法判断上述交易的实质、资金的可收回性及预付账款是否存在减值。
2、如财务报表附注十三、3所述，鼎龙文化已对2021年度确认的业绩补偿款54,525,691.19元全额计提了坏账准备，2022年和2023年度未确认业绩补偿款。由于鼎龙文化未采取充分合理的追款措施，我们无法判断鼎龙文化对业绩补偿款的会计处理是否准确。
（二）强调事项
我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十三、4、（3）描述了中国证监会因鼎龙文化涉嫌信息披露违法违规而进行立案调查，相关立案调查未形成明确的结果，对公司的可能影响具有一定的不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。
二、发表带有强调事项段的保留意见的理由和依据
（一）合并财务报表整体的重要性水平
在执行鼎龙文化2023年度财务报表审计工作时，我们确定的合并财务报表整体的重要性水平为912.00万元。鼎龙文化是以盈利为目的经营实体，采用2023年度营业收入总额为基准乘以1.5%确定重要性水平，由此得出合并财务报表整体的重要性水平为912.00万元。
（二）出具保留意见的审计报告的理由和依据
根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第八条：当存在下列情形之一时，注册会计师应发表保留意见：“（一）在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性”。由于审计报告中“形成保留意见的基础”段落所述事项对鼎龙文化财务报表可能产生的影响重大，但是不具有广泛性，故我们对鼎龙文化2023年度财务报表出具了保留意见的审计报告。
三、带有强调事项段的保留意见涉及事项对报告期财务状况和经营成果的影
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响
1、保留意见涉及事项对报告期内鼎龙文化财务状况、经营成果和现金流量（可能）的影响：
如保留事项所述，我们对导致保留意见的事项无法获取充分、适当的审计证据，我们无法确定这些事项对鼎龙文化2023年12月31日的财务状况和2023年度经营成果和现金流量的具体影响。
2、带有强调事项段涉及事项不影响我们发表审计意见的依据：
鼎龙文化于2024年4月27日公告收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)下发的《立案告知书》(编号:证监立案字0062024006号)。立案调查期间，公司将积极配合中国证监会的相关工作调查，并严格按照相关法律法规的规定和监管要求及时履行信息披露义务。目前，公司生产经营情况正常。截至2023年度审计报告批准报出日，该立案调查未形成结论，对公司的可能影响程度无法估计。
鼎龙文化的强调事项段涉及事项不会导致发表非无保留意见，且未被确定在审计报告中沟通的关键审计事项。但是考虑到上述事项的重要性，我们在审计报告中增加强调事项段，提醒财务报表使用者关注，该事项并不影响已发表的审计意见。
四、上期非标事项在本期的情况
（一）2022年度形成保留意见的基础
1、如财务报表附注六、5所述，云南中钛科技有限公司（以下简称“中钛科技”）于2021年9月30日与寻甸金林钛矿有限公司（以下简称“寻甸金林”）的少数股东签订了《股权转让协议》，约定以7,780万元的价格收购寻甸金林少数股东持有的寻甸金林10%股权；中钛科技于2021年9月30日与建水铭泰矿业有限公司（以下简称“建水铭泰”）的少数股东签订了《股权转让协议》，约定以9,520万元的价格收购建水铭泰少数股东持有的建水铭泰10%股权。截至2022年12月31日，中钛科技已支付上述交易款项1.18亿元。交易作价与合并时点的评估报告价值存在较大差异，中钛科技暂按前次评估报告确认长期股权投资，已支付的价格与确认的长期股权投资的差异确认为预付账款9,357.84万元。
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根据鼎龙文化2021年年报问询函回复的公告“公司后续将聘请中介机构对寻甸金林、建水铭泰出具价值咨询报告，待相关价值咨询报告出具并经公司和相关方确定后，再对上述预付账款进行相应的核销处理。”截止2022年12月31日，中钛科技未提供进一步资料，上述款项也未收回，我们无法判断上述交易的实质及资金的可收回性。
2、如财务报表附注六6、十五（3）所述，2022年度鼎龙文化对2021年度确认的业绩补偿款54,525,691.19元全额计提了坏账准备，未确认2022年度应收的业绩补偿款。2022年5月12日公司第五届董事会第二十次（临时）会议审议通过《关于调整控股子公司业绩承诺方案及签署相关补充协议的议案》，截至目前，上述议案尚未提交公司股东大会审议。我们无法判断上述议案是否可以通过股东大会，也无法判断2022年坏账准备计提是否合理。
（二）关于2022年度保留意见涉及事项在本期进展情况的说明
1、关于事项一，2023年度中钛科技未提供进一步资料证明交易价格的合理性，相关预付款项未收回，也未计提资产减值损失，我们无法判断上述交易的实质、资金的可收回性及预付账款是否存在减值公司。上述事项对财务报表的影响在本期仍未消除。
2、关于事项二，2022年度保留意见事项在2023年度无进展，鼎龙文化未确认本年应计提的业绩补偿款，也未采取充分合理的追款措施。我们无法判断鼎龙文化对业绩补偿款的会计处理是否准确。上述事项对财务报表的影响在本期仍未消除。
五、使用目的
本专项说明仅供鼎龙文化2023年度报告披露之目的使用，未经本事务所书面同意，不得用于其他目的。