鼎龙文化股份有限公司董事会关于非标准财务报告审计意见和非标准内部控制
审计意见涉及事项的专项说明
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华所”或“审计机构”）对鼎龙文化股份有限公司（以下简称“公司”或“鼎龙文化”）2023年度财务报告出具了保留意见的审计报告，对公司2023年度内部控制出具了否定意见的审计报告。根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号—非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关文件的要求，公司董事会对审计报告中涉及的相关事项作专项说明如下：
一、非标准审计意见的相关情况
（一）财务报告审计报告中保留意见及强调事项涉及事项的内容
1、保留意见
（1）如财务报表附注五、5所述，云南中钛科技有限公司（以下简称“中钛科技”）于2021年9月30日与寻甸金林钛矿有限公司（以下简称“寻甸金林”）的少数股东签订了《股权转让协议》，约定以7,780万元的价格收购寻甸金林少数股东持有的寻甸金林10%股权；中钛科技于2021年9月30日与建水铭泰矿业有限公司（以下简称“建水铭泰”）的少数股东签订了《股权转让协议》，约定以9,520万元的价格收购建水铭泰少数股东持有的建水铭泰10%股权。截至2023年12月31日，中钛科技已支付上述交易款项1.18亿元。交易作价与合并时点的评估报告价值存在较大差异，中钛科技暂按前次评估报告确认长期股权投资，已支付的价格与确认的长期股权投资的差异确认为预付账款9,357.84万元。
根据鼎龙文化2021年年报问询函回复的公告“公司后续将聘请中介机构对寻甸金林、建水铭泰出具价值咨询报告，待相关价值咨询报告出具并经公司和相关方确定后，再对上述预付账款进行相应的核销处理。”截至2023年12月31日，中钛科技未提供进一步资料，上述款项未收回，也未计提资产减值损失，中兴华所无法判断上述交易的实质、资金的可收回性及预付账款是否存在减值。
（2）如财务报表附注五、6及附注十三、3所述，鼎龙文化已对2021年度确认的业绩补偿款54,525,691.19元全额计提了坏账准备，2022年度和2023年度未确认业绩补偿款。由于鼎龙文化未采取充分合理的追款措施，中兴华所无法判断鼎龙文化对业绩补偿款的会计处理是否准确。
2、强调事项
中兴华所提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十三、4、（3）描述了中国证监会因鼎龙文化涉嫌信息披露违法违规而进行立案调查，相关立案调查未形成明确的结果，对公司的可能影响具有一定的不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。
（二）内部控制审计报告中否定意见涉及事项的内容
1、投资管理
鼎龙文化子公司云南中钛科技有限公司（以下简称“中钛科技”）于2021年9月30日与寻甸金林钛矿有限公司（以下简称“寻甸金林”）的少数股东签订了《股权转让协议》，约定以7,780万元的价格收购寻甸金林少数股东持有的寻甸金林10%股权；中钛科技于2021年9月30日与建水铭泰矿业有限公司（以下简称“建水铭泰”）的少数股东签订了《股权转让协议》，约定以9,520万元的价格收购建水铭泰少数股东持有的建水铭泰10%股权。对于上述交易中钛科技仍未能提供交易价格合理性的审计证据，也无法判断相关预付账款是否存在减值，表明公司在投资管理方面的内控存在重大缺陷。
2、应收款项未能充分采取有效措施进行催收
截至2023年12月31日，中钛科技及其子公司应收款项账面余额7,768.95万元，其他应收款2,418.51万元，预付账款13,545.03万元。对部分大额应收款项，中钛科技未采取充分合理的追款措施进行催收。应收款项催收相关的内部控制存在重大缺陷。
3、业绩补偿款未能收回
鼎龙文化2021年度确认应收业绩补偿款54,525,691.19元，截至2023年12月31日款项尚未收回。2022年和2023年中钛科技实现的净利润扣除非经常性损益、剔除中钛科技因经营需要对外融资而产生的利息支出及股权激励计划对归属于母公司所有者的净利润的影响后的金额分别为-13,295,111.67元和
16,937,345.02元，未达到2022年度3亿元和2023年度5亿元的业绩承诺。对于上述业绩补偿款，鼎龙文化未采取充分合理的追款措施。
中钛科技各年度的业绩承诺金额、实现金额及应补偿金额等情况如下：
单位：万元
| 年度 | 承诺金额 | 实现金额 | 差额 | 应补偿金额 （差额*51%） |
| 2020年度 | 1,200.00 | 1,219.05 | - | - |
| 2021年度 | 15,000.00 | 3,998.00 | 11,002.00 | 5,611.02 |
| 2022年度 | 30,000.00 | -1,329.51 | 31,329.51 | 15,978.05 |
| 2023年度 | 50,000.00 | 1,693.73 | 48,306.27 | 24,636.20 |
注：（1）上述“实现金额”中，2020年度为中钛科技扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润金额，2021年-2023年度为中钛科技扣除非经常性损益、剔除中钛科技因经营需要对外融资而产生的利息支出及本年股权激励计划对归属于母公司所有者的净利润的影响后的金额；其中，因中钛科技的全资子公司寻甸金林钛矿有限公司前期存在会计差错导致公司发生会计差错，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月28日出具了《鼎龙文化股份有限公司前期重大会计差错更正的专项说明审核报告》（中兴华核字（2023）第410024号），中钛科技2021年度的实现金额为经上述会计差错更正后的金额。
（2）根据《云南中钛科技有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”），上述应补偿金额按照业绩承诺不足部分乘以公司对中钛科技的持股比例（51%）确定。
根据《增资协议》的约定，如中钛科技未完成承诺期内任何一年度的业绩承诺，业绩承诺方中钛资源控股有限公司（以下简称“中钛资源”）应当在出具当年度《专项审核报告》后15个工作日内以现金方式向公司支付业绩补偿款（支付的补偿金额为业绩承诺不足部分乘以公司对中钛科技的持股比例）；如中钛资源无法于协议约定的时间内支付业绩补偿款的，中钛资源同意在上述情形发生之日起15个工作日内将其持有的中钛科技全部股权质押给公司，直至其业绩补偿义务履行完毕之日后方可办理上述质押股权的解除质押手续。
截至本公告披露日，中钛资源暂未履行2021年度、2022年度、2023年度的业绩补偿义务，也未将其持有的中钛科技股权质押给公司，公司未采取充分合理的追款措施。
二、董事会意见
对于保留意见及带强调事项段的财务报告审计报告，公司董事会尊重中兴华所的独立判断，并且十分重视所涉及事项对公司可能产生的影响。公司董事会将积极采取相应措施，尽快消除涉及事项的影响，积极维护广大投资者的利益。对于否定意见的内部控制审计报告，公司董事会同意中兴华所出具的《内部控制审计报告》。公司管理层已识别出上述重大缺陷，并将其包含在公司内部控制评价报告中。
三、公司董事会及管理层采取的相应措施
公司对会计师事务所出具的非标准意见审计报告涉及的事项高度重视，公司董事会将积极采取措施争取尽快消除上述事项对公司的影响，以保证公司持续、稳定、健康发展，切实维护公司和全体股东的利益。主要措施如下：
1、针对子公司少数股权收购事项涉及的问题，公司将持续督促中钛科技与交易对方就相关事项进一步沟通协商，并研究探讨各种可行的解决思路，争取尽快消除相关事项的影响，保障公司及全体股东的利益。
2、针对业绩补偿款涉及的问题，公司采取了发函要求业绩补偿方支付补偿款项、沟通协商各种补偿调整方案等措施，同时公司将尝试推进包括法律仲裁在内的各种可行的解决思路，争取尽快落实业绩补偿有关安排，保障公司及全体股东的合法权益。
3、针对子公司部分大额应收款项未能充分采取有效措施进行催收的问题，公司将督促相关子公司采取派出专人催收、寄发催收函、律师函等方式加强催收工作，积极与相关方沟通还款计划，并根据业务发展需要合理采取法律措施，确保公司的合法权益不受损害。
4、立案调查期间，公司将积极配合中国证监会的相关调查工作，并严格按照相关法律法规的规定和监管要求及时履行信息披露义务，同时，正常推进公司各项生产经营活动。
特此说明。
鼎龙文化股份有限公司董事会
二〇二四年四月三十日