山子高科技股份有限公司2023年度董事会报告报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，恪尽职守、诚实守信、勤勉尽责的履行义务及行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，确保董事会高效运作和科学决策，切实维护公司和全体股东的合法权益，促进公司持续、健康、稳定的发展。现将董事会2023年度工作情况报告如下：
一、报告期内公司经营情况
（一）2023年总体情况
2023年是全面贯彻党的二十大精神的开局之年，也是实施“十四五”规划承上启下的关键之年，我国经济呈现出强劲的韧性。
2023年也是公司取得新突破的一年。一年来，公司全面贯彻全新发展理念，坚持稳中求进的工作基调，不断深化内部改革，提升组织能力。面对国际局势和行业环境的诸多不确定性以及部分历史遗留问题，公司董事会带领管理层和全体员工始终坚定信心、上下同欲，积极应对市场带来的机遇和挑战，同时不忘初心、坚定不移，为实现向高新技术企业的全面转型做好了准备。
（二）财务表现
2023年，公司实现营业收入533,583万元，较上年同期增长159,745万元，同比上升42.73%；毛利额76,684万元，较上年同期增长47,997万元，同比上升167.31%；毛利率为14.37%，较上年同期增长6.70%，同比上升87.28%；净利润-221,935万元，同比增亏110,166万元，增亏幅度98.57%，其中：归属于母公司所有者的净利润为-205,675万元，同比增亏108,822万元，增亏幅度112.36%。
（三）各业务板块发展情况
1、整车制造
2023年，公司全资子公司知道新能源科技有限公司（以下简称“知道科技”）以公开摘牌方式收购国企邢台信德持有的龙岗投资90%股权，公司与邢台信德合作推动红星汽车新能源时代高质量发展。公司通过对全国商用车及乘用车市场的充分调研，优先选择以城市物流这一蓝海市场作为突破口、以正向研发为核心理念、开发和制造高度符合目标人群需求的高性价比、大载货量、广应用场景、续航无忧的物流车型。2023年6月，红星汽车的HX5030X纯电动厢式运输车和HX1030纯电动载货汽车底盘两款产品，获得工业和信息化部道路机动车辆产品生产准入许可，自此公司产品具备了批量化上市条件。2023年12月，红星汽车全正向研发设计的新能源城市物流车BOX1正式量产上市，并获得美团、极兔等领先客户的批量订单，取得了良好的示范效应。公司未来还将为不同企业推出定制化车型，根据需求将来还会建立第二整车生产基地。报告期内，知道科技与邢台市信都区深化合作，红星汽车自此驶入发展新征程。
2023年12月，公司与哈尔滨经济技术开发区管理委员会签署《“一带一路”整车产业项目合作协议》，利用哈尔滨当地现有整车制造资源，通过技术改造升级和产品导入，打造面向“一带一路”国家为主要市场的整车制造项目。项目总实施周期为10年，计划总投资规模28亿元人民币。项目达产后整车年均产能计划不低于12万台。
2、高端制造业
（1）邦奇公司
报告期内，邦奇在组织优化、市场拓展和产品能力方面均取得了显著成就。一是管理模式持续优化，通过一系列战略性业务整合，提升了经营效率。二是持续挖掘增量市场，燃油车业务继续深化与江淮东风小康、江铃等重要客户的合作，并在一带一路海外市场也增添了新的里程碑：首个一带一路国家项目Murphy项目成功量产；首次打开北美市场，通过北极星项目首次将CVT应用在全地形越野车上。新能源业务方面，DT2项目成功量产，后续将应用到数十个车型；邦奇首款自研减速器，在15个月极短周期内顺利实现量产交付纬湃。三是研发领域取得突破性进展，成功推出创新的四合一产品，并在物流车领域实现应用，彰显了公司在技术创新方面的雄厚实力。邦奇首个大型三电机台架也成功落地，显著提升研发测试能力和降低产品验证成本。
（2）ARC公司
报告期内，ARC公司以市场开拓、新产品研发、工艺改善和服务提升为重点展开工作。一是积极开拓存量客户、新增市场和新产品研发，在深化与现有客户合作的同时，
全面推进新项目落地，2023年共有含PH10在内的6个新产品开发项目有序推进，进一步提升了市场竞争力；二是持续推进工艺改善，通过改造设备结构、优化控制程序，大大改善了产线生产效率，已在宁波和西安投入了四条柱状发生器全自动化生产线，增加了500万件发生器的年产能；三是继续不断调整公司的产业布局，在不断扩大在中国和欧洲产能的同时，关闭了效率不佳的墨西哥工厂，同时开始新建泰国工厂作为全球供应基地，以应对不断变化的国际地缘政治和成本挑战。
（3）半导体产业
公司是国内半导体封装材料细分行业引线框架和键合丝领军企业康强电子（股票代码：002119）的间接第一大股东，同时也是半导体科创公司浙江禾芯集成电路有限公司的间接第一大股东。浙江禾芯集成电路有限公司成立于 2021 年 1 月， 以中高端集成电路的先进封装测试技术为核心竞争力，以消费电子、5G 终端、物联网终端为主要应用方向，致力于打造中国领先的一站式集成电路先进封装测试服务。历经十四个月的发展，已建成亚洲单体最大、国内建设标准最高、并装配有天车系统的先进封装厂房。目前已成功接洽50余家产业链客户企业，导入客户群涉及众多产业领域，并已通过多家客户审厂、验厂，部分产品已实现批量生产。
（4）房地产
2023年受宏观经济低迷、购房需求疲软等因素的影响，房地产市场整体表现较为低迷。报告期内，公司凭借在房地产领域积淀的全产业链运营经验，制定了全方位的应对策略，充分调配资源，保障在建项目的顺利建设，产业板块整体运营情况平稳。公司于2024年3月29日召开公司2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于拟公开挂牌出售子公司股权及相关债权的议案》，截至本报告披露日，公司正在积极实施房地产业务剥离。
（四）内部管理情况
2023年在重整圆满完成的大背景下，公司深化内部变革，引入大量优秀企业的高端人才，充分吸收管理经验，全方位学习华为、阿里、字节等先进企业的管理方法。引进华为DSTE(Develop Strategy To Execution) 战略管理框架，以BLM模型为关键工具、市场洞察为输入，输出企业的SP（Strategy Plan）战略规划、BP（Business Plan）经营计划、预算、组织KPI、重点工作及高管绩效目标和执行与监控报告，开展包括战略流程再造、战略组织变革、战略绩效管理变革等系列公司管理变革。
在公司的战略转型期，全面开展BPM(Business Process Management）业务流程管理变革，根据公司战略对流程进行设计、再造和优化，构建规范化的业务流程框架，对流程进行根本性变革，帮助企业降低管理成本、认识和响应客户需求、提高企业生产力、维护核心竞争优势。同时新建办公自动化系统、事务处理系统和决策支持系统等信息系统，开展重大组织变革和业务模式变革，打造科学高效的企业管理模式和组织形态、创立符合业务实质和企业现状的决策和执行体系。
作为多业务板块齐头并进的多元化企业，在重整完成后，着力于打通子公司的信息渠道，全面建设各项管理机制，确保公司上下目标一致、责任压实、力出一孔，共同攻坚克难，为保障生产经营、平稳过渡打下了坚实基础。
二、报告期内董事会履职情况
1、董事会召开情况
报告期内，公司组织召开了7次董事会，具体如下：
（1） 第八届董事会第十二次会议于2023年3月28日以通讯表决的方式召开，审
议通过《关于聘任高级管理人员及部分高级管理人员离任的议案》、《关于免去徐璐女士副总裁职务的议案》。
（2） 第八届董事会第十三次会议于2023年4月28日以通讯表决的方式召开，审
议通过《2022年度董事会报告》、《2022年度总裁工作报告》、《2022年度财务决算报告》、《2022年度利润分配预案》、《2022年年度报告全文及其摘要》、《2022年度内部控制自我评价报告》、《关于公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于2023 年度新增担保额度的议案》、《关于2023 年度公司向相关金融机构申请融资额度的议案》、《关于计提资产减值准备的议案》、《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》、《2023年第一季度报告》、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2023 年度财务报告及内部控制审计机构的议案》、《关于董事、高级管理人员 2022 年度薪酬情况及 2023 年度薪酬方案的议案》、《关于召开 2022 年年度股东大会有关事项的议案》、《关于聘任屠赛利女士为公司副总裁兼宁波首席代表的议案》。
（3） 第八届董事会第十四次会议于2023年7月14日以通讯表决的方式召开，审
议通过《关于拟公开挂牌出售子公司股权及相关债权的议案》、《关于召开2023 年第一次临时股东大会有关事项的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》。
（4） 第八届董事会第十五次会议于2023年7月21日以通讯表决的方式召开，审
议通过《关于延长上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）经营期限等事项的议案》。
（5） 第八届董事会第十六次会议于2023年8月30日以通讯表决的方式召开，审
议通过《2023年半年度报告全文及其摘要》、《关于补选非独立董事的议案》、《关于签署<投资合作协议>暨对外投资的议案》、《关于召开 2023年第二次临时股东大会有关事项的议案》。
（6） 第八届董事会第十七次会议于2023年10月27日以通讯表决的方式召开，审
议通过《关于补选独立董事的议案》、《关于拟签署<“一带一路”整车产业项目合作协议>暨对外投资的议案》、《关于召开 2023 年第三次临时股东大会有关事项的议案》。
（7） 第八届董事会第十八次会议于2023年10月30日以通讯表决的方式召开，审
议通过《2023年第三季度报告》、《关于拟公开挂牌出售子公司股权及相关债权的议案》。独立董事谈跃生、杨央平、陈珊分别向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职。
2、董事会专门委员会尽职情况
报告期内，公司董事会下属的审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会根据《上市公司治理准则》《公司章程》《董事会议事规则》等相关法律法规，履行职责，共计召开5次审计委员会会议、2次战略委员会会议、5次提名委员会会议和2次薪酬与考核委员会会议，对年报审计、内控建设、规范运作等多方面提出了重要意见。
3、董事及独立董事履职情况
报告期内，各位董事积极出席董事会会议，勤勉尽责，认真审议各项议案。独立董
事能够根据《公司章程》《独立董事工作制度》等相关制度要求，主动履行各项职责，积极督促年报审计及编制等多项工作，为董事会科学决策起到了积极作用。
4、上市公司治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的要求，以及重整期间的相关法律法规规定，加强对公司本部及下属子公司的日常规范管理，通过强化内控监督和流程管控，不断提升规范运作水平；同时，严格根据相关监管部门要求，认真开展上市公司治理专项自查工作，就自查工作中发现的问题积极进行整改，不断完善公司治理结构。
三、2024年度经营目标和思路
（一）行业竞争格局和发展趋势
2023年是全面贯彻党的二十大精神的开局之年，也是实施“十四五”规划承上启下的关键之年。中央经济工作会议强调要围绕推动高质量发展，突出重点，把握关键，扎实做好经济工作。在年政府工作报告提出：重点支持科技创新和制造业发展，巩固扩大智能网联新能源汽车等产业领先优势，加 快前沿新兴氢能、新材料、创新药等产业发展，积极打造生物制造、商业航天、低空经济等新增长引擎，提振智能网联新能源汽车、电子产品等大宗消费。推动高质量共建“一带一路”走深走实。抓好支持高质量共建“一带一路”八项行动的落实落地。
（二）2024年经营目标
2024年，公司将以国家创新驱动发展战略为指引，在稳固和提升现有产业优势的同时，进一步深耕整车制造与半导体双产业链，全力打造集整车制造、出行服务、半导体材料、先进封装等多产业于一体的互联互动高端制造生态圈，以实现产业的深度融合与协同发展。公司将积极响应国家“一带一路”发展规划，把握全球化机遇，推动公司的国际化进程。公司将加大研发投入，强化技术创新，推动产业升级，为公司的长远发展注入源源不断的动力，实现企业价值和股东回报的最大化，为股东和社会创造更大的价值。
（三）经营思路
2024年，公司将积极响应国家战略需求，聚焦整车制造、半导体产业链、沿“一带一路”经济圈积极布局，大力拓展整车及零部件出口业务，持续加强供应链与采购管理，拥抱数字化变革，实现向科技企业的全面转型。公司将在以下几个方面进行重点推进：
1、公司将通过精准切入细分市场，深入挖掘并激发潜在的产业需求，积极布局新能源整车制造领域，并结合全生命周期的运营服务平台，对城市内配送物流场景进行覆盖，在第一款车型BOX1已经取得阶段性进展的基础上，公司将继续以用户为导向，正向研发全新的新能源商用及乘用车型。
2、公司将坚定不移地推进整车制造及整车出口业务，紧跟“一带一路”发展机遇。公司将不断优化生产流程，做好采购与供应链管理工作，力求提高生产效率、优化成本管控、确保产品质量，提供高质量的差异化的产品。公司将深入了解目标市场的需求和特点， 制定针对性的市场策略及销售策略。
3、高端制造业板块：深化市场拓展和技术创新，继续深化与重点客户的合作，稳步推进基于客户需求的定向研发工作，发挥高端制造协同效应和产业链优势，稳步提高独特的核心竞争力。邦奇公司，在延续2023年的发展轨迹的基础上，2024年将深化市场拓展和技术创新。一是全面挖掘CVT增量市场，进一步加大产品向海外辐射的能力，全力保证一带一路国家业务与产线的成功量产、全面推进马来西亚的产线的部署，保持对亚洲及南美市场的持续关注，加强海外市场的布局。二是继续加大产品研发的投入，面向市场需求加强定向产品开发，并注重创新型产品能力的储备，为实现长期稳定增长和提升全球市场竞争力打下坚实基础。ARC公司，将继续深化核心客户战略合作，不断开拓增量市场，做好全球产能规划。一是继续深化与客户的合作，积极推进与延锋在全球范围内的战略合作，同时通过参与到客户前期设计阶段、直接与主机厂对话沟通等多种方式进行有效对接、及时了解客户需求，不断推动业务增长；二是加大市场拓展，在维护好现代摩比斯、延锋、均胜、锦恒等现有市场和客户的同时，积极开拓一带一路国家等新的增长区域，不断完善全球化布局，在2024年内实现泰国基地的量产；三是加快产品研发和商业化进程，特别是柱状PH10产品，以其重量轻，出气量大，体积小，效率高等优势快速实现商业化，进一步抢占新能源汽车市场，以及同时抓紧推进低成本烟火式SAB和DAB产品，实现产品升级，增强市场竞争力。
4、在半导体领域，公司积极投资优质企业，已投资的浙江禾芯集成电路有限公司专注于中高端集成电路的先进封装测试技术，以消费电子、5G终端和物联网终端等为主要应用领域。作为半导体封装材料细分行业的领军企业康强电子的间接第一大股东，公司将积极推动禾芯集成与康强电子形成协同效应。公司还将积极推动禾芯集成在功率半导体相关业务领域加强研发，以助力公司整车制造主航道的布局。
5、公司始终致力于优化治理架构和提升管理效能，升级内部管控体系，推动企业实现规范且高效的运作。公司始终坚守“诚实谦逊、勇于担当、团结协作、拥抱变化、使命必达、自我提升”的企业核心价值观，时刻牢记“服务与成就中国智造的全球竞争力”的使命，认真履行企业社会责任，努力为社会、为国家贡献一份力量。为打造具有品牌优势且值得尊敬的一流企业；公司实施了“引凤筑巢”计划，将人才引进与培养作为公司发展的长期战略，积极在全球范围内吸引和整合优秀人才，提供广阔的发展空间和良好的工作环境，构建了一支高素质、高效率的一流团队。此外，实行强协同的“精益化”管理，优化资源配置，提升运营效率，实现降本增效。
随着重整的完成，整车制造业务已逐步进入正轨，公司已迈入一个全新的发展阶段，在做优做强现有高端制造板块的基础上，坚定不移地践行和实施高科技发展战略，使科技创新成为公司高质量发展的新动能，不断开创高科技发展的新增长点。在执行层面，一是聚焦整车制造为核心的产业生态，通过借助现存的、成熟的汽车制造平台和运营平台，在特定场景、特定客户汽车行业内占据一定的领先地位。二是聚焦半导体产业，公司不仅作为半导体封装材料的细分行业龙头“康强电子”的第一大股东，而且也是由行业资深专业团队设立、嘉兴地方政府基金重点参与的半导体科创公司浙江禾芯集成电路有限公司的第一大股东，将致力于打造国内领先的集成电路先进封装测试服务提供商，争做行业第一梯队。
山子高科技股份有限公司董事会二Ｏ二四年四月三十日