山子高科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则
第一章 总则第一条 为完善公司治理结构，进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件（以下简称法律法规）及《公司章程》的有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会根据公司股东大会有关决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，以及公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案审查。
第三条 本规则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，所称高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监，以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责召集和主持委员会工作；召集人在委员内经过半数选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任；期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，
并由董事会根据相关法律法规、《公司章程》及本规则规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组（工作组成员可由公司薪酬和绩效管理部门人员担任），专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准后实施。
第四章 决策程序
第十一条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员
会决策的前期准备工作，收集、提供薪酬与考核委员会决策所需的有关资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）董事及高级管理人员的经营绩效情况；
（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；
（六）其他相关材料。
第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十三条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次定期会议。两名及以上委员提议或召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
薪酬与考核委员会会议应于会议召开三日前通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。因特殊原因需要紧急召开会议的，可以不受前述通知期限限制，但召集人应当在会议上作出说明。
第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可
举行。薪酬与考核委员会会议应当由委员本人出席，委员因故无法出席会议的，可以书面委托其他委员代为出席并进行表决，其中独立董事委员应当委托其他独立董事委员代为出席。
薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。
薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。经董事会批准，可以撤销其委员职务。
第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。每一名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十六条 薪酬与考核委员会必要时可以邀请公司其他董事、监事、高级管理人员，以及相关审议事项涉及的人员列席会议。
第十七条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
有利害关系的委员回避后薪酬与考核委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第十九条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限同董事会
决议。
第二十条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十一条 出席会议的委员及其他与会人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。如有泄密的，按照法律、法规、部门规章及公司的有关规定追究其相应责任。
第六章 附则
第二十二条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的法律法规或《公司章程》的规定冲突的，以法律法规或《公司章程》的规定为准。
第二十三条 除本规则另有规定外，本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，均含本数；“不满”、“超过”、“过”、“以外”、“高于”、“低于”、“多于”、“少于”，不含本数。
第二十四条 本规则自董事会决议通过之日起执行。
第二十五条 本规则解释权、修订权归属公司董事会。