证券代码：002124 证券简称：天邦食品 公告编号：2024-053
天邦食品股份有限公司第八届董事会第三十次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）通知已于2024年4月18日以通讯方式向全体董事发出，会议于2024年4月29日上午9：00以通讯及现场方式在上海行政总部召开。会议由董事长张邦辉先生主持，应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《天邦食品股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，决议合法有效。本次会议审议通过了如下议案：
一、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2023年度总裁工作报告》；
二、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2023年度董事会工作报告》；
《2023年度董事会工作报告》全文详见公司2023年年度报告第三节《管理层讨论与分析》与第四节《公司治理》。
公司独立董事向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上述职。《独立董事2023年度述职报告》于2024年4月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
三、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2023年度财务决算报告》；
《2023年度财务决算报告》于2024年4月30日刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
四、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2023年年度报告全文及报告摘要》；
公司全体董事、监事、高级管理人员保证公司2023年度报告及其摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任的书面确认意见。
《2023年年度报告摘要》2024年4月30日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网，公告编号2024-055；《2023年年度报告全文》于2024年4月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
五、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》；
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润-2,883,405,410.60元。截至2023年12月31日，母公司累计可供股东分配利润1,006,708,404.32元。
根据《公司法》《公司章程》的规定，结合公司目前的实际经营情况，经公司董事会审议，公司拟定2023年度利润分配预案为：2023年度不派发现金红利，不送红股，也不以公积金转增股本。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
六、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2023年度内部控制自我评价报告》；
独立董事专门委员会2024年第二次会议审议通过了上述事项，《独立董事专门委员会2024年第二次会议决议》、公司出具的《2023年度内部控制自我评价报告》以及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》于2024年4月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》；
公司审计委员会审议通过上述议案，公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。《关于续聘公司2024年度财务审计机构和内部审计机构的公告》详见2024年4月30日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）,公告编号2024-056。公司及审计委员会出具的《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》于2024年4月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2024年度向银行借款授信总量及授权的议案》；
为保证2024年度公司经营目标的顺利完成，根据公司目前的实际经营情况和业务安排，公司及其控股子公司在2024年度拟向商业银行等金融机构申请总额不超过人民币150亿元的综合授信额度，具体借款时间、借款形式、金额和用途将依实际需要进行确定，并授权公司董事长签署借款合同及其他相关文件。本项授信总量及授权有效期为自年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会。授信期限内，授信额度可循环使用。
本议案需提交公司2023年度股东大会进行审议。
九、会议审议通过了《关于2023年度董事、高管人员薪酬及2024年度经营业绩考核的议案》；
高管人员薪酬及年度经营业绩考核的部分，董事兼高级管理人员张邦辉先生及夏闽海先生回避表决，以5票赞成，0票反对，0票弃权通过。
独董薪酬部分，独董陈良华先生、陈柳先生及陈有安先生回避表决，以4票赞成，0票反对，0票弃权通过。
公司薪酬与考核委员会审议通过，确认了2023年公司董事、高管人员从公司领取的薪酬情况及2024年度经营业绩考核方案。独立董事专门委员会2024年第二次会议审议通过了非独董及高管人员薪酬及2024年经营业绩考核的议案，薪酬确认情况详见公司2023年度报告全文。《独立董事专门委员会2024年第二次会议决议》详见2024年4月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
十、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》；
公司编制了《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》，天职会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2024]27801号《募集资金存放与使用情况鉴证报告》。保荐机构中国银河证券股份有限公司出具了《中国银河证券股份有限公司关于天邦食品股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。具体内容刊登于2024年4月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
公司《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》具体内容详见2024年4月30日公司刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2024-057。
十一、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2023年度社会责任报告》；
《天邦食品股份有限公司2023年度社会责任报告》于2024年4月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十二、会议以7票赞成，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2024年对外担保的议案》；
公司及控股子公司为合并报表范围内公司提供担保、对子公司的客户、养殖场（户）、合作伙伴及其担保方提供担保，是基于在销售、采购、财务及人事等方面实行集中统一的管控，且经营业务发展正常，风险可控。该项业务有助于拓宽公司融资渠道、降低融资成本。公司董事会在对资产质量、经营情况、偿债能力等方面进行全面评估后认为上述担保风险可控，同意本次担保授权。《关于公司2024年对外担保的公告》于2024年4月30日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：
2024-058。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
十三、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备的议案》；
《关于2023年度计提资产减值准备的公告》于2024年4月30日刊登于《证
券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2024-059。
十四、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案》；为保障公司董事、监事及高级管理人员的权益，促进相关责任人员充分行使权力、履行职责，降低公司运营风险，公司拟为董事、监事及高级管理人员购买责任保险。本次责任保险责任限额：不超过5,000万元人民币（每次事故赔偿限额）；保险费总额：不超过30万元人民币；保险期限：1年。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。公司提请股东大会在上述权限内授权董事会，并同意董事会授权公司总裁在上述权限内办理董事、监事及高级管理人员责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司、保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。
十五、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2024年第一季度报告》；
《2024年第一季度报告》于2024年4月30日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2024-060。
十六、会议以7票赞成，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于2024年商品期货套期保值业务方案的议案》；
《关于2024年商品期货套期保值业务方案的公告》于2024年4月30日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2024-061。
十七、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于修订<天邦食品股份有限公司募集资金管理办法>等制度的议案》；
修订后的《天邦食品股份有限公司募集资金管理办法》《内部控制制度》《信息披露事务管理制度》和《商品期货套期保值制度》于2024年4月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《天邦食品股份有限公司募集资金管理办法》尚需通过股东大会审议后生效。
十八、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的提案》。根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司董事会决定于2024年5月20日在安徽临泉召开公司2023年年度股东大会，审议第八届董事会第三十次会议、第八届监事会第二十八次会议审议通过的尚需股东大会审议的相关议案。
《关于召开2023年年度股东大会的通知》于2024年4月30日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2024-062。
十九、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《董事会关于非标准无保留意见审计报告的专项说明》。
独立董事专门委员会2024年第二次会议审议通过了《董事会关于非标准无保留意见审计报告的专项说明》。具体内容详见于公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于关于非标准无保留意见审计报告的专项说明》。
特此公告。
天邦食品股份有限公司董事会
二〇二四年四月三十日