第一章 总则第一条 为进一步完善恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，维护公司整体利益。根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所的相关规定和《恺英网络股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），公司特设立独立董事专门会议（以下简称“专门会议”）并制定本议事规则。第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事专门会议是董事会设立的专门工作机构，主要负责研究讨论公司运营情况与重大事项，对董事会负责，向董事会报告工作。
第三条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第二章 人员组成
第四条 独立董事专门会议成员由全体四名独立董事组成。
第五条独立董事专门会议设召集人一名，负责主持专门会议工作；召集人由过半数独立董事共同推举产生，并报董事会备案。召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第三章 职责权限
第六条 独立董事专门会议主要负责研究讨论公司运营情况与重大事项，下列事项应当经独立董事专门会议审议，经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第七条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第八条 独立董事专门会议对董事会负责，向董事会报告工作。
第四章 议事规则
第九条公司独立董事不定期召开独立董事专门会议，并于会议召开前三天通知全体独立董事并提供相关资料和信息。经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。半数以上独立董事可以提议召开临时会议。 第十条 独立董事专门会议应由三分之二以上的成员出席方可举行；每一名成员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体成员过半数通过。
第十一条 独立董事应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第十二条 独立董事专门会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。如成员以视频会议、电话会议或借助类似通讯设备参加现场会议，只要现场与会成员能听清其发言，并进行交流，所有参会成员应被视作已亲自出席会议。
第十三条 会议采用投票方式表决。投票以书面签名或电子签名形式作出。
第十四条 独立董事专门会议应当有记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。出席会议的成员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期不少于十年。
第十五条 独立董事专门会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第十六条 出席会议的成员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第五章 附则
第十七条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超过”、“不满”、“不足”、“少于”均不含本数。
第十八条 本规则未尽事宜或本规则生效后颁布、修改的法律、行政法规、规章、《公司章程》与本规则冲突的，以法律、行政法规、规章或《公司章程》的规定为准。
第十九条 本规则由公司董事会负责制定、解释、修订。
第二十条 本规则自公司董事会审议通过之日起生效。
恺英网络股份有限公司2024年4月30日