恺英网络股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年，恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”、“恺英网络”）董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《董事会议事规则》等法律规定，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，促进了公司规范运行，提升了公司整体水平，健全了公司内部管理和控制制度，使公司保持稳定健康的发展态势。全体员工紧紧围绕着年初设定的整体目标，严格执行各项工作计划，基本完成了既定目标，为公司未来的持续发展奠定了良好的基础。现将2023年度董事会工作报告如下：
一、2023年公司经营情况
2023年度公司实现营业总收入42.95亿元，归属于上市公司股东的净利润
14.62亿元，归属于公司普通股股东的基本每股收益0.7元，截止2023年12月31日，公司总资产66.10亿元，归属于上市公司股东的所有者权益52.44亿元。
二、2023年董事会工作总结
2023年，公司进一步完善法人治理结构，发挥董事会各专门委员会的专业职能，为董事会提供更多的决策依据，提高董事会的决策效率，认真履行股东大会决议，提升公司的管理水平；充分发挥独立董事在公司的经营、决策、重大事项等方面的监督作用，促进公司的规范运作和健康发展。
（一）董事会会议召开及执行情况
报告期内，公司董事会共召开了九次会议，具体如下：
1、2023年4月25日，公司第四届董事会第四十五次会议审议通过下列议案：
（1）《2022年度总经理工作报告》
（2）《2022年度董事会工作报告》
（3）《2022年年度报告全文及摘要》
（4）《2022年度可持续发展暨ESG报告》
（5）《2022年度财务决算报告》
（6）《2022年度内部控制自我评价报告》
（7）《关于2022年度利润分配预案的议案》
（8）《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》
（9）《关于续聘公司2023年审计机构的议案》
（10）《关于调整<第二期员工持股计划（草案）>及其摘要与<第二期员工持股计划管理办法>的议案》
（11）《关于调整<第三期员工持股计划（草案）>及其摘要与<第三期员工持股计划管理办法>的议案》
（12）《关于调整<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要与<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
（13）《2023年第一季度报告》
（14）《关于召开2022年年度股东大会的议案》
2、2023年5月25日，公司第四届董事会第四十六次会议审议通过下列议案：
（1）《关于公司拟收购控股子公司少数股权的议案》
3、2023年7月10日，公司第四届董事会第四十七次会议审议通过下列议案：
（1）《关于董事会换届选举第五届董事会非独立董事的议案》
（2）《关于董事会换届选举第五届董事会独立董事的议案》
（3）《关于公司为董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案》
（4）《关于修订<公司章程>的议案》
（5）《关于修订<董事会议事规则>的议案》
（6）《关于修订<董事、监事薪酬管理制度>的议案》
（7）《关于修订<高级管理人员薪酬管理办法>的议案》
（8）《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》
4、2023年7月26日，公司第五届董事会第一次会议审议通过下列议案：
（1）《关于选举公司第五届董事会董事长、副董事长的议案》
（2）《关于选举公司第五届董事会专门委员会成员的议案》
（3）《关于聘任公司总经理、副总经理的议案》
（4）《关于聘任公司财务总监的议案》
（5）《关于聘任公司董事会秘书的议案》
（6）《关于聘任公司证券事务代表的议案》
（7）《关于聘任公司内审部负责人的议案》
5、2023年8月21日，公司第五届董事会第二次会议审议通过下列议案：
（1）《关于筹建恺英网络数字经济研发中心的议案》
6、2023年8月28日，公司第五届董事会第三次会议审议通过下列议案：
（1）《2023年半年度报告》全文及摘要
（2）《关于2023年中期利润分配方案的议案》
（3）《关于修订<公司章程>的议案》
（4）《关于修订<董事会议事规则>的议案》
（5）《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
（6）《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》
（7）《关于修订<董事会提名委员会议事规则>的议案》
（8）《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》
（9）《关于修订<董事会战略与可持续发展委员会议事规则>的议案》
（10）《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》
（11）《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》
7、2023年8月30日，公司第五届董事会第四次会议审议通过下列议案：
（1）《关于拟变更公司注册地址的议案》
（2）《关于回购公司股份方案的议案》
8、2023年10月27日，公司第五届董事会第五次会议审议通过下列议案：
（1）《2023年第三季度报告》
（2）《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》
（3）《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
9、2023年11月22日，公司第五届董事会第六次会议审议通过下列议案：
（1）《关于第一大股东协议收购绍兴市安嵊企业管理合伙企业（有限合伙）份额构成管理层收购的议案》
（2）《关于<恺英网络股份有限公司董事会关于公司管理层收购事宜致全体
股东的报告书>的议案》
（3）《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
董事会本着对全体股东认真负责的态度，积极履行职责，并及时向股东大会汇报工作，依据《公司法》和《公司章程》等规定，严格执行股东大会的各项决议。2023年度，公司共召开四次股东大会：
1、2023年5月25日，公司2022年年度股东大会审议通过下列议案：
（1）《2022年度董事会工作报告》
（2）《2022年度监事会工作报告》
（3）《2022年年度报告全文及摘要》
（4）《2022年度财务决算报告》
（5）《关于2022年度利润分配预案的议案》
（6）《关于续聘公司2023年审计机构的议案》
（7）《关于调整<第二期员工持股计划（草案）>及其摘要与<第二期员工持股计划管理办法>的议案》
（8）《关于调整<第三期员工持股计划（草案）>及其摘要与<第三期员工持股计划管理办法>的议案》
（9）《关于调整<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要与<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
2、2023年7月26日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过下列议案：
（1）《关于董事会换届选举第五届董事会非独立董事的议案》
（2）《关于董事会换届选举第五届董事会独立董事的议案》
（3）《关于换届选举第五届监事会非职工代表监事的议案》
（4）《关于公司为董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案》
（5）《关于修订<公司章程>的议案》
（6）《关于修订<董事会议事规则>的议案》
（7）《关于修订<董事、监事薪酬管理制度>的议案》
3、2023年9月15日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过下列议案：
（1）《关于2023年中期利润分配方案的议案》
（2）《关于修订<公司章程>的议案》
（3）《关于修订<董事会议事规则>的议案》
（4）《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
（5）《关于拟变更公司注册地址的议案》
4、2023年12月8日，公司2023年第三次临时股东大会审议通过下列议案：
（1）《关于第一大股东协议收购绍兴市安嵊企业管理合伙企业（有限合伙）份额构成管理层收购的议案》
（三）董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设战略与可持续发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。报告期内，各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
（四）独立董事履职情况
公司的四名独立董事根据《公司法》、《证券法》及《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。
（五）信息披露情况
董事会依据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范文件以及《公司章程》、《信息披露事务管理制度》等的有关要求，自觉履行信息披露义务，不断提高信息披露规范化水平和信息披露透明度。报告期内，共披露定期报告4份，编号公告73份，信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（六）投资者关系管理
公司通过多种渠道与投资者加强沟通，促进投资者对公司的了解和认同。公司投资者电话保持顺畅，保障了和投资者的日常沟通；并对深圳证券交易所“互动易”交流平台上的投资者咨询进行了及时回复与认真解答。
三、公司发展战略目标
未来，公司将始终坚守“聚焦游戏主业”的核心发展战略方向，以打造符合市场需求的精品游戏产品为导向，以研发、发行以及投资+IP三大业务板块为支
撑，持续为用户提供优质内容服务和深度游戏娱乐体验，不断将社会责任理念和可持续发展理念融入企业发展战略和日常运营活动中，推进企业高质量发展,打造卓越的互联网游戏上市公司。
特此报告。
恺英网络股份有限公司董事会
2024年4月27日