奥飞娱乐股份有限公司对外担保管理制度
修订时间：2024年4月
目 录
第一章 总 则 ...... 3
第二章 担保的方式和权限 ...... 3
第三章 担保办理程序 ...... 6
第四章 担保管理 ...... 8
第五章 附 则 ...... 10
第一章 总 则第一条 为维护投资者的利益，规范奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对外担保行为，有效防范公司担保风险，确保公司资产安全，依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关担保问题的其他规定、《奥飞娱乐股份有限公司章程》制定本制度。第二条 本制度所称对外担保，是指公司及其全资或控股子公司以第三人身份为他人提供保证、抵押、质押或其他形式的担保。公司为他人提供担保，包括为其全资子公司及控股子公司提供担保，适用本制度规定。第三条 担保业务坚持以下原则：
（一）平等、自愿、公平、诚信、互利的原则；
（二）审慎的原则；
（三）依法担保、规范运作的原则。
第四条 公司担保由公司财务部统一归口管理。第五条 本制度适用于本公司、全资及控股子公司。除国家法律、法规另有规定外，公司所有担保行为均应按本制度执行。
第二章 担保的方式和权限
第六条 担保的方式主要包括保证、抵押、质押、留置和定金。第七条 公司担保审批权限：
（一）公司对外担保必须经董事会或股东大会审议；
（二）应由董事会审批的对外担保，除须经全体董事的过半数审议通过外，还必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露；
（三）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
2、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
3、最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；
4、为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
5、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
7、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
股东大会在审议前款第3项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三份之二以上通过。股东大会在审议前款第6项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
（四）董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须及时履行信息披露义务如公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披露：
1、被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
2、被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
（五）公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
（六）公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
（七）公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议
的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议：
1、被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；
2、被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
（八）公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的 50%：
1、获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
2、在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超过 70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
3、在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
4、获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述调剂事项实际发生时，上市公司应当及时披露。
（九）公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
第八条 上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保或反担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第九条 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会
或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或者取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。第十条 公司全资及控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，公司应按照本章规定执行。
第三章 担保办理程序第十一条 公司可为下列借款行为提供担保：
（一）固定资产投资借款；
（二）流动资金借款；
（三）其他法律法规范围内合法的借款行为。
第十二条 公司的全资及控股子公司每年年初制定资金预算，根据资金缺口情况，提出借款计划。如需公司提供担保，向公司报送担保项目的相关资料及需公司担保的额度。第十三条 公司对所拟担保公司报送的担保资料审核后，提出议案，报董事会、股东大会按本制度第二章第七条之规定审批。
第十四条 公司所拟担保的全资及控股子公司（以下简称“担保申请人”）借款业务实际发生时，向公司提出担保申请。担保申请人申请担保须提供以下有关文件资料，并保证其真实性。
（一）担保申请书；
（二）担保申请人营业执照复印件；
（三）担保申请人法定代表人的身份证明；
（四）担保申请人近3 年的审计报告和最近一期财务报表；
（五）担保项目的可行性研究报告和经济评价报告（如有）；
（六）政府有权部门出具的项目审批文件（如有）；
（七）担保申请人董事会通过的项目投资决议；
（八）担保申请人董事会授权其借款的决议；
（九）拟借款银行名称、金额、用途、利率、期限及还款计划和还款资金来源等情况（如有）；
（十）担保申请人各股东方同意按股权比例承担担保的合同、章程或董事会决议；
（十一）法律、法规等规范性文件要求的其他文件；
（十二）公司认为必要的其他文件。
第十五条 公司接到所担保申请人申请担保的有关资料后，应及时组织人员进行调查，并审查资料的真实性、合法性。
第十六条 担保申请经公司批准后，公司与债权人签署担保合同。
第十七条 公司全资子公司、控股子公司如使用属于本公司的资产及各种权益进行抵押、质押、留置和定金担保，也需向公司提出申请，须提供以下有关文件资料，并保证其真实性。
（一）章程、营业执照复印件；
（二）法定代表人的身份证明；
（三）企业近3 年的审计报告及最近一期财务报表；
（四）担保项目的可行性研究报告和经济评价报告等（如有）；
（五）政府有权部门出具的项目审批文件（如有）；
（六）董事会通过的项目投资决议；
（七）董事会授权其借款的决议；
（八）拟借款银行名称、金额、用途、利率、期限及还款计划和还款资金来源等情况（如有）；
（九）定金额度，抵押、质押、留置资产的名称、数量、质量、状况、所有权或使用权权属证明、公证等有关文件；具有资格的资产评估部门对抵押、质押、留置资产做出的评估作价报告等材料；
（十）公司认为必要的其他文件。
第十八条 公司书面批准后，控股子公司方可与债权人签署抵押、质押、留置和定金担保合同。
第十九条 未经公司批准，自行借款的控股子公司，公司不为其提供担保，也不允许借款企业使用属于本企业的资产及各种权益与债权人签定抵押、质押、留置和定金担保合同。
第二十条 公司及全资子公司、控股子公司对外提供担保（除下述第二十二条情况外），须提供以下有关文件资料，并保证其真实性。
（一）担保申请书；
（二）被担保企业营业执照复印件；
（三）被担保企业法定代表人的身份证明；
（四）企业近3 年的审计报告及最近一期财务报表；
（五）担保项目的可行性研究报告和经济评价报告等（如有）；
（六）政府有权部门出具的项目审批文件（如有）；
（七）被担保企业董事会通过的项目投资决议；
（八）被担保企业董事会授权其借款的决议；
（九）拟借款银行名称、金额、用途、利率、期限及还款计划和还款资金来源等情况（如有）；
（十）被担保企业各股东方同意按股权比例承担担保的合同、章程、董事会决议；
（十一）法律、法规等规范性文件要求的其他文件；
（十二）公司认为必要的其他文件。
第二十一条 公司及全资子公司、控股子公司对经销商（仅限公司及个体工商户性质经销商，不对个人）产品订单融资提供担保，且经销商提供反担保条件下，提供以下有关文件资料。
（一）被担保企业营业执照复印件；
（二）被担保企业法定代表人的身份证明；
（三）企业近一年及最近一期财务报表；
（四）信贷业务申请书；
（五）法律、法规等规范性文件要求的其他文件；
（六）公司认为必要的其他文件。
第四章 担保管理
第二十二条 为降低担保风险，对公司担保实施如下管理：
（一）建立担保业务台账，定期对担保业务进行分类整理归档和统计分析；
（二）公司对被担保公司借款资金使用情况、财务状况、债务主合同执行情况及被担保企业其他股东方提供担保情况进行检查，发现问题，及时处理；
（三）被担保公司应将担保合同复印件提交担保方备案；全资子公司、控股子公司经公司批准签定对外担保合同的，应将有关被担保人、担保项目、担保金额、担保期限等情况向公司及时备案。
（四）对外担保应及时通报证券部和财务管理部，相关担保合同副本应提供证券部和财务管理部备案。
（五）担保合同的变更、修改、展期，应按原审批程序审批并重新办理；
（六）公司全资子公司、控股子公司因对外担保事项承担重大连带履约责任或发生民事诉讼的，应及时向公司报告。报告中应说明承担重大连带履约责任或发生民事诉讼的原因、担保方责任及其解决措施。
第二十三条 为加强担保合同的管理，被担保企业须履行以下义务：
（一）债务主合同的修改、变更须经担保人同意，并重新签定担保合同；
（二）被担保公司在主债务合同执行完毕后10日内，应及时通知担保人；
（三）被担保公司在不能按主债务合同履行义务时，一年以内的短期担保，应提前15 天函告担保人；一年以上的中、长期担保，应提前30天函告担保人；
（四）被担保公司若发生影响履约能力的重大事项时，应及时函告担保人；
（五）被担保公司应按担保人要求，定期提供财务报告，担保人在认为必要时有权对被担保企业的资产情况随时进行监督。
第二十四条 当担保人承担一般责任或连带责任，代被担保企业履行其债务后，即取得对被担保企业债务(包括借款本金、罚息、费用及垫付资金、滞纳金等)的追索权，被担保企业必须在规定的时间内归还担保人垫付的借款本息和有关费用。
第二十五条 公司全资子公司、控股子公司担保事项应严格按照本制度执行。凡违反本规定，发生下列情况，全资子公司、控股子公司自行承担一切法律责任；同时，公司将视其情节轻重及造成经济损失的大小追究其企业主要负责人的行政、经济责任，触犯刑法的依法追究刑事责任：
（一）未按本制度规定的审批程序及权限擅自担保；
（二）经批准允许担保，但企业擅自变更担保合同条款的；
（三）采取欺诈方式，骗取批准担保的；
（四）因玩忽职守造成担保损失的；
（五）隐瞒对外担保行为的；
（六）借实施担保谋取私利的。
第二十六条 公司应按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《奥飞娱乐股份有限公司章程》的有关规定，履行对外担保的信息披露义务。
第五章 附 则
第二十七条 本制度如与国家法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十八条 本制度解释权属董事会。
第二十九条 本制度自公司股东大会审议批准之日起生效。
奥飞娱乐股份有限公司董 事 会二〇二四年四月