中信证券股份有限公司关于昇兴集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为昇兴集团股份有限公司（以下简称“昇兴股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作及》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对昇兴股份拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准昇兴集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2644号）核准，公司以每股人民币5.19元的价格非公开发行了人民币普通股（A股）143,737,949股，募集资金总额为745,999,955.31元，减除发行费用（不含增值税）后，募集资金净额为736,542,435.97元。上述募集资金到位情况已经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并于2021年2月18日出具了容诚验字[2021]361Z0021号《验资报告》。公司已对募集资金进行专户管理，并于2021年3月8日与募集资金专户各开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述募集资金已经全部存放于募集资金专户。
二、募集资金使用情况及闲置原因
（一）募集资金使用情况
根据公司《2019年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》、公司第四届董事会第十五次会议审议通过的《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》、公司第四届董事会第十七次会议及2021年第二次临时股东大会
审议通过的《关于变更部分募集资金用途暨新增募投项目的议案》，本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：
单位：万元
注：
1、公司于2021年3月26日召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》，同意公司根据实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决；经调整后，“云南曲靖灌装及制罐生产线建设项目”拟投入募集资金金额为50,654.24万元，“昇兴股份泉州分公司两片罐制罐生产线技改增线项目”拟投入募集资金金额为23,000.00万元。上述事项参见公司于2021年3月27日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网刊登的《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的公告》（公告编号：2021-022）；
2、公司于2021年5月10日、5月27日召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十四次会议及2021年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨新增募投项目的议案》，同意暂缓实施“昇兴股份泉州分公司两片罐制罐生产线技改增线项目”的投资建设，将原计划投入该项目的募集资金金额23,000.00万元，用于新增的“昇兴（安徽）包装有限公司制罐-灌装生产线及配套设施建设项目”和“昇兴太平洋（武汉）包装有限公司两片罐制罐生产线技改扩建及配套设施建设项目”。上述事项参见公司于2021年5月11日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网刊登的《关于变更部分募集资金用途暨新增募投项目的公告》（公告编号：2021-047）。
3、公司于2023年3月30日召开第四届董事会第四十二次会议、第四届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 项目总投资 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 云南曲靖灌装及制罐生产线建设项目 | 昇兴（云南）包装有限公司 | 54,513.78 | 50,654.24 |
| 2 | 昇兴（安徽）包装有限公司制罐-灌装生产线及配套设施建设项目 | 昇兴（安徽）包装有限公司 | 13,940.49 | 11,000.00 |
| 3 | 昇兴太平洋（武汉）包装有限公司两片罐制罐生产线技改扩建及配套设施建设项目 | 昇兴太平洋（武汉）包装有限公司 | 14,853.04 | 12,000.00 |
| 合计 | 83,307.31 | 73,654.24 | ||
金的议案》，拟终止公司非公开发行股票募集资金投资项目“云南曲靖灌装及制罐生产线建设项目”（以下简称“云南项目”或“该项目”），并将云南项目剩余的募集资金人民币14,364.12万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。上述事项参见于2022年6月23日、7月9日在公司指定信息披露媒体刊登的《第四届董事会第三十二次会议决议公告》（公告编号：2022-059）、《关于变更募集资金投资项目部分建设内容的公告》（公告编号：2022-061）、《2022年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-070）、《第四届董事会第四十二次会议决议公告》（公告编号：2023-020）、《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：
2023-022）、《2023年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-027）。截至2024年4月25日，公司募集资金（含利息收入）余额为2,775.18万元，其中，因募投项目部分合同余款及质保金支付时间周期较长，故募集资金余额含该部分尚未支付的款项。
（二）前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2023年4月19日召开四届董事会第四十三次会议、第四届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，同意公司使用不超过6,000万元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。具体内容详见公司于2023年4月20日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-030）。公司实际用于暂时补充流动资金的募集资金金额为人民币5,600万元。截至2024年4月10日，公司已提前将上述闲置募集资金5,600万元人民币全部归还至募集资金专用账户，并将上述归还情况及时通知了公司保荐机构及保荐代表人。具体内容详见公司于2024年4月11日在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的《关于提前归还暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2024-014）。
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
根据近期公司生产经营需要，在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司决定用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，该笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，总额不超过人民币2,500.00万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还相关资金至募集资金专用账户。
四、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性
公司使用不超过人民币2,500.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于解决暂时的流动资金需求，可以一定程度缓解公司业务发展所面临的流动资金压力，为公司未来经营提供一定的资金支持，从而提升公司的行业竞争力，为公司的健康、稳定发展夯实基础。
根据公司测算，按目前一年期银行贷款基准利率3.45%计算，一年可为公司减少财务费用约86.25万元，从而提高公司资金使用效率，降低财务成本，提升经营效益。因此，本次使用闲置募集资金暂时补充公司流动资金是合理和必要的。如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快，公司将及时提前归还相关资金，以确保募集资金投资项目的正常运行。
五、使用闲置募集资金暂时补充流动资金的相关承诺
公司承诺：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会直接或间接安排用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。在上述闲置募集资金暂时用于补充流动资金的使用期限届满之前，公司将及时把资金归还至募集资金专项账户。公司将严格按照募集资金管理相关政策、法规规范使用募集资金，在履行相应的审议程序后及时披露。
六、审批程序及相关意见
(一）董事会审议情况
公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。董事会同意公司使用不超过2,500.00万元人民币闲置募
集资金暂时补充流动资金。
（二）监事会审议情况
公司第五届监事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。经审核，监事会认为：公司本次使用不超过2,500.00万元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金，审议程序合法合规，不存在变相改变募集资金用途以及损害公司及股东利益的情形。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：昇兴股份本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项，已经公司第五届董事会第四次会议及第五届监事会第三次会议审议通过，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定的要求及公司募集资金管理制度。昇兴股份本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高资金使用效率，缓解业务增长对流动资金的需求，不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行。保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于昇兴集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之盖章页）
中信证券股份有限公司
2024年4月26日
| 保荐代表人： | 陈拓 李良 |