证券代码：002752 证券简称：昇兴股份 公告编号：2024-019
昇兴集团股份有限公司董事会关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的规定，现将昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、 募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2020]2644号文核准，公司于2021年2月向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）143,737,949股，每股发行价为5.19元，应募集资金总额为人民币745,999,955.31元，根据有关规定扣除发行费用9,457,519.34元后，实际募集资金金额为736,542,435.97元。该募集资金已于2021年2月到账。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2021]361Z0021号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
（二）募集资金使用及结余情况
1、2023年非公开发行股票募集资金情况
单位：人民币万元
| 项 目 | 金额 |
| 截至2022年12月31日止募集资金专户余额 | 2,548.33 |
| 减：募投项目本期投入金额 | 7,504.70 |
| 加：本期银行利息收入扣除手续费金额 | 3.80 |
| 项 目 | 金额 |
| 加：本期归还使用募集资金补充公司流动资金 | 25,239.00 |
| 减：本期募集资金暂时补充公司流动资金 | 5,600.00 |
| 减：本期募集资金永久补充流动资金 | 14,364.12 |
| 募集资金账户余额 | 322.31 |
二、募集资金存放和管理情况
根据有关法律法规及规范性文件的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
2021年3月8日，公司与中国光大银行股份有限公司福州分行、上海浦东发展银行股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行、兴业银行股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行、中国银行股份有限公司福州市鼓楼支行和中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签署《募集资金三方监管协议》，在中国光大银行股份有限公司福州分行开设募集资金专项账户（账号：
37610180808869688）、上海浦东发展银行股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行开设募集资金专项账户（账号：43120078801588666789）、兴业银行股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行开设募集资金专项账户（账号：
118010100100280168）、中国银行股份有限公司福州市鼓楼支行开设募集资金专项账户（账号：416980347078）。2021年6月7日，公司与厦门银行股份有限公司福州分行和中信证券签署《募集资金三方监管协议》，在厦门银行股份有限公司福州分行开设募集资金专项账户（账号：80201800003197）。2021年6月29日，公司与中国工商银行股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行和中信证券签署《募集资金三方监管协议》，在中国工商银行股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行开设募集资金专项账户（账号：1402026129601192438）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
2021年3月26日，公司与昇兴（云南）包装有限公司、兴业银行股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行和中信证券签署《募集资金专户存储四方监管协议》，在兴业银行股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行开设募集资金专项账户（账号：118010100100289198）。2021年6月3日，公司与昇兴太平洋（武
汉）包装有限公司、中国工商银行股份有限公司武汉东西湖支行和中信证券签署《募集资金专户存储四方监管协议》，与昇兴（安徽）包装有限公司、中国建设银行股份有限公司滁州天长路支行和中信证券签署《募集资金专户存储四方监管协议》，在中国工商银行股份有限公司武汉东西湖支行设募集资金专项账户（账号：3202104219060070542）、在中国建设银行股份有限公司滁州天长路支行设募集资金专项账户（账号：34050173230809123456）。四方监管协议与深圳证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。截至2023年12月31日止，募集资金存储情况如下：
单位：人民币万元
| 银 行 名 称 | 银行帐号 | 余额 |
| 兴业银行股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行 | 118010100100289198 | 4.86 |
| 中国建设银行股份有限公司滁州天长路支行 | 34050173230809123456 | 77.03 |
| 中国工商银行股份有限公司武汉东西湖支行 | 3202104219060070542 | 0.15 |
| 中国银行股份有限公司福州市鼓楼支行 | 416980347078 | 3.86 |
| 兴业银行股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行 | 118010100100280168 | 187.72 |
| 中国光大银行股份有限公司福州分行营业部 | 37610180808869688 | 1.65 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行 | 43120078801588666789 | 0.64 |
| 中国工商银行股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行 | 1402026129601192438 | 0.09 |
| 厦门银行股份有限公司福州分行 | 80201800003197 | 46.31 |
| 合 计 | 322.31 |
三、2023年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
截至2023年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币57,056.64万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表1。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2021年3月26日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于以募集资金置换先期投入的议案》，同意公司用
募集资金人民币2,423.51万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对上述置换事项进行了鉴证，并出具了《昇兴集团股份有限公司以自筹资金预先投入的募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚专字[2021]361Z0164号）。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2021年3月26日，公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。董事会同意公司使用部分闲置募集资金3.50亿元人民币暂时补充流动资金，该笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，总额不超过人民币3.50亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截止2022年2月18日，公司已提前将暂时补流的闲置募集资金3.46亿元人民币全部归还至募集资金专用账户，并将上述归还情况及时通知了公司保荐机构及保荐代表人。
2022年2月21日，公司第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，同意公司使用不超过3亿元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。截止2022年12月7日，公司已提前将暂时补流的闲置募集资金2.77亿元人民币全部归还至募集资金专用账户，并将上述归还情况及时通知了公司保荐机构及保荐代表人。
2022年12月9日，公司第四届董事会第三十七次会议、第四届监事会第三十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，同意公司使用不超过2.5亿元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。截止2022年12月31日，公司已使用闲置募集资金暂时补充流动资金人民币2.24亿元。截止2023年4月12日，公司已提前将上述闲置募集资金2.24亿元人民币全部归还至募集资金专用账户，并将上述归还情况及时通知了公司保荐机构及保荐代表人。
2023年4月19日，公司第四届董事会第四十三次会议、第四届监事会第三
十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，同意公司使用不超过6,000万元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。截至2023年12月31日，公司闲置募集资金暂时补充流动资金的余额为2,800万元。
（四）用闲置募集资金进行现金管理的情况
2021年6月28日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过30,000万元的闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、满足保本要求、有保本承诺、期限不超过12个月的理财产品。有效期自公司董事会审议通过之日起至2021年12月31日止，并授权经营管理层在额度范围内行使相关决策权、签署相关合同文件，在决议有效期内可循环滚动使用额度。
2021年12月9日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过30,000万元的闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、满足保本要求、有保本承诺、期限不超过12个月的理财产品。有效期自公司董事会审议通过之日起至2022年12月31日止，并授权经营管理层在额度范围内行使相关决策权、签署相关合同文件，在决议有效期内可循环滚动使用额度。
（五）节余募集资金使用情况
2023年3月30日及4月17日，公司第四届董事会第四十二次会议及2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止公司非公开发行股票募集资金投资项目“云南曲靖灌装及制罐生产线建设项目”（以下简称“云南项目”），并将云南项目剩余的募集资金人民币14,364.12万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。截至2023年12月31日，公司使用剩余募集资金永久补充流动资金的余额为14,364.12万元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2023年12月31日止，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详
见附表2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
附表1：募集资金使用情况对照表
附表2：变更募集资金投资项目情况表
昇兴集团股份有限公司董事会
2024年4月30日
附表1：
2023年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 73,654.24 | 本年度投入募集资金总额 | 7,504.70 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 8,692.98 | 已累计投入募集资金总额 | 57,056.64 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 36,682.03 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 49.80% | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度 (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 1.云南曲靖灌装及制罐生产线建设项目 | 是 | 50,654.24 | 36,972.21 | 6,637.43 | 35,165.67 | 95.11% | 2022/12/31 | -496.08 | 否 | 否 | |
| 2.昇兴股份泉州分公司两片罐制罐生产线技改增线项目 | 是 | 23,000.00 | － | － | － | 0.00% | － | － | 不适用 | 是 | |
| 3.昇兴（安徽）包装有限公司制罐-灌装生产线及配套设施建设项目 | 否 | － | 11,000.00 | 441.28 | 9,890.95 | 89.92% | 2023/9/30 | － | 不适用 | 否 | |
| 4.昇兴太平洋（武汉）包装有限公司两片罐 | 否 | － | 12,000.00 | 425.99 | 12,000.02 | 100.00% | 2023/12/31 | － | 不适用 | 否 | |
| 制罐生产线技改扩建及配套设施建设项目 | ||||||||||
| 承诺投资项目小计 | － | 73,654.24 | 59,972.21 | 7,504.70 | 57,056.64 | － | － | -496.08 | － | － |
| 合计 | － | 73,654.24 | 59,972.21 | 7,504.70 | 57,056.64 | － | － | -496.08 | － | － |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 1、云南曲靖灌装及制罐生产线建设项目：本项目已变更募集资金投资项目部分建设内容，情况说明详见附表 2《变更募集资金投资项目情况表》中“变更原因”的表述。该项目己经建设完成但尚未完全达产，因产能尚在爬坡期导致成本较高，本报告期收益为负数。 2、昇兴股份泉州分公司两片罐制罐生产线技改增线项目：该项目可行性发生重大变化的情况说明详见附表 2《变更募集资金投资项目情况表》中“变更原因”的表述。 3、昇兴（安徽）包装有限公司制罐-灌装生产线及配套设施建设项目、昇兴太平洋（武汉）包装有限公司两片罐制罐生产线技改扩建及配套设施建设项目于2023年内完成建设，截至报告期末该等项目营运时间较短，故不适用预计效益评价。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 昇兴股份泉州分公司两片罐制罐生产线技改增线项目：该项目可行性发生重大变化的情况说明详见附表 2《变更募集资金投资项目情况表》中“变更原因”的表述。 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司共募集资金74,600.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为73,654.24万元。在募集资金实际到位前，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目。2021年3月26日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审核出具了《昇兴集团股份有限公司以自筹资金预先投入的募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚专字[2021]361Z0164号），2021年3月26日公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于以募集资金置换先期投入的议案》，同意公司用募集资金人民币2,423.51万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2021年3月26日，公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。董事会同意公司使用部分闲置募集资金3.50亿元人民币暂时补充流动资金，该笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，总额不超过人民币3.50亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截止2022年2月18日，公司已提前将暂时补流闲置募集资金3.46亿元人民币全部归还至募集资金专用账户。 2022年2月21日，公司第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，同意公司使用不超过3亿元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。截止2022年 | |||||||||
| 12月7日，公司已提前将暂时补流的闲置募集资金2.77亿元人民币全部归还至募集资金专用账户。 2022年12月9日，公司第四届董事会第三十七次会议、第四届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，同意公司使用不超过2.5亿元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。截止2022年12月31日，公司已使用闲置募集资金暂时补充流动资金人民币2.24亿元。截止2023年4月12日，公司已提前将上述闲置募集资金2.24亿元人民币全部归还至募集资金专用账户。 2023年4月19日，公司第四届董事会第四十三次会议、第四届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，同意公司使用不超过 6,000 万元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。截至2023年12月31日，公司闲置募集资金暂时补充流动资金的余额为2,800万元。 | |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 2021年6月28日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过30,000万元的闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、满足保本要求、有保本承诺、期限不超过12个月的理财产品。有效期自公司董事会审议通过之日起至2021年12月31日止，并授权经营管理层在额度范围内行使相关决策权、签署相关合同文件，在决议有效期内可循环滚动使用额度。 2021年12月9日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过30,000万元的闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、满足保本要求、有保本承诺、期限不超过12个月的理财产品。有效期自公司董事会审议通过之日起至2022年12月31日止，并授权经营管理层在额度范围内行使相关决策权、签署相关合同文件，在决议有效期内可循环滚动使用额度。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 云南曲靖灌装及制罐生产线建设项目因宏观经济、客观环境等多方面因素影响，下游饮料行业客户放缓或调整了对项目所在区域的产能投资，且部分意向性客户也因自身经营策略变化减少了项目所在区域的灌装订单分配。同时，公司已建成的1条饮料灌装生产线能够满足项目所在区域现有客户需求。因此公司经审慎考虑，从提升募集资金投资效益的角度出发，对原项目建设内容中的第二条饮料灌装生产线不再投入，并拟终止该项目。为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，结合公司财务经营状况，公司将云南项目剩余的募集资金永久补充流动资金，用于日常生产经营活动。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至报告期末，尚未使用的募集资金将继续投入到募投项目中，均存放在公司募集资金专户中。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
附表2：
2023年度变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 1.云南曲靖灌装及制罐生产线建设项目 | 云南曲靖灌装及制罐生产线建设项目 | 36,972.21 | 6,637.43 | 35,165.67 | 95.11% | 2022年12月31日 | -496.08 | 否 | 否 |
| 2.昇兴（安徽）包装有限公司制罐-灌装生产线及配套设施建设项目 | 昇兴股份泉州分公司两片罐 制罐生产线技改增线项目 | 11,000.00 | 441.28 | 9,890.95 | 89.92% | 2023年9月30日 | － | 不适用 | 否 |
| 3.昇兴太平洋（武汉）包装有限公司两片罐制罐生产线技改 | 昇兴股份泉州分公司两片罐 制罐生产线技改增线项目 | 12,000.00 | 425.99 | 12,000.02 | 100.00% | 2023年12月31日 | － | 不适用 | 否 |
| 合计 | - | 59,972.21 | 7,504.70 | 57,056.64 | － | － | -496.08 | － | － |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | （一） 云南曲靖灌装及制罐生产线建设项目： 1、变更原因：（1）一方面，近两年，云南及周边地区市场环境和客户需求发生了一定的变化，原三片罐客户需求降低，而两片罐因饮料及啤酒罐化率提升较快，客户需求不断增加；另一方面，变更后的两片罐生产线将从国外引进先进的高线速设备，相较原项目规划的低速生产线设备，其年产能有大幅提升，有效提高了生产效率，且新生产线设备单罐能耗更低，更符合国家节能减排的政策要求，从而提升两片罐生产线的综合效益。故根据实际情况变更原募投项目部分建设内容。 （2）因宏观经济、客观环境等多方面因素影响，下游饮料行业客户放缓或 | ||||||||
| 股份泉州分公司两片罐制罐生产线技改增线项目”的投资建设需要，如通过公司自筹资金解决该项目所需资金的缺口部分，可能会影响该项目的实施进度及效益； （3）新增募投项目聚焦公司主业，有利于提高募集资金使用效益，公司拟将部分募集资金变更用于投资“昇兴（安徽）包装有限公司制罐-灌装生产线及配套设施建设项目”“昇兴太平洋（武汉）包装有限公司两片罐制罐生产线技改扩建及配套设施建设项目”，均为聚焦公司主业，同时可以较快地完成投资建设，有利于提高募集资金使用效益，同时优化公司的产能布局，增强对重点客户的综合服务能力，提升客户黏性，促进公司主营业务发展，提升公司的持续经营能力和盈利能力。 2、决策程序：经第四届董事会第十七次会议、2021年第二次临时股东大会审议通过，并且独立董事、监事会及保荐机构均发表了同意的意见。 3、信息披露情况：公司于 2021年5月11日、2021年5月28 日在公司指定信息披露媒体刊登了《第四届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2021-045）、《关于变更部分募集资金用途暨新增募投项目的公告》（公告编号：2021-047）、《2021年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-056）。 | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 1、云南曲靖灌装及制罐生产线建设项目：本项目已变更募集资金投资项目部分建设内容，情况说明详见附表 2《变更募集资金投资项目情况表》中“变更原因”的表述。该项目己经建设完成但尚未完全达产，因产能尚在爬坡期导致成本较高，本报告期收益为负数。 2、昇兴（安徽）包装有限公司制罐-灌装生产线及配套设施建设项目、昇兴太平洋（武汉）包装有限公司两片罐制罐生产线技改扩建及配套设施建设项目于 2023 年内完成建设，截至报告期末该等项目营运时间较短，故不适用预计效益评价。 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |