海南海药股份有限公司2023年度独立董事述职报告
(独立董事: 孟兆胜)
各位股东及股东代表：
作为海南海药股份有限公司（以下简称“海南海药”或“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，忠实勤勉、独立自主地履行职责，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度履职情况报告如下：
一、个人基本情况
孟兆胜 中国国籍，男，1962年出生，硕士研究生，注册会计师，资产评估师，土地估价师，注册税务师。主要工作经历：曾任内蒙古财经学院会计系讲师、海南资产评估事务所评估师、海南惟信会计事务所副所长、海南中力信资产评估有限公司主任评估师、总经理，海南中博汇财务咨询有限公司总经理。现任北京卓信大华资产评估有限公司海南分公司总经理；海南矿业股份有限公司、海控南海发展股份有限公司、蒙商银行股份有限公司（非上市公司）、荣盛盟固利股份有限公司（非上市公司）独立董事。公司第十届董事会独立董事（2023年5月任职届满离任）。
二、2023年度履职概况
1、出席董事会及股东大会情况
2023年度，公司共召开了11次董事会会议、5次股东大会，会议召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序。本人于2023年5月31日到期离任，不在担任海南海药独立董事，到期离任前我对董事会审议的所有议案均表示同意，无反对、弃权的情形。
| 董事出席董事会及股东大会的情况 | |||||||
| 董事姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式参加董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
孟兆胜
| 孟兆胜 | 5 | 1 | 4 | 0 | 0 | 否 | 3 |
2、出席董事会专门委员会情况
（1）审计委员会
作为公司第十届董事会审计委员会召集人，严格按照《董事会审计委员会议事规则》等规定，组织审计委员会开展相关工作，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。报告期内，本人组织召开2次会议，主要审阅公司编制的财务会计报表、定期报告及年度内控体系工作报告等事项，为公司的财务管理及内部控制等提供建议。
（2）提名委员会
作为公司董事会提名委员会委员，严格按照《董事会提名委员会议事规则》等规定，积极参加提名委员会会议。报告期内，本人参加1次提名委员会会议，审议了《关于选举公司第十一届董事会非独立董事的议案》及《关于选举公司第十一届董事会独立董事的议案》对新一届董事的任职资格及履职能力进行了审查，将合格人选提报至公司董事会审议。
3、出席独立董事专门会议情况
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司自身实际情况，2023年度内公司修订了《独立董事工作制度》，明确了独立董事专门会议召开机制等事项。本人任期内尚未涉及需独立董事专门会议事前审核的议题。
4、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
在2022年度会计报表审计过程中，本人组织公司内部审计、会计师、独立董事及审计委员会成员开展沟通，审阅了2022年报审计计划、财务报表初稿，并结合公司实际，与会计师事务所就定期报告涉及的重点内容进行探讨，保障审计结果的客观、公正。同时按照企业内部控制规范体系的规定，审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制的自我评价情况，确保公司不存在内部控制重大缺陷。
5、维护股东合法权益及与中小股东的沟通交流情况
（1）审慎客观行使表决权
2023年度，本人对于董事会审议的议案，及时向公司充分了解相关情况，并查阅相关法律、法规，独立、客观地做出判断，在决策中发表专业意见，并审慎行使表决权。
（2）密切关注公司的信息披露工作报告期内，本人对公司信息披露的情况进行监督，督促公司严格按照相关法律、法规履行法定信息披露义务，并推动公司开展投资者关系管理活动，增强投资者对公司的了解，保障了广大投资者的知情权，维护公司和中小股东的合法权益。
（3）持续关注公司规范运作和日常运营情况
报告期内，本人通过参会、电话、电子邮件等方式与公司董事、高管人员保持密切的工作联系，实时了解公司日常运营情况，掌握公司的运行状态，关注内外部环境及市场环境变化，积极有效的履行了独立董事的职责。
6、公司现场工作和履职情况
为全面了解公司经营情况，切实履行独立董事职责，本人通过电话、邮件、视频、现场等方式与公司管理层进行沟通；对公司内部控制、定期报告、关联交易等事项进行调查和了解，运用专业知识为公司提出相关意见和建议；密切关注外部环境变化对公司的影响，提醒公司防范相关风险；在公司董事会上发表意见、行使职权，积极有效地履行独立董事的职责，维护公司和中小股东的合法权益。同时在报告期内，本人履职过程中得到了公司各位董事、监事、高管及其他部门人员的大力支持，公司充分尊重独立董事的意见和建议，并积极有效地配合本人工作，确保本人能够充分履行职责。
三、年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责、独立、客观、公正地履行独立董事职责，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
本人对于公司报告期内应当披露的关联交易情况进行了认真审查，在公司召开董事会审议关联交易事项时发表了事前认可意见及独立意见。本人认为，公司与相关关联方发生的关联交易是依据市场化、双方自愿、公开、公平的原则开展，不存在通过关联交易进行利益输送的情形，不会影响公司的独立性，相关审议程序合法合规，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，我们对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，我们认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，不存在重大虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。
（三）高级管理人员薪酬方案
通过审阅公司薪酬管理内部控制制度，本人认为公司建立了较为完善的法人治理结构，制订了明确的高级管理人员绩效评价和薪酬管理制度，公司高级管理人员薪酬根据公司年度经营计划完成情况以及个人年度绩效考核情况确定，从绩效目标的确定、日常薪酬管理、绩效评价、绩效结果与薪酬挂钩等机制均按照规范的流程运作。
四、总体评价和建议
2023年度，本人作为公司的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，秉承审慎、客观、独立的原则，勤勉尽责，主动深入了解公司经营和运作情况，利用自己的专业知识和执业经验为公司的持续稳健发展建言献策，对各项议案及其他事项进行认真审查及讨论，客观地做出专业判断，审慎表决，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告
独立董事：孟兆胜
2024年4月25日