上海世茂股份有限公司独立董事2023年度述职报告
作为上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律规范，以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定和要求，充分发挥专业优势勤勉履职，积极参加相关会议，认真审议各项议案，独立客观地发表意见，审慎行使表决权。在促进公司规范运作，维护公司及股东，尤其是中小股东合法权益等方面做出了积极努力。现就2023 年度履职期间的工作情况向董事会作如下报告：
一、基本情况
（一）个人履历
俞敏，1974 年 1 月出生，博士研究生学历，副教授，注册律师、税务师。历任上海财经大学法学院教师、上海市法学会经济法研究会、财税法研究会理事。现任上海政法学院教师、上海左券律师事务所兼职律师、上海世茂股份有限公司第九届董事会独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况
作为公司的独立董事，本人对本人及主要社会关系相关任职情况以及与公司及主要股东之间的持股、业务及服务关系等方面进行了自查，均符合中国法律法规和上市公司监管规则关于独立董事独立性的要求，不存在任何妨碍本人进行独立客观判断的关系，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席股东大会、董事会、董事会专门委员会会议情况
本人自2023年9月22日起担任公司独立董事，未担任董事会专门委员会委员。2023年度自本人担任独立董事起公司共计召开1次股东大会、3次董事会。本人出席了1次股东大会会议、3次董事会会议。具体情况如下:
| 独立董事姓名 | 应参加董事会次数 | 亲自出席董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 参加股东大会次数 |
| 俞敏 | 3 | 3 | 0 | 0 | 1 |
本人按时出席了公司董事会会议，不存在缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，并以谨慎态度勤勉行事，认真阅读了公司报送的各次董事会的会议材料，对所议事项发表了明确意见，本人对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。本人持续关注公司的日常经营状况、公共传媒有关公司的各类报道和重大事件和政策变化对公司的影响，并适时向公司管理层询问，均得到了公司管理层及时的答复。
（二）发表独立意见及出席独立董事专门会议情况
2023年度任职期间，公司召开独立董事专门会议1次，本人认真履行职责，积极参加独立董事专门会议，未有无故缺席的情况，对相关议题所发表的意见，已记录在董事会会议记录中并由公司妥善保存，具体情况如下：
| 序号 | 时间 | 具体情况 |
| 1 | 2023年11月8日 | 就《关于转让常州世茂新城房地产开发有限公司股权的关联交易及申请豁免同业竞争承诺的议案》、《关于转让青岛世茂投资发展有限公司股权的关联交易及申请豁免同业竞争承诺的议案》、《关于转让黑龙江通海建材贸易有限公司股权暨关联交易的议案》、《关于子公司武汉世茂嘉年华置业有限公司为关联方提供资产抵押暨关联担保的议案》、《关于子公司青岛世奥投资发展有限公司为关联方借款展期提供资产抵押暨关联担保的议案》、《关于子公司转让资产暨清偿债务事项的议案》、《关于子公司福建世茂新里程投资发展有限公司转让资产暨清偿债务事项的议案》、《关于公司2023年预计发生日常关联交易的议案》仔细审阅了公司提供的相关材料，基于独立判断，发表了独立董事意见。 |
| 2 | 2023年12月25日 | 就《关于公司继续实施股份回购方案的议案》仔细审阅了公司提供的相关材料，基于独立判断，发表了独立董事意见。 |
（三）行使独立董事职权的情况
2023年度任职期间本人勤勉履行独立董事职责，依法行使独立董事职权，切实保护中小股东利益。本人未对董事会、董事会专门委员会审议的事项提出异议，也不存在反对或弃权的情况，本人未提议独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查，未提议召开董事会或向董事会提议召开临时股东大会，亦未有依法公开向股东征集股东权利的情况。
1.与中小股东沟通交流及保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
本人在2023年度任职期间持续对公司信息披露情况、公司治理情况及公司经营情况进行监督，对需经董事会审议决策的重大事项，本人都事先进行了认真的了解；对涉及公司生产经营、财务管理、内部控制建设、关联交易等重要事项，均进行了认真的核查和及时反馈提示，必要时均发表了独立意见或通过独立董事专门会议进行讨论，积极有效地履行了自己的职责。
2.公司配合独立董事工作的情况
在履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，及时、详细提供相关资料，使本人能够及时了解公司生产经营动态。本人行使独立董事职权时，公司在各方面为本人履行职责给予了大力支持和提供了必要的条件，对此，本人深表感谢。
3.日常工作情况
本人在2023年度任职期间多次到公司现场工作，与公司经营管理人员沟通交流，出席独立董事专门会议、公司董事会、股东大会会议。并通过电话、邮件等方式与公司其他董事、董事会秘书及其他高级管理人员、其他相关人员保持密切联系，主动获取作出决策所需要的资料，真实、全面掌握公司业务发展及经营管理情况。公司为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给与了大力的支持，我们通过听取汇报、翻阅资料、参与讨论等方式充分了解公司运营情况，积极运用自身的专业知识促进公司董事会的科学决策。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一） 关联交易情况
2023年作为独立董事任职期内，本人严格按照《上市公司治理准则》、上
海证券交易所《股票上市规则》及《公司关联交易管理办法》等制度的要求，对公司发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行审查。我们认为，公司年度内发生的关联交易未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益。表决过程中关联董事回避了表决，涉及关联交易的表决程序符合有关规定。公司的关联交易符合法律、法规和规章制度的规定。2023年11月8日，公司召开第九届董事会第二十三次会议时发表了事前认可声明及独立意见如下：同意《关于转让常州世茂新城房地产开发有限公司股权的关联交易及申请豁免同业竞争承诺的议案》、《关于转让青岛世茂投资发展有限公司股权的关联交易及申请豁免同业竞争承诺的议案》、《关于转让黑龙江通海建材贸易有限公司股权暨关联交易的议案》、《关于子公司武汉世茂嘉年华置业有限公司为关联方提供资产抵押暨关联担保的议案》、《关于子公司青岛世奥投资发展有限公司为关联方借款展期提供资产抵押暨关联担保的议案》、《关于公司2023年预计发生日常关联交易的议案》，同意将《关于转让常州世茂新城房地产开发有限公司股权的关联交易及申请豁免同业竞争承诺的议案》、《关于转让青岛世茂投资发展有限公司股权的关联交易及申请豁免同业竞争承诺的议案》、《关于转让黑龙江通海建材贸易有限公司股权暨关联交易的议案》、《关于子公司武汉世茂嘉年华置业有限公司为关联方提供资产抵押暨关联担保的议案》、《关于子公司青岛世奥投资发展有限公司为关联方借款展期提供资产抵押暨关联担保的议案》、《关于公司2023年预计发生日常关联交易的议案》提交公司第九届董事会第二十三次会议审议。
（二） 上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
公司于2023年11月8日、2023年11月24日分别召开第九届董事会第二十三次会议，2023年第四次临时股东大会审议通过了《关于转让常州世茂新城房地产开发有限公司股权的关联交易及申请豁免同业竞争承诺的议案》、《关于转让青岛世茂投资发展有限公司股权的关联交易及申请豁免同业竞争承诺的议案》。上述交易豁免适用《不竞争协议》中的“（1）对于单独的商业地产，将由世茂股份独立投资、开发和经营。世茂集团、许先生和关联人承诺将不从事该等商业地产的投资、开发和经营”。我们认为，相关决策符合法律法规和《公司
章程》规定，有利于促进公司持续稳定发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
（三） 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施情况
2023年度本人担任独立董事期间，公司不存在被收购及针对被收购所作出的决策及采取措施的情况。
（四） 聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况
2023年度本人担任独立董事期间，公司未发生聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所的情况。
（五） 聘任或者解聘上市公司财务负责人
2023年度本人担任独立董事期间，公司未发生聘任或者解聘上市公司财务负责人的情况。
（六） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正情况
2023年本人担任独立董事期间，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（七） 董事、高级管理人员提名、任免、聘任、解聘及其薪酬情况
2023年度本人担任独立董事期间，公司未发生董事、高级管理人员提名、任免、聘任、解聘的情况。
（八） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况
2023年度本人担任独立董事期间，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，本人2023年度履职期间严格遵守上市公司相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，积极有效的履行了独立董事职责，对公司的重大事项发表了独立意见，充分发挥了本人在公司经营、管理、风
控、法务等方面的经验和专长，切实维护了公司的整体利益，尤其是中小股东的合法权益，尽到了勤勉尽责的义务。2024年本人将不断学习、提高自身履职能力，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，继续独立公正、谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多积极有效的意见和建议，充分提示风险、化解风险，促进公司科学决策、规范管理，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。
特此报告。
（本页无正文，为《独立董事2023年度述职报告》之签字页）
独立董事：
俞敏
上海世茂股份有限公司2024年4月25日
箭敏