昆明云内动力股份有限公司
内部控制审计报告书
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)ZHONGXINGHUACERTIFIEDPUBLICACCOUNTANTSLLP地址：北京市丰台区丽泽路20号丽泽SOHOＢ座20层邮编：100073电话：(010)51423818传真：(010)51423816
目录
一、内部控制审计报告
二、昆明云内动力股份有限公司2023年度内部控制评价报告
三、审计报告附件
1.中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)营业执照复印件
2.中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)执业证书复印件
3.注册会计师执业证书复印件
昆明云内动力股份有限公司2023年度内部控制评价报告
昆明云内动力股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2023年
月
日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进发展战略的实现。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实
现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，未发现财务报告内部控制重大缺陷，发现的财务报告内部控制一般缺陷已在2023年12月31日前完成整改，不影响公司财务报告内部控制目标的实现。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷，发现的非财务报告内部控制一般缺陷已在2023年12月31日前完成整改，不影响公司非财务报告内部控制目标的实现。
2024年4月11日，公司收到云南证监局出具的《关于对昆明云内动力股份有限公司采取责令改正并出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书[2024]1号），相关问题已完成整改，未影响内部控制有效性评价结论。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司本
部－昆明云内动力股份有限公司，子公司-成都云内动力有限公司，子公司-山东云内动力有限责任公司，子公司-无锡同益汽车动力技术有限公司，子公司-深圳市铭特科技有限公司，子公司－合肥云内动力有限公司，子公司-重庆邦高动力科技有限公司，子公司-山东邦高动力科技有限公司，子公司-云南合原新能源动力科技有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
1.纳入评价范围的主要业务和事项包括：治理结构、机构设置及权责分配、发展战略、党建工作、人力资源、社会责任、企业文化、风险管理、全面预算、财务管理、生产管理、制度管理、资金管理、资产管理、合同管理、采购业务、销售业务、研究与开发、工程项目、关联交易、信息披露、信息系统、审计与监督。
（
）治理结构
公司设立有股东大会、董事会、监事会和公司管理层组成的治理架构，建立了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《审计委员会实施细则》、《薪酬与考核委员会议事规则》、《投资与决策咨询委员会实施细则》、《总经理办公会工作细则》，明确各治理主体在公司权力、决策、监督、执行方面的职责与权限，使公司治理管理各负其责、独立运作、相互制衡。2023年，公司召开股东大会6次，董事会9次，监事会5次，各重要事项均按照章程
及相关规定进行审批，并按证券监管机构的要求进行披露，有效地维护了股东、小股东及其他利益相关者的合法权益。
（
）组织架构及权责分配公司依据行业性质、发展战略、管理要求，按照科学、精简、高效、透明、制衡的原则，合理规划配置了生产制造车间与职能管理部室，构建了由岗位职责、车间部室职责、管理制度等组成的内部控制管理体系，规范公司运营管理中的职责与权限。通过定期或适时，对内部管理体系设计、执行有效性开展自检自查、内控评价，强化对职责的履行与协作，为公司组织生产、增加效益、确保安全等都发挥了重要作用。
（
）发展战略2023年度，公司持续推动“十四五”战略规划的落实，以“主动识变，敢于破局”为主题，加快产品能源结构、功率结构和市场结构调整，稳步拓展海外市场，快速解决转型发展中存在的问题，全力推动公司高质量发展，确保公司利润的有效提升和营收的快速增长，将战略规划分解落实到年度各项工作计划中，推动公司不断向既定目标发展。
（
）党建工作公司始终把加强党的全面领导和企业党的建设作为企业发展的红色驱动力、红色竞争力，党的领导是公司做强做优做大的根本政治保证，公司坚持把党的建设融入企业生产经营的各环节。以创建“红芯动力”的党建品牌为重点，扎实推进抓党建促国有
企业改革发展行动，全面增强了党组织政治功能和组织功能。为体现民主集中制，发挥党总揽全局、协调各方的领导核心和政治核心作用，公司严格按照《“三重一大”集体决策制度》落实党委前置审议事项。
（
）人力资源2023年，公司持续推进人员优化与结构调整，按照“关键岗位+多能工+公司内共享员工调配”的思路，有效提高企业劳动生产率，持续降低企业人工成本。持续贯彻薪酬绩效管理要求，公司层面突出以经济效益、利润为中心，分配向利润倾斜、向业绩倾斜、向关键人员倾斜；员工层面按照绩效正态分布与薪点调整机制，突出价值贡献原则，加强对关键岗位、核心人才的激励。着力推进技术专家人才培养、质量管理人才培养、营销客服售后能力提升计划、设备维修保障能力提升等专项培训方案；创新岗位练兵模式，推动经验萃取案例分享，总结经验教训，收集撰写案例，形成知识经验的沉淀与传承，丰富员工学习资源，为问题解决提供捷径；组织开展钳工、叉车工、电工、试车工、铸造工等多工种的“技能比武展风采以赛促学砺精兵”为主题的2023年云内动力职业技能竞赛，在公司营造了“比学赶超”的良好氛围，实现了“想干事有平台、能干事有舞台、干成事有奖台”的机制。
（
）社会责任
公司以“为客户创造满意、为员工创造价值、为股东创造效益、为社会创造和谐”的使命，坚持“以人为本、创新驱动、客户为尊、合作共赢”的核心价值观，合法合规生产经营，切实维护股东权益。同时公司紧紧围绕“安全第一、预防为主，综合治理”的安全生产方针，为员工提供安全的生产工作环境。公司落实企业环境保护主体责任，严格按照环保管理体系有效执行，形成了长效环保管理机制。公司以“三个一致性”为主线，以“四个零”、产品质量超越合资品牌为目标，通过推进事前预防和过程防错控制，建立科学衡量标准和追责机制，促进质量意识和产品实物质量、用户满意度的提升。公司以实际行动回报社会，积极履行社会责任，努力为公益事业承担力所能及的义务，促进企业与社会、环境的和谐发展。
（
）企业文化
公司企业文化体系涵盖了公司使命、价值观、企业精神和工作作风等核心理念，为公司发展提供软实力支撑。公司建设以“感恩、责任、学习、快乐”的企业精神为核心的文化体系，为公司发展提供根本的思想保障。公司高度重视企业文化向基层的渗透和融入，大力推进企业文化进班组工作。2023年度面向公司职工编发《云内动力报》、学习交流简报、微信公众号推送等将企业文化的传播与公司生产经营紧密结合，融入贯穿到员工日常工作、学习及各类文化活动的开展中。
（
）风险管理公司依据经济因素、法律因素、社会因素、技术因素、自然环境因素及公司经营情况，制定年度或定期的各项经营管理定量、定性工作指标，将实际完成值与计划完成值进行比较分析，判断可能出现的生产、管理风险，指导制定相应的改进及管理措施，进行风险防范。公司建立《风险管理制度》，旨在有效地对公司内部、外部经营风险进行管理，将各种风险控制在预期可接受范围内，确保公司作出正确的决策、确保公司资产的安全和完整、确保实现公司的经营活动目标。为加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，防范决策风险，公司设立投资与决策咨询委员会，对公司发展战略规划、金额较大或对公司发展影响较大的产品开发、技术改造、工艺技术规划等方案以及对公司有重大影响的资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议。
（
）生产管理公司严格按照《安全标准化管理体系》、《IATF16949质量管理体系》和《能源管理体系》，组织安全生产和开展质量管理工作。通过推行集中生产、柔性生产和精益生产，进一步固化标准化生产，实现降低单台发动机生产成本、降低人工成本、降低辅料进货成本、降低物流成本等持续推进生产的精益管理，使公司的生产计划、生产组织和生产控制合理有效。通过不断提高生产效率和交货及时率，满足市场订单需求的同时，不断提高存货
周转率，降低存货占用，提升公司经济运行质量，提升公司的整体竞争力。
（
）资金管理公司严格依照国家法律法规，公司《资金运营管理制度》、《现金管理制度》、《票据管理制度》、“三重一大”大额资金运作规定开展资金管控。公司始终将资金安全放在首位，强化资金收支审批、复核、记账、对账、银行账户管理、票据及印章管理等关键控制点的内部控制，严控资金和票据风险。公司利用财务共享平台对资金收支进行全面、动态的管控，对资金收支预算执行情况持续跟踪与考核，统筹协调公司在生产经营过程中的资金需求，切实做好资金在采购、生产、销售、投资等各环节的综合平衡，持续优化公司可用资金结构，提升资金运营效率，降低资金运营成本，充分发挥资金价值最大化。
（
）采购管理严格执行公司《招投标管理办法》、《物资采购管理办法》、《外购物料供货比例管理制度》等采购流程与管理制度，确保了采购、招标、付款及合同签订的合法合规。2023年度,由昆明采购中心实施集中管理，集中采购，集中付款，实现了昆明、成都、山东、合肥和邦高供应商体系资源共享。同时，2023年继续开展供应商整合工作，进一步搭建优质、敏捷、高性价比的战略采购供应链体系，实现公司产品质量提质降本的目标。
（
）销售管理公司严格进行标准化、精细化销售管理，坚持以市场为导向、以用户为中心、为客户创造价值的宗旨开展各项市场营销活动。道路市场方面，公司柴油机、汽油机、混合动力总成等产品在福田、江淮、东风等汽车品牌中搭载及上市，公司品牌竞争力持续提升。非道路市场方面，公司产品在轮拖、小型装载机板块市场份额稳居行业前列，积极拓展收获机械、固定动力等新市场，已逐步建立口碑，获得市场认可。同时，公司利用智慧后服务平台，联合主机厂共建服务网络，形成云内特色的“车机一体化”服务模式，进一步提升售后服务保障能力和用户服务便捷性，满足用户一站式服务需求，实现全服务链增值。
（
）信息化管理公司围绕“数字化云内”的发展战略，进一步深化《两化融合管理体系》要求，公司推进发动机研发、制造、销售、物流和服务的全过程管理，逐步搭建并完善研发管理平台、运营管理平台、制造管理平台、售后服务管理平台四大信息化平台，一定程度上实现了各平台信息系统之间的互联互通，实现了昆明、成都、山东、无锡、山西等发动机板块异地、多研发中心之间的协同研发；实现了销售、生产、采购、库存、质量、财务等内部业务公司或部门间的数据传递和流程高效协作；实现了公司内部部门和外部供应商、代理商、服务站之间的工作协同；在车间生产计划、产品质量、能源消耗、设备运行维护等方面实现了生产车间的数
字化管理；实现了售后服务资源的集中调度和管理，售后业务线上管控和网络化协同。
公司正在从数字化基础建设向数据融通和创新发展迈进。通过数字化、网络化和智能化的实施，一方面实现云内提质、降本、增效的目的，另一方面提升云内的管理水平和治理能力，增强云内核心竞争力。
（
）审计与监督
公司设置有独立的内部审计机构、健全的内部审计制度、标准化的审计业务流程及合理的内部监督机制，以合规管理为基础，以重大经济风险为导向，以权力运行和责任落实为重点，持续通过全方位、多层次地开展内部审计工作，对财务收支、经济活动、内部控制、风险管理,以及领导人员经济责任履行情况等实施独立客观的监督、评价和建议，确保公司内部经营管理活动的真实性、合法性和效益性。通过审计成果运用,不断完善内部控制缺陷，规避重点领域及关键业务环节风险，增强公司在经营管理过程中抵御风险的能力，为实现公司经营目标提供有力保障。
2.重点关注的高风险领域主要包括：控制环境、风险管理、全面预算、财务管理、生产管理、资金管理、资产管理、制度管理、合同管理、关联交易、采购业务、销售业务、研究与开发、信息披露、信息系统、审计与监督。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准公司依据企业内部控制规范体系，《公司法》、《证券法》、公司章程和公司内部控制、质量管理、生产安全、能源管理、两化融合管理体系制度组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1.财务报告内部控制缺陷认定标准
（
）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准按孰低原则，具体如下：
项目
| 项目 | 定量标准 |
| 1.重大缺陷定量认定标准 | 财务报告金额大于（等于）营业收入1%的缺陷；或财务报告金额大于（等于）资产总额1%的缺陷。 |
| 2.重要缺陷定量认定标准 | 财务报告金额大于（等于）营业收入0.5%而小于营业收入1%的缺陷；或财务报告金额大于（等于）资产总额0.5%而小于资产总额1%的缺陷。 |
| 3.一般缺陷定量认定标准 | 财务报告金额小于营业收入0.5%的缺陷；或财务报告金额小于资产总额0.5%的缺陷。 |
（
）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
| 项目 | 定性标准 |
| 1.重大缺陷定性认定标准 | 1.重述以前公布的财务报表，以更正由于舞弊或错误导致的重大错报；2.注册会计师发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；3.影响关联交易总额超过股东批准的关联交易额度的缺陷。 |
4.审计委员会对对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。
| 4.审计委员会对对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。 | |
| 2.重要缺陷定性认定标准 | 1.已披露的财务报告和会计信息存在重大不准确、不公允；2.因违反国家会计法律法规和企业会计准则受到的通报与处罚。 |
| 3.一般缺陷定性认定标准 | 除重大、重要以外的其他内部控制缺陷。 |
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准具体如下：
| 项目 | 定量标准 |
| 1.重大缺陷定量认定标准 | 直接损失金额大于（等于）资产总额1%的缺陷。 |
| 2.重要缺陷定量认定标准 | 直接损失金额大于（等于）资产总额0.1%而小于资产总额1%的缺陷。 |
| 3.一般缺陷定量认定标准 | 直接损失金额小于资产总额0.1%的缺陷。 |
（
）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
| 项目 | 定性标准 |
| 1.重大缺陷定性认定标准 | 1.董事、监事和高级管理人员的任何舞弊；2.审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；3.严重违反国家法律法规并受到处罚；4.重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；5.内部控制重大或重要缺陷在经过合理的时间后未得到整改。6.发生重大安全事故。 |
| 2.重要缺陷定性认定标准 | 1.管理层决策程序存在但不够完善；2.管理层决策程序导致出现一般性失误；3.违反公司内部规章，形成损失；4.重要业务制度或系统存在缺陷；5.内部控制重要或一般缺陷未得到整改。6.发生较大安全事故。 |
| 3.一般缺陷定性认定标准 | 1.决策程序效率不高；2.违反内部规章，但未形成损失；3.一般业务制度或系统存在缺陷；4.一般缺陷未得到整改；5.存在其他缺陷。 |
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司未发现财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷，自评中发现的财务报告内部控制一般缺陷已在2023年12月31日前完成整改，相关控制得到改进和完善，不影响公司财务报告内部控制目标的实现。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷，自评中发现的非财务报告内部控制一般缺陷已在2023年12月31日前完成整改，相关控制得到改进和完善，不影响公司非财务报告内部控制目标的实现。
四、其他内部控制相关重大事项说明
2024年4月11日，公司收到云南证监局出具的《关于对昆明云内动力股份有限公司采取责令改正并出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书[2024]1号），提出公司存在未能及时开展上市公司董事会、监事会换届，部分信息披露不完整、不准确，部分收入和费用核算不准确，存货管理不规范，部分基础业务及财务资料保存不完整等情况，目前公司已完成相关内控缺陷的整改。2023年公司完成了对138个内控制度的梳理和修订，对《内控手册》共计30个模块的梳理和修订。后期公司将继续坚持风险导向原则，通过对主要业务事项、重点关注高风险领域