江西黑猫炭黑股份有限公司关于子公司部分股权转让的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易基本情况
江西黑猫炭黑股份有限公司（以下简称“公司”或“黑猫股份”）全资子公司景德镇黑猫创新发展有限公司（以下简称“创新公司”，暂定名，公司设立中，具体名称以市场监督管理部门核准登记的名称为准）拟与公司核心员工共同出资设立“景德镇黑猫跟投壹号合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商注册为准，以下简称“壹号合伙企业”）”，认缴出资额1,000万元，其中创新公司认缴出资320万元担任普通合伙人（执行事务合伙人），公司核心员工出资680万元担任有限合伙人；拟与公司核心员工共同出资设立“景德镇黑猫跟投贰号合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商注册为准，以下简称“贰号合伙企业”）”，认缴出资额500万元，其中创新公司认缴出资260万元担任普通合伙人（执行事务合伙人），公司核心员工出资240万元担任有限合伙人。该事项已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，详见《关于子公司投资设立合伙企业暨关联交易的公告》（公告编号：2024-025）
为保障公司投资新建项目的顺利落地和未来发展，稳固公司的核心技术，壹号合伙企业将对超导电炭黑项目所在公司江西黑猫纳米材料科技有限公司（以下简称“江西纳材”）开展项目跟投股权投资，公司拟将持有的江西纳材5%股权转让给壹号合伙企业。贰号合伙企业将对湿法混炼胶项目所在公司辽宁黑猫复合新材料科技有限公司（以下简称“辽宁黑猫”）开展项目跟投股权投资，公司拟将持有的辽宁黑猫5%股权转让给贰号合伙企业。
（二）审议情况
公司于2024年04月25日召开第七届董事会薪酬与考核委员会审议通过了
《关于子公司部分股权转让的议案》；公司于2024年04月29日召开第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于子公司部分股权转让的议案》，前述议案中的决策事项待公司第七届董事会第二十次会议同日审议的《关于子公司投资设立合伙企业暨关联交易的议案》提交股东大会审议通过后方能办理。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》《江西黑猫炭黑股份有限公司核心员工跟投平台管理办法》等相关规定，本次交易无需提交股东大会审议，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方1
1、名称：景德镇黑猫跟投壹号合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商注册为准）
2、住所：江西省景德镇市
3、类型：有限合伙企业
4、认缴出资额：1,000万元
5、经营范围：项目投资、投资管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6、主要股东及各自出资比例：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 创新公司 | 普通合伙人 | 320 | 32% |
| 2 | 核心员工 | 有限合伙人 | 680 | 68% |
| 合 计 | 1,000 | 100% | ||
7、关联方基本情况：
核心员工中梁智彪系公司原高级管理人员，已于2024年3月29日辞去高级管理人员职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，“在过去十二个月内存在上市公司董事、监事及高级管理人员情形的，为上市公司的关联人”。
（二）交易对方2
1、名称：“景德镇黑猫跟投贰号合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商注册为准）”
2、住所：江西省景德镇市
3、类型：有限合伙企业
4、认缴出资额：500万元
5、经营范围：项目投资、投资管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6、主要股东及各自出资比例：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 创新公司 | 普通合伙人 | 260 | 52% |
| 2 | 核心员工 | 有限合伙人 | 240 | 48% |
| 合 计 | 500 | 100% | ||
三、交易标的基本情况
（一）交易标的1
1、公司名称：江西黑猫纳米材料科技有限公司
2、统一社会信用代码：91360281MAC3XURR68
3、公司地址：江西省景德镇市乐平市塔山街道办事处
4、法定代表人：李健
5、注册资本：20,000万元
6、设立时间：2022年11月03日
7、经营范围：专用化学产品制造（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 认缴注册资本（万元） | 股权比例 |
| 1 | 江西黑猫炭黑股份有限公司 | 20,000 | 100% |
| 合 计 | 20,000 | 100% | |
9、股权转让前后股权结构变化：
| 股东名称 | 交易前 | 交易后 | ||
| 认缴注册资本 （万元） | 股权比例 | 认缴注册资本 （万元） | 股权比例 | |
| 黑猫股份 | 20,000 | 100% | 19,000 | 95% |
| 壹号合伙企业 | 0 | 0 | 1,000 | 5% |
| 合 计 | 20,000 | 100% | 20,000 | 100% |
本次交易完成后，黑猫股份持有江西纳材95%股权，壹号合伙企业持有江西纳材5%股权。10、经查询，江西纳材及其法定代表人均不属于失信被执行人，其章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
11、公司最近一年又一期的主要财务数据：
单位：元
| 项 目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年3月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 170,852,859.12 | 227,503,875.00 |
| 负债总额 | 3,852,497.37 | 3,480,342.79 |
| 应收款项总额 | 20,567,286.42 | 37,491,123.56 |
| 净资产 | 167,000,361.75 | 224,023,532.21 |
| 项 目 | 2023年1—12月（经审计） | 2024年1—3月（未经审计） |
| 营业收入 | — | — |
| 营业利润 | -33,892.59 | 21,920.46 |
| 净利润 | -36,884.92 | 23,170.46 |
| 经营活动产生的现金流净额 | — | — |
（二）交易标的2
1、公司名称：辽宁黑猫复合新材料科技有限公司
2、统一社会信用代码：91211303MACN1M2086
3、公司地址：辽宁省朝阳市龙城区太宁路22
4、法定代表人：王振远
5、注册资本：10,000万元
6、设立时间：2023年06月29日
7、经营范围：专用化学产品销售（不含危险化学品），化工产品销售（不含许可类化工产品），橡胶制品制造，橡胶制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 认缴注册资本（万元） | 股权比例 |
| 1 | 江西黑猫炭黑股份有限公司 | 10,000 | 100% |
| 合 计 | 10,000 | 100% | |
9、股权转让前后股权结构变化
| 股东名称 | 交易前 | 交易后 | ||
| 认缴注册资本（万元） | 股权比例 | 认缴注册资本 （万元） | 股权比例 | |
| 黑猫股份 | 10,000 | 100% | 9,500 | 95% |
| 贰号合伙企业 | 0 | 0 | 500 | 5% |
| 合 计 | 10,000 | 100% | 10,000 | 100% |
本次交易完成后，黑猫股份持有辽宁黑猫95%股权，贰号合伙企业持有辽宁黑猫5%股权。10、经查询，辽宁黑猫及其法定代表人均不属于失信被执行人，其章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
11、公司最近一年又一期的主要财务数据：
单位：元
| 项 目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年3月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 59,570,213.18 | 100,707,843.50 |
| 负债总额 | 320,775.68 | 458,406.00 |
| 应收款项总额 | 57,414,250.00 | 40,014,250.00 |
| 净资产 | 59,249,437.50 | 100,249,437.50 |
| 项 目 | 2023年1—12月（经审计） | 2024年1—3月（未经审计） |
| 营业收入 | — | — |
| 营业利润 | -1,000,750.00 | 1,000,000.00 |
| 净利润 | -750,562.50 | 1,000,000.00 |
| 经营活动产生的现金流净额 | — | 18,520,649.59 |
四、交易的定价政策及定价依据
（一）交易标的1
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《江西黑猫纳米材料科技有限公司股权转让全部权益资产评估报告》（以下简称“估值报告”），本次估值以2023年11月30日作为估值基准日，采用资产基础法对标的公司进行估值，最终估值为15,699.85万元。
截至评估基准日，江西纳材注册资本为20,000万元，实收资本为15,700万元，净资产账面值为15,699.85万元，每股净资产价格低于1元/股，交易对价根据评估报告每股净资产的结果与1元/股相比采取孰高原则，本次交易定价为1元/股。
（二）交易标的2
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《辽宁黑猫复合新材料科技有限公司股权转让全部权益资产评估报告》（以下简称“估值报告”），本次估值以2023年11月30日作为估值基准日，采用资产基础法对标的辽宁黑猫进行估值，最终估值为5,924.39万元。
截至评估基准日，辽宁黑猫注册资本为10,000万元，实收资本为6,000万元，净资产账面值为5,924.39万元，每股净资产价格低于1元/股，交易对价根据评估报告每股净资产的结果与1元/股相比采取孰高原则，本次交易定价为1元/股。
五、协议的主要内容
（一）协议1
甲方（受让方）：景德镇黑猫跟投壹号合伙企业（有限合伙）（以下简称“壹号合伙企业”）
乙方（转让方）：江西黑猫炭黑股份有限公司（以下简称“黑猫股份”）
目标公司：江西黑猫纳米材料科技有限公司（以下简称“标的公司”）
1、股权转让
各方同意，由甲方受让乙方持有的标的公司5%的股权，对应1,000万元认缴注册资本。
2、转让对价
各方同意，本次甲方受让乙方持有的标的公司5%的股权的价格根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《江西黑猫纳米材料科技有限公司股权
转让全部权益资产评估报告》（以下简称“估值报告”），本次估值以2023年11月30日作为估值基准日，采用资产基础法对标的公司进行估值，最终估值为15,699.85万元。
3、保密条款
未经对方书面同意，任何一方均不得向其他第三人透露、泄漏在协议履行过程中知悉对方的商业秘密或相关信息，也不得将本协议内容及相关档案材料透露、泄漏给任何第三方。但法律、法规规定以及应相关政府部门的要求披露的除外。
4、违约责任
任一方违反本协议约定，应当按法律法规及本协议约定承担法律责任；如就某一项违约行为未约定违约金或赔偿金，或者约定的违约金或赔偿金不足以赔偿另一方的所有相关损失的，违约方尚需补足损失。
（二）协议2
甲方（受让方）：景德镇黑猫跟投贰号合伙企业（有限合伙）（以下简称“贰号合伙企业”）
乙方（转让方）：江西黑猫炭黑股份有限公司（以下简称“黑猫股份”）
目标公司：辽宁黑猫复合新材料科技有限公司（以下简称“标的公司”）
1、股权转让
各方同意，由甲方受让乙方持有的标的公司5%的股权，对应500万元认缴注册资本。
2、转让对价
各方同意，本次甲方受让乙方持有的标的公司5%的股权的价格根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《辽宁黑猫复合新材料科技有限公司股权转让全部权益资产评估报告》（以下简称“估值报告”），本次估值以2023年11月30日作为估值基准日，采用资产基础法对标的辽宁黑猫进行估值，最终估值为5,924.39万元。
3、保密条款
未经对方书面同意，任何一方均不得向其他第三人透露、泄漏在协议履行过程中知悉对方的商业秘密或相关信息，也不得将本协议内容及相关档案材料透露、泄漏给任何第三方。但法律、法规规定以及应相关政府部门的要求披露的除外。
4、违约责任
任一方违反本协议约定，应当按法律法规及本协议约定承担法律责任；如就某一项违约行为未约定违约金或赔偿金，或者约定的违约金或赔偿金不足以赔偿另一方的所有相关损失的，违约方尚需补足损失。
六、本次交易的目的以及对上市公司的影响
本次股权转让有利于稳固公司核心技术，保障公司创新项目顺利落地，本次子公司股权转让不会影响公司的正常生产经营活动，不涉及公司合并报表范围变更。本次子公司股权转让事项遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第二十次会议决议；
2、公司第七届监事会第十一次会议决议；
3、公司董事会专门委员会相关会议决议；
4、《江西黑猫炭黑股份有限公司拟股权转让事宜涉及的江西黑猫纳米材料科技有限公司股东全部权益资产评估报告》（中铭评报字[2024]第2018号）；
5、《江西黑猫炭黑股份有限公司拟股权转让事宜涉及的辽宁黑猫复合新材料科技有限公司股东全部权益资产评估报告》（中铭评报字[2024]第2014号）；
6、公司交易情况概述表。
特此公告。
江西黑猫炭黑股份有限公司董事会二〇二四年四月三十日